证券代码：000691          证券简称：亚太实业            公告编号：2014-031



                     海南亚太实业发展股份有限公司
             第七届董事会 2014 年第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    本公司第七届董事会 2014 年第七次会议通知于 2014 年 5 月 27 日以电子邮件的方
式发出会议通知和会议议案，会议于 2014 年 5 月 29 日上午 10：00 在甘肃省兰州市阳
光大酒店 6 楼百合厅以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事 9 人，
实际参加表决董事 9 人，会议由董事长龚成辉先生主持。本次会议的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

    公司于2014年4月3日召开第七届董事会2014年第二次会议，审议通过原非公开发行
股票预案，当时本次非公开发行募投项目之一的收购兰州伟慈制药有限公司（以下简称：
伟慈制药）100%股权的审计、评估工作尚未完成，现公司聘请的具有证券从业资格的
审计机构、评估机构已完成对伟慈制药的审计、评估工作。为就收购伟慈制药100%股
权定价的合理性作进一步讨论和分析，公司拟修订本次非公开发行股股票预案。具体内
容详见公司同日刊载巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案
（修订稿）》。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避表决，由7名非
关联董事进行表决。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案须经公司股东大会审议，并取得中国证券监督管理委员会的核准及履行要约
豁免相关信息披露义务后实施。

    二、审议通过《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订
稿）>的议案》

    公司于2014年4月3日召开第七届董事会2014年第二次会议，审议通过原非公开发行
股票预案，当时本次非公开发行募投项目之一的收购兰州伟慈制药有限公司100%股权
的审计、评估工作尚未完成，现公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构已
完成对伟慈制药的审计、评估工作。为就收购伟慈制药100%股权定价的合理性作进一
步讨论和分析，公司拟修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告。具体
内容详见公司同日刊载巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股募集
资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避表决，由7名非
关联董事进行表决。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案须经公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于与滕道法和滕晓琳签订<兰州伟慈制药有限公司股权转让协议
之补充协议>的议案》

    公司于 2014 年 4 月 3 日与滕道法和滕晓琳签署《兰州伟慈制药有限公司股权转让
协议》，拟收购伟慈制药 100%之股权，并约定待对伟慈制药的财务审计、资产评估正
式出具报告后，双方另行签订补充协议，对伟慈制药 100%股权的转让价格予以明确。

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月13日出具的《审计报告》（瑞
华审字[2014]第62030038号）及北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年5月20日
出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-119号），公司与滕道法、滕晓琳签
订《兰州伟慈制药有限责任公司股权转让协议之补充协议》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》


    公司此次非公开发行股票募投项目包括收购伟慈制药100%股权，根据有关规定，公
司委托具备证券、期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对伟慈
制药进行了资产评估，并由其出具了《评估报告》。公司董事会对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯
定意见。公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日公司刊载巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）的《海南实业发展股份有限公司独立董事关于第七届事
会2014年第七次会议相关事项的独立董事意见》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

    根据公司2014年第二次董事会及本次会议通过的相关决议内容，公司将另行确定召
开2014年第二次临时股东大会的具体时间，会议时间将以《海南亚太实业发展股份有限
公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》为准。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。




                                         海南亚太实业发展股份有限公司

                                                       董   事   会
                                                  二〇一四年五月二十九日