海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行 A 股募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）
二零一四年五月二十九日
一、本次募集资金使用计划
公司拟向兰州亚太非公开发行 1.5 亿人民币普通股，募集资金 67,500 万元，
扣除发行费用后募集资金净额用于收购伟慈制药 100%股权，投资建设凝血酶及
中成药项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金用途具体情况如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 兰州伟慈制药有限公司 100%股权 400 400
2 投资建设凝血酶及中成药项目 52,000 52,000
3 补充流动资金 15,100 15,100
合计 67,500 67,500
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先
行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹
资金。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
（一）收购伟慈制药有限责任公司100%股权
1、伟慈制药基本情况
公司名称：兰州伟慈制药有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：甘肃省兰州市城关区安定门外 116 号甘霖大厦
法定代表人：滕道法
注册资本：2000 万元
实收资本：2000 万元
营业执照注册号：620100200126489
成立日期：2004 年 03 月 12 日
经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、零售。（依法须经审批
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、伟慈制药主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第 62030038
号《审计报告》，伟慈制药最近一年一期主要资产如下：
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日
流动资产 961,301.81
货币资金 3,019.58
应收账款 73.83
存货 958,208.40
非流动资产 28,176,947.54
固定资产 26,954,378.67
无形资产 1,222,568.87
资产合计 29,138,249.35
①房屋建筑物
伟慈制药白银分公司拥有 5 项房屋所有权证，计 5 处房产，建筑面积合计
10,553.72 平方米。
序 规划
房产证号 房屋坐落地点 面积(㎡) 建筑物 所有权人
号 用途
白银区中科院高技 兰州伟慈制药
白房权证白银区 工业 前处理
1 术产业园（05）4 5,123.48 有限责任公司
字第 008621 号 用房 车间
幢 1-01 白银分公司
白银区中科院高技 兰州伟慈制药
白房权证白银区 综合制
2 术产业园（05）3-1 3,002.35 工交 有限责任公司
字第 030579 号 剂车间
幢 1-01 白银分公司
兰州伟慈制药
白房权证变更字 白银区中科院高技
3 2,327.73 办公 办公楼 有限责任公司
第 100045673 号 术产业园
白银分公司
兰州伟慈制药
白房权证初始字 白银区中科院高技
4 30.96 工交 门房 有限责任公司
第 100031224 号 术产业园
白银分公司
兰州伟慈制药
白房权证初始字 白银区中科院高技 危险品
5 69.20 工交 有限责任公司
第 100031222 号 术产业园 库
白银分公司
②已取得权证土地
伟慈制药已取得权证土地 1 宗，面积 35,876.71 ㎡，具体如下：
使用权
证书编号 土地座落 用途 面积(㎡) 终止日期
类型
白国用（2005） 中科院白银高技术产 2055 年 8 月
工业用地 35,876.71 出让
第 147 号 业园支三路西侧 15 日
（2）主要负债情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第 62030038
号《审计报告》，伟慈制药最近一年一期主要负债如下：
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日
流动负债 38,005,701.69
短期借款 37,978,225.04
应付职工薪酬 28,604.00
应交税费 -1,127.35
非流动负债 5,800,000.00
其他非流动负债 5,800,000.00
负债合计 43,805,701.69
3、主营业务情况
伟慈制药为一家药品生产企业，厂区位于甘肃省白银市高新技术开发西区纬
2 路。伟慈制药拥有凝血酶、六味地黄丸等 26 个药品生产批准文号，主要生产
板蓝根、小儿感冒颗粒的产品，拥有药品生产许可证和 GMP 认证。
4、伟慈制药最近一年一期的主要财务数据
（1）伟慈制药最近一年一期经审计的资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 29,138,249.35 72,462,417.30
其中：流动资产 961,301.81 44,842,384.61
负债总额 43,805,701.69 91,897,098.19
其中：流动负债 38,005,701.69 86,097,098.19
所有者权益总额 -14,667,452.34 -19,434,680.89
（2）伟慈制药最近一年一期经审计的利润表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度
营业收入 106,572.65 1,946,952.44
营业利润 -1,155,273.60 -8,059,509.91
利润总额 -368,739.18 -8,233,953.67
净利润 -368,739.18 -8,233,953.67
5、伟慈制药股权转让协议的内容摘要
公司于 2014 年 4 月 3 日分别与伟慈制药股东滕道法、滕晓琳签署了《兰州
伟慈制药有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）伟慈制药 100%股权的转让价格
伟慈制药 100%股权的价值的预估值为 400 万元（大写：肆佰万元整），公司
将聘请具有证券、期货相关业务许可资格的审计、评估机构对其进行财务审计、
资产评估，最终收购价格以资产评估确定的净资产价值作为股权转让价格。待对
伟慈制药的财务审计和资产评估结果正式出具后，甲乙双方将就本协议签订补充
协议，对伟慈制药 100%股权的转让价格予以明确。
（2）公司将以现金方式收购伟慈制药 100%股权。
（3）股权转让款的支付
①本协议签署后5个工作日，乙方向甲方预付第一笔价款100万元；
②本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔价款200万元；
③余款100万元待伟慈制药100%股权交割完成后30日内乙方向甲方予以支
付。
（4）过渡期的约定
自评估基准日起至协议标的股权交割之日为过渡期。过渡期内伟慈制药产生
的利润由甲方享有，过渡期内伟慈制药产生的亏损由甲方按其本协议签署前所持
伟慈制药的股权比例承担，并在协议标的股权交割日由甲方以现金方式按期各自
所应承担的比例向乙方补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结
果为基础计算。
（5）违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严
重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
（6）协议生效条件
本协议经双方签字盖章后，并于审计机构、评估机构最终出具审计、评估结
果且经乙方董事会审议通过之日起生效。
7、伟慈制药股权转让协议之补充协议的内容摘要
公司于 2014 年 5 月 29 日分别与伟慈制药股东滕道法、滕晓琳签署了《兰州
伟慈制药有限公司股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（1）伟慈制药 100%股权的转让价格
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2014 年 5 月 20 日出具北方亚事
评报字【2014】第 01-119 号《评估报告》，伟慈制药 100%股权的评估价值为
403.06 万元。
经双方协商确定，以截至 2014 年 3 月 31 日的评估结果为定价参考依据，确
定伟慈制药 100%股权的交易价格为 400 万元。
（2）价款支付
鉴于乙方已向甲方支付购买价款 100 万元，本补充协议生效后 5 个工作日内，
乙方再向甲方支付购买价款 200 万元，余款 100 万元待伟慈制药 100%股权交割
完成后 30 日内乙方向甲方予以支付。
（3）协议的生效
本补充协议经双方签字盖章后，并经乙方董事会审议通过之日起生效。
（二）凝血酶及中成药项目
1、项目概况
公司拟以募集资金建设“凝血酶及中成药项目”。该项目位于甘肃省兰州市
兰州（国家级）经济开发区生物药业产业片区。项目实施完成后，公司将主要生
产凝血酶冻干粉，板蓝根、小儿感冒颗粒，本项目将提高公司的核心竞争力。
项目总投资52,000万元，其中建设投资49,272.24万元，铺底流动资金2,727.76
万元。项目建设周期为24个月。
2、项目建设内容
本项目计划使用募集资金52,000万元，用于凝血酶系列产品及中成药生产研
发项目，不足部分将由公司自筹解决。
3、项目意义
凝血酶类止血药物主要分为三大品种：即蛇毒类血凝酶、凝血酶和凝血酶原
复合物。凝血酶目前主要是从人血液和猪血液中提取，由于血液数量供应不足，
凝血酶相关产品的产量受到限制，存在一定的市场缺口。2013年末甘肃省大牲畜
存栏661.24万头，每头生猪提供猪血2-3公斤，本项目从猪血液中提取凝血酶，原
材料供应充足。
近年来，凝血酶等止血药物在各种手术中普遍采用。据中国药学会统计，2013
年我国医院用止血药市场规模达到基本保持在一个稳定的用药水平。但是目前凝
血酶主要是从从国外进口，国产凝血酶类产品存在一定的市场缺口。本项目建成
投产后能够大大增加我国凝血酶的产能，极大的缓解供应不足。
甘肃中药材资源覆盖区域广、资源种类多、种植产量大，特色优势十分明显。
甘肃地形地貌复杂，生态气候多样，蕴育了丰富的中药材资源，全省中药材品种
达1500种以上，药用植物1270种，其中276种被列入全国重点品种。本项目的建
设实施后，对中药材原材料进行收购并进行中成药产品的生产，能充分利用甘肃
中药材资源加工利用、提高附加值，变资源优势转化为经济优势。
4、市场前景
（1）凝血酶系列产品
凝血酶具有速效、高效、长效、安全、方便等优点，广泛应用于出血性疾病，
已经在全球50多个国家注册上市，也是我国止血市场的第一大用药。在止血药市
场中，市场份额最为集中的是凝血酶类药物，据中国药学会最新公布的2013年全
国16个重点城市典型医院止血药统计数据显示，凝血酶类药物在止血药市场中份
额已经提高到了60%。目前凝血酶市场仍在保持快速增长，因此该领域市场前景
看好。
（2）中成药产品
随着我国经济的发展和国家对中药产业的支持力度不断加大，中药产业具有
和广阔的市场前景。国家“十二五”规划中首次将中药行业列出，预计在“十二
五”末将中药工业产值将达到5500亿元以上。
我国中药产业作为一个迅速发展的产业，在国家的政策支持以及经济快速发
展的背景下，其发展具有很大的市场。2012年，中药产业产值已经达到医药产业
总产值的1/4，达3000多亿元，2013年中药产业产值预计将占到医药产业产值的
33%。2014年，我国中成药产值将继续保持快速增长，未来中药产业发展趋势良
好。
5、可行性分析
2009年至今，我国陆续出台了一系列的政策鼓励中药产业发展。2009年国务
院发布了的《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》中指出要加大中医药
产业的扶持力度，建设现代中药工业体系。2012年国家制定了《中医药事业发展
“十二五”规划》对2015年中医药医疗资源和服务等方面提出了具体的目标，规
划指出到2015年，我国中医药工业总产值将达到5590亿元人民币，预期年均增长
率为12%。2013年国务院1月6日下发《生物产业发展规划》提出，2013-2015年
生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投
放市场。
本项目建设由兰州伟慈制药有限责任公司负责组织，凝血酶部分主要生产设
备引进国外先进生产设备，其他设备主要采购国内设备。土建工程由公司采取招
标的形式组织建设，在设计过程中要考虑制药车间的卫生要求，要符合GMP认
证的要求。项目建成后，项目运作由兰州伟慈制药有限责任公司主导负责，项目
产品面向国内市场，目前，凝血酶和各类中成药产品市场发展均较为迅速，具有
一定的市场空间，可以保证产品有效销售。项目在建设和经营模式上是可行的。
本项目建设坚持高起点、高标准方案，为保证工艺先进性，关键设备引进国
外厂商，其他辅助设备从国内厂商中优选，技术方案引自兰州伟慈制药有限责任
公司。公司经过多年的研发和实验，已经掌握凝血酶提取工艺和先进的管理技术，
能够按照行业标准对凝血酶进行生产和检测，其技术方案的引入，将有效保证本
项目顺利开展。
项目以兰州伟慈制药有限责任公司项目负责人为项目管理团队负责人，负责
项目的建设、组织、协调工作。项目建成后，项目运作由兰州伟慈制药有限责任
公司主导，负责项目的组织建设、实施；相关技术人员、设备采购人员、项目申
报人员等的配置及培训，后期经营所需的员工可以自主招聘培训。项目在组织协
调和人力资源方面是可行的。
6、项目效益测算
项目建成并正常生产后，年均营业收入55,530万元，年均净利润13,940.26万
元。税前财务内部收益率为28.02%，税后财务内部收益率为22.63%，税前投资
回收期5.84年，税后投资回收期6.43年，其中均含建设期24个月。
（三）补充公司流动资金
本次发行募集资金总额中的 15,100 万元将用于补充公司流动资金，占募集
资金总额的 22.37%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平
截至 2014 年 3 月 31 日，伟慈制药资产总额为 2,913.82 万元，负债总额
4,380.57 万元，资产负债率 150.34%，公司流动比例为 0.025。在新项目取得营业
收入前，伟慈制药流动资金严重不足，面临较大的还款压力。公司拟用本次非公
开发行筹集资金偿还伟慈制药部分负债，改善伟慈制药财务状况，大幅减少财务
费用，提高其盈利能力。
2、增加营运资本，缓解流动资金压力
由于本次收购事项，伟慈制药现有中成药生产处于停产状态。公司收购伟慈
制药 100%股权后，将接管伟慈制药并进行恢复生产工作。公司预计恢复生产需
要流动资金约 5,000 万元，主要包括：原材料储备需 1,000 万元，销售渠道建设
需 2,600 万元，广告费需 1,000 万元，运输费需 600 万元。
3、增强资本实力，为做大做强医药行业提供资金支撑
为了做大做强医药产业，公司未来将寻找合适的标的资产和适当的时机进行
并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业
并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。
4、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小
股东利益。
截至本预案出具日，兰州亚太及兰州太华合计持股比例为15.30%，兰州亚太
为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整
计算，兰州亚太及兰州太华合计持股比例将提升到42.14%。公司股权结构进一步
优化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，控股股东计划通过认购公司本次非
公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发
展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力
和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业
务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
（一）对公司经营管理的影响
上市公司目前主要通过同创嘉业从事房地产业务，且其他参控股公司业务均
已停滞，无法继续创造利润。公司房地产业务规模较小，可持续经营能力较差。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入使用，公司的主营业务将变更为医
药制造业。公司的资产规模及抗风险能力将增加。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、
净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可
持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
海南亚太实业发展股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月二十九日
