海南亚太实业发展股份有限公司拟收购 兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值 评估报告说明 北方亚事评报字[2014]第 01-119 号 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一四年五月二十日 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 目 录 第一部分 关于说明书使用范围的声明........................................................2 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明............................................3 第三部分 评估依据的说明............................................................................4 第四部分 资产评估说明................................................................................7 一、评估对象和评估范围....................................................................7 二、资产清查核实的过程与方法........................................................9 第五部分 资产基础法评估说明....................................................................12 第六部分 收益法不适用说明........................................................................58 第七部分 评估结论及其分析........................................................................65 评估说明附件..................................................................................................67 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 1 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 第一部分 关于说明书使用范围的声明 本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机 构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何 单位和个人,不得见诸公开媒体。对有关方面使用不当致使委托方和被评估单位 造成损失,本公司不承担任何法律责任。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 2 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托方和被评估单位兰州伟慈制药有限责任公司编 写,内容见附件:《关于进行资产评估有关事项的说明》。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 3 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 第三部分 评估依据的说明 本次评估是在遵循国家现有的有关资产评估法律、法规以及其它公认的评估依 据、计价标准、评估参考资料等前提下进行的,具体包括: (一)法律法规依据 1.参照国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》; 2.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003); 3.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令,2003 年 12 月 31 日); 4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号(2005 年); 5.《中华人民共和国企业国有资产法》; 6.《中华人民共和国证券法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十一次会议修订); 7.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订); 8.《中华人民共和国城市房地产管理法》; 9.其它相关法律、法规、通知文件等。 (二)评估准则依据 1.财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估 职业道德准则-基本准则》(2004 年 2 月 25 日发布,2004 年 5 月 1 日执行); 2.中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注册资 产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》; 3.财政部令第 33 号《企业会计准则—基本准则》、财会[2006]3 号《财政部关 于印发<企业会计准则第 1 号存货>等 38 项具体准则的通知》及财政部制定的《企 业会计准则—应用指南》; 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 4 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则 --评估程序》、《资产评估准则--业务约定书》、《资产评估准则--工作底稿》、《资 产评估准则--机器设备》、《资产评估准则--不动产》等资产评估准则的通知(中 评协[2007]189 号,2007 年 11 月 28 日发布,2008 年 7 月 1 日起执行); 5.中国资产评估协会文发布的《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号); 6. 《企业国有资产评估报告指南》(2011 年 12 月 30 日中评协[2011]230 号文 修订)。 (三)经济行为依据 1.委托方海南亚太实业发展股份有限公司 2014 年 4 月 4 日《海南亚太实业发 展股份有限公司第七届董事会 2014 年第二次会议决议公告》; 2.委托方与我公司签订的《资产评估业务约定书》。 (四).产权证明依据 1.土地使用权证复印件; 2.房屋所有权证复印件; 3.车辆行驶证和机动车登记证复印件。 (五)采用的取价标准及取价依据 1. 评估人员实地勘查、市场调查所获得的价格资料; 2. 评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价; 3.《机电产品报价手册》(最新版)及二手设备市场报价; 4.《机电产品评估价格信息》; 5. 太平洋电脑网、中关村在线、中药材价格中药价格信息网、21 食品商务网; 6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国 务院令第 134 号发布,2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过,自 2009 年 1 月 1 日起施行); 7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号); 8. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令 [2012]第 12 号); 9.《资产评估常用方法与参数手册》(最新版); 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 5 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 10.国家标准《建设工程量清单计价规范》(GB50500-2003); 11.中华人民共和国国家标准(GBJ144-90)《工业厂房可靠性鉴定标准》; 12.《房屋完损等级评定标准》和其他相关规定; 13. 收集到的有关专业市场同类相关设备市场交易价格; 14.本评估机构掌握的其他价格资料。 (六)参考资料及其他 1.被评估单位提供的有关合同、协议等; 2.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料; 3.其他资料。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 6 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 第四部分 资产评估说明 一、评估对象和评估范围 (一)评估对象和评估范围 本次评估对象:是兰州伟慈制药有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价 值。 评估范围:兰州伟慈制药有限责任公司于评估基准日拥有的全部资产和负债。 具体评估范围包括:流动资产(货币资金、预付账款、存货)、非流动资产(包 括固定资产、无形资产-土地使用权)、流动负债(短期借款、应付职工薪酬、应 交税费)、非流动负债—其他非流动负债,具体见下表: 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2014]第 62030038 号 《审计报告》审定后的账面价值情况如下: 金额单位:人民币元 类型 账面价值 流动资产 961,301.81 货币资金 3,019.58 预付款项 73.83 其他应收款 存货 958,208.40 非流动资产 28,176,947.54 固定资产 26,954,378.67 在建工程 无形资产 1,222,568.87 资产总计 29,138,249.35 流动负债 38,005,701.69 短期借款 37,978,225.04 应付职工薪酬 28,604.00 应交税费 -1,127.35 其他应付款 非流动负债 5,800,000.00 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 7 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 其他非流动负责 5,800,000.00 负债总计 43,805,701.69 净资产 -14,667,452.34 (二)实物资产的分布情况及特点 本次委托评估的实物资产主要为存货(包括原材料、周转材料、产成品、在产 品)、固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备)、无形 资产-土地使用权。 1.存货 兰州伟慈制药有限责任公司存货为原材料、周转材料和产成品、在产品。 原材料为中药材、制药辅料、包装物等。中药材主要有穿心莲、人参、山楂、 桔梗、党参等,制药辅料主要有白糖、滑石粉、酒精、明胶空心胶囊、淀粉等,包 装物主要有药品小盒、说明书、大箱及复合膜、铝箔等;周转材料为在用的低值易 耗品,主要有办公桌、文件柜、茶几、沙发等;产成品为公司生产的批号药品,主 要有妇康宁片、小儿感冒颗粒、银翘解毒片、复方桔梗止咳片、利胆片、止痢宁片、 穿心莲片、桑菊感冒片、板蓝根颗粒等;在产品为制造药品产生的中间产品,主要 有银翘解毒片细粉、感冒退热颗粒浸膏、感冒退热颗粒浸膏、止痢宁片浸膏等。各 种存货目前主要分布在兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司厂区。 2.房屋建(构)筑物 本次委托评估的兰州伟慈制药有限责任公司房屋建(构)筑物共 7 项,全部为 自建形成,主要房屋建筑物为 2478.46 ㎡前处理提取车间、2327.73 ㎡综合办公楼、 69.2 ㎡门房、3002.35 ㎡综合制剂车间、30.96 ㎡危险品库;构筑物为草坪及围墙。 申报评估的房屋建筑物均由被评估单位自建,已办理房屋产权证,其中:前处 理提取车间房产证号白房权证白银区字第 008621 号、综合办公楼房产证号白房权 证变更字第 100045673 号、门房房产证号白房权证初始字第 100031222 号、综合制 剂车间房产证号白房权证白银区字第 030579 号、危险品库房产证号白房权证初始 字第 100031224 号。 3.设备 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 8 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 兰州伟慈制药有限责任公司委估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备共 130 项 161 台(套)。其中机器设备 113 项共计 137 台(套),主要有制药污水生 化设备、全自动胶囊填充机、沸腾制粒干燥机、二级反渗透、多项运动混合机、热 风循环烘箱、旋转式压片机及冲模、自动泡罩铝塑包装机、高效制丸机、高效智能 包衣机、多功能中成药灭菌柜、双效浓缩器、多功能提取罐等。 运输设备 2 辆,为 1 辆松花江 HFJ1020A 货车、 辆江淮 HFC5045XXYK 厢式货车。 电子及办公设备 15 项共计 22 台(套),主要有数码摄像机、空调、电脑、打 印机等。 上述设备分布在兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司厂区内。设备维护保养 很好,部分中药设备尚未使用。 4.兰州伟慈制药有限责任公司拥有 1 宗工业出让用地,土地使用权证为白国用 (2005)第 147 号,位于白银市中科院白银高技术产业园支三路西侧,土地使用权 总面积为 35,876.71 ㎡,证载使用权人为兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司。 二、资产清查核实的过程与方法 (一)组织清查核实工作 本评估机构收到兰州伟慈制药有限责任公司填报的《资产清查评估明细表》后, 成立了以现场项目负责人为主的清查核实小组,组织专业人员会同兰州伟慈制药有 限责任公司有关人员,分组分类别对委估资产进行了资产清查核实等现场工作。 (二)清查核实的主要过程 1.指导企业相关人员清查核实资产并收集准备资料 先期派遣评估人员指导企业财务和资产管理人员进行资产清查核实,并在清查 核实基础上,细致准确地登记填报《资产清查评估明细表》;对被评估资产的产权 证、经济技术文件等与评估相关的资料进行收集。 2.资料核对 评估人员根据企业的会计报表、固定资产卡片、固定资产台账等财务资料,核 对企业申报的资产评估明细表。对于出现的申报差错,提请企业进行修改和更正, 做到填报项目与企业账目一致。 3.实地盘查 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 9 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 评估人员根据核对后的资产评估明细表,在企业相关人员的陪同下进行实地盘 查,根据盘查结果,对资产评估明细表进行修正,尽量做到实物资产与填报项目相 一致。 4.核实产权证明文件 评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备进 行产权调查,以确认是否产权清晰。 (三)清查核实的主要方法 在清查核实工作中,我们针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不同 的清查核实方法。 1.实物性资产的清查核实方法 对于企业基准日的实物性资产主要是存货—原材料、固定资产,根据资产特点, 采取抽盘和详盘相结合的方法对实物资产进行勘察。 2.非流动资产、负债清查核实情况 (1)非实物性流动资产的清查核实:评估人员主要通过核对企业财务总账、各 科目明细账、会计凭证、银行对账单、余额调节表、相关业务合同、发询证函、审 计机构出具的审计报告以及向企业业务人员进行访谈等方式对非实物性流动资产 进行了核实。 (2)负债的审核:主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务 合同、相关税金的纳税申报材料、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司与债务 人的余额对账单、审计机构出具的审计报告、款项的支付结算情况以及向企业业务 人员进行访谈等方式。并重点向财务或相关当事人了解申报评估的应付款项是否为 基准日实际存在的债务,是否有确定的债权人等。 (四)资产清查结论 经资产清查核实: ①本次委托评估的兰州伟慈制药有限责任公司存货为原材料、周转材料和产成 品、在产品。 原材料为中药材、制药辅料、包装物等。其中中药材 36 项,主要有穿心莲、 人参、山楂、桔梗、党参等;制药辅料 35 项,主要有白糖、滑石粉、酒精、明胶 空心胶囊、淀粉等,包装物 161 项,主要有药品小盒、说明书、大箱及复合膜、铝 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 10 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 箔等。周转材料为在用的低值易耗品,共计 103 项,主要有办公桌、文件柜、茶几、 沙发等。产成品为公司生产的批号药品 66 项,主要有妇康宁片、小儿感冒颗粒、 银翘解毒片、复方桔梗止咳片、利胆片、止痢宁片、穿心莲片、桑菊感冒片、板蓝 根颗粒等。在产品为制造药品产生的中间产品 20 项,主要有银翘解毒片细粉、感 冒退热颗粒浸膏、感冒退热颗粒浸膏、止痢宁片浸膏等。 经清查,有 17 项制药辅料已过期,27 项产成品已过期。 ②本次委托评估的兰州伟慈制药有限责任公司房屋建筑物共 5 项,全部为自建 形成,主要房屋建筑物有 2478.46 ㎡前处理提取车间、3002.35 ㎡综合制剂车间、 2327.73 ㎡综合办公楼、69.2 ㎡门房、30.96 ㎡危险品库等;主要构筑物有草坪、 围墙。建(构)筑物目前使用均正常。申报评估的房屋建(构)筑物均由被评估单 位自建,截止本次评估基准日已办理房屋产权证。 兰州伟慈制药有限责任公司房屋建筑物中前处理提取车间实际面积与房屋产权 证面积不符,房产证面积 5123.48 ㎡,实际面积为 2748.46 ㎡,本次评估以实际测 量面积为准。 ③兰州伟慈制药有限责任公司委估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备 共 130 项 161 台(套)。其中机器设备 113 项,共计 137 台(套),主要有制药污 水生化设备、全自动胶囊填充机、沸腾制粒干燥机、二级反渗透、多项运动混合机、 热风循环烘箱、旋转式压片机及冲模、自动泡罩铝塑包装机、高效制丸机、高效智 能包衣机、多功能中成药灭菌柜、双效浓缩器、多功能提取罐等;运输设备 2 辆, 为 1 辆松花江 HFJ1020A 货车、1 辆江淮 HFC5045XXYK 厢式货车;电子及办公设备 15 项共计 22 台(套),主要有数码摄像机、空调、电脑、打印机等。 上述设备分布在兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司厂区内。设备维护保养 很好,部分设备尚未使用。 (五)资产清查核实特别事项说明 1、兰州伟慈制药有限责任公司以拥有的前处理提取车间(白房权证白银区字 第 008621 号)于 2011 年 1 月 16 日向岷县信用联社小南门分社贷款抵押,贷款金 额伍佰万元整,借款合同号为岷农信(银)借字(2011)第 016 号,借款期限 12 个月,抵押担保合同号为岷农信(银)抵字(2011)第 016 号,抵押金额为伍佰万 元整。截止本次评估基准日,该项借款已到期尚未还清,抵押物仍在抵押中。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 11 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 2、兰州伟慈制药有限责任公司于 2013 年 12 月 2 日向皋兰县农村信用合作联 社贷款抵押,贷款金额壹仟陆佰贰拾万元(其中土地抵押借款 590 万元,房产抵押 借款 1030 万元),借款合同号为 070031312100001,借款期限 12 个月。 该借款抵押物为: ①兰州伟慈制药有限责任公司拥有的 1 宗工业出让用地,位于白银市中科院白 银高技术产业园支三路西侧,土地使用权总面积为 35,876.71 ㎡,土地使用权证为 白国用(2005)第 147 号,证载使用权人为兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司, 土地抵押担保合同号为 070031312100001-1,抵押金额捌佰伍拾万元整。 ②兰州伟慈制药有限责任公司拥有的门房(白房权证初始字第 100031222 号)、 综合制剂车间(白房权证白银区字第 030579 号)、危险品库(白房权证初始字第 100031224 号),房产抵押担保合同号为 070031312100001-2,抵押金额壹仟伍佰 伍拾贰万元整。 3、兰州伟慈制药有限责任公司拥有板蓝根颗粒、乙肝扶正胶囊、穿心莲等 26 种药品批号。 第五部分 资产基础法评估说明 一、流动资产的评估技术说明 (一)评估范围 企业申报的流动资产包括货币资金、预付账款、存货。 (二)评估过程 评估过程主要划分以下三个阶段: 第一阶段:准备阶段 对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解,向企业提交评估资料清 单和资产评估申报明细表,按照评估准则的要求,指导企业填写流动资产评估申报 明细表; 第二阶段:现场调查核实阶段 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 12 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 1.将企业提供的资产评估申报明细表与财务账进行核对,对重复申报、遗漏、 错报项目进行修改或重新申报,收集与流动资产评估有关的各项资料、文件,对于 不清楚的事宜与相关财务人员交流意见。 2.评估人员从存货评估申报明细表中选出部分库存商品,与企业的财务、保管 人员共同进行了抽查盘点。 第三阶段:评定估算阶段 遵照资产评估准则的规定,根据各种资产的不同特点,合理确定其在评估基准 日的市场价值。 (三)评估说明 1.货 币 资 金 : 本 次 申 报 评 估 的 货 币 资 金 包 括 现 金 和 银 行 存 款 , 账 面 值 为 3,019.58 元。 ⑴、现金:账面值 68.97 元,现金由企业出纳员盘点,财务负责人与评估人员 监盘,然后核对由出纳员提供的现金日记账,核实相符后,由出纳员填写从评估基 准日到清查盘点日之间账簿记录的借贷方数据,进行推算,并与现金总账和现金日 记账核对,在账账、账实相符的基础上,以评估基准日核实后的实有数 68.97 元为 评估值。 ⑵、银行存款:账面值 2,950.61 元,评估时以提供的银行存款日记账、银行存 款对账单、银行存款余额调节表为依据,逐笔审核了银行对账单及银行存款余额调 节表,并对存在的未达账项原因、发生时间等进行调查,判断是否有异常情况,以 评估基准日核实后的实有数 2,950.61 元作为评估值。 经评估,货币资金评估值为 3,019.58 元,评估无增减值。 2.预付账款 账面余额为 73.83 元,核算内容主要是预付电费。评估人员根据企业申报的清 查评估明细表,核实了业务内容,审核相关账薄及原始凭证,以证实款项的真实存 在性和金额的准确性。 对于预付款项,根据所能收回的相应货物或者服务、以及形成的资产或权利确 定评估值。对于能够收回相应货物或者服务的,按其核实后的账面值确定为评估值; 对于那些有确凿证据表明收不回、也不能形成相应资产或者权益的预付款项,评估 值为零。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 13 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 经评估,预付账款评估值为 73.83 元,评估无增减值。 3.存货 账面值为 958,208.40 元,包括原材料、周转材料、在产品、库存商品。 根据产权持有者提供的存货评估申报表和盘点表,评估人员首先进行了账务核 查,了解存货的收、发、结存情况,经核查,明细账、总账、报表相符。其次进行 了现场抽查、盘点。经清查,有 17 项制药辅料已过期,27 项产成品已过期。 (1)原材料:账面值为 836,981.24 元,为各种中药材、制药辅料、包装物等。 其中中药材 36 项,主要有穿心莲、人参、山楂、桔梗、党参等;制药辅料 35 项, 主要有白糖、滑石粉、酒精、明胶空心胶囊、淀粉等;包装物 161 项,主要有药品 小盒、说明书、大箱及复合膜、铝箔等,其中有 17 项制药辅料已过期。 原材料的中药材及辅料购置时间较长,市场单价变化较快,本次评估按评估基 准日不含税的市场单价作为评估单价,再乘以核实后的数量得出评估值;原材料中 包装物市场价格变化不大,以核实后的账面单价确定评估值单价,再乘以核实后的 数量得出评估值;对于原材料中报废包装物,由于价值不大,本次评估值确认为 0。 经汇总,原材料评估值为 831,761.62 元,评估减值 5,219.60 元,减值率 0.62 %。 (2)周转材料:账面值为 0.00 元,为在用低值易耗品,共计 103 项,主要有办公 桌、文件柜、茶几、沙发等。评估时首先进行账账、账表、账实核对,其次根据提 供的清查盘点表,会同被评估企业财务人员、仓库保管人员深入现场,勘查存货的 仓储情况并进行了抽查盘点,并关注有无毁损、盘盈盘亏以及资产的实际状况,最 后根据低值易耗品的现行市场价格,考虑资产的实际成新率,对上述资产逐项进行 评估,确定评估值。具体的计算公式为: 在用低值易耗品的评估值=全新低值易耗品的成本价×成新率 在用低值易耗品的损耗的计算,由于使用期限较固定资产短,所以一般不考虑 功能性损耗和经济性损耗,成新率计算公式为:成新率=1-(低值易耗品实际已使 用月数÷低值易耗品可使用总月数) 经汇总,周转材料评估值为 35,220.00 元,评估增值 35,220.00 元。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 14 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 (3)库存商品:账面值 45,404.31 元,为公司生产的批号药品 66 项,主要有妇 康宁片、小儿感冒颗粒、银翘解毒片、复方桔梗止咳片、利胆片、止痢宁片、穿心 莲片、桑菊感冒片、板蓝根颗粒等,其中有 27 项产成品已过期。评估人员对其进 行抽盘核实数量和质量状况。经分析确认,评估人员按库存商品基准日市场售价(不 含税)扣减营业税金及附加和营业费用后确定评估单价进行评估。 评估举例:存货—产成品评估明细表,序号第 38 项 产品名称:利胆片 账面值:1,424.00 元 数量:890 盒 评估方法:按库存商品基准日出厂售价(不含税)扣减营业税金及附加和营业 费用后确定评估单价进行评估。 经查询,评估基准日当地利胆片不含税销售价为 1.45 元/盒,被评估企业 2013 年营业税金及附加率平均为 0.22%、营业费用率平均为 5.02%,因此产成品评估单 价 = 评 估 基 准 日 不 含 税 销 售 价 — 营 业 税 金 及 附 加 — 营 业 费 用 =1.45 × (1-0.22%-5.02%)=1.37 元/盒,因此产成品利胆片评估值=评估单价×数量=890× 1.37=1,219.30(元)。 经汇总,库存商品评估值为 50,720.31 元,评估增值 5,316.00 元,增值率 11.71%。 (4)在产品:账面值为 75,822.85 元,为制造药品产生的中间产品 20 项,主要有 银翘解毒片细粉、感冒退热颗粒浸膏、感冒退热颗粒浸膏、止痢宁片浸膏等。评估 人员根据企业提供的清单及相关会计凭证,核实了在产品的核算方法,并对其进行 了现场抽查盘点。企业主要以材料费、相关费用之和确定其账面金额,根据稳健性 原则,且考虑其账面价值构成合理,故以经清查核实的账面价值为其评估值,评估 值为 75,822.85 元,评估无增减值。 经评估,存货评估值为 993,524.78 元,评估增值 35,316.38 元,增值率 3.69%。 (四)流动资产评估结果 1、流动资产经过上述评定估算,评估结果如下所示: 流动资产评估结果 金额单位:人民币元 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 15 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 货币资金 3,019.58 3,019.58 预付账款 73.83 73.83 其他应收款 0 0 0 存货 958,208.40 993,524.78 35,316.38 3.69 流动资产合计 961,301.81 996,618.19 35,316.38 3.67 2、流动资产评估增减值原因 流动资产评估增值 35,316.38 元,增值率 3.67%,为存货评估增值,其中: ①原材料:评估减值 5,219.62 元,减值原因是个别原材料购置时间较早、市场 单价变化较大。 ②周转材料:评估增值 35,220.00 元,原因为低值易耗品企业财务进行一次摊 销,账面值为 0,本次评估按实有实物评估,故造成评估增值。 库存商品:评估增值 5,316.00 元,增值率 11.71%,原因是部分产成品销售价 格明显高于账面价格。 二、房屋建筑物评估说明 (一)评估范围及概况 1. 本次委托评估的兰州伟慈制药有限责任公司房屋建(构)筑物共 7 项,其 中房屋建筑物 5 项,构筑物 2 项,主要房屋建筑物为 2478.46 ㎡前处理提取车间、 2327.73 ㎡综合办公楼、69.2 ㎡门房、3002.35 ㎡综合制剂车间、30.96 ㎡危险品 库;主要构筑物为草坪及围墙。建(构)筑物目前使用均正常。申报评估的房屋建 (构)筑物均由被评估单位自建形成,截止本次评估基准日已办理房屋产权证。账 面价值如下表所示: 项 目 项数 账面原值(元) 账面净值(元) 房屋建筑物 5 25,257,841.81 24,198,154.68 构筑物及其它辅助设施 2 0.00 0.00 管道沟槽 0 0.00 0.00 合计 7 25,257,841.81 24,198,154.68 2.建筑物概况 砖混结构的主要有:综合办公楼、门房、危险品库。该类建筑物砌砖条形基础 及砼地梁、构造柱及砼圈梁;屋面有现浇砼板和预制砼板两种,作炉渣保温、SBS 防水处理;室内地坪铺贴地砖,楼梯为钢筋砼现浇楼梯,不锈钢扶手;内墙抹灰刷 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 16 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 涂料,外墙分别为抹灰刷涂料和铺贴墙面瓷砖;塑钢门窗,室内木门;照明为普通 日光灯具;给排水、采暖设施齐全。 钢结构建筑物主要有前处理提取车间、综合制剂车间。此类建筑物的主要特征 为砌砖条形基础及砼地梁,钢柱、钢梁承重,屋面为彩钢板,外墙面彩钢外墙。建 筑物室内均由彩钢夹芯板分割为若干加工区间,分隔墙、门、窗均为无菌密封设置, 通风采暖由集中中央空调控制、普通区地面为水磨石地面,无菌区地面为单独油漆, 给排水为医药用专业输水,照明为日光灯和 LED 灯具。 构筑物有草坪及围墙等。 所有建(构)筑物目前都使用正常。 (二)评估过程 1.评估准备 对企业提供的“房屋建筑物清查评估明细表”、“构筑物清查评估明细表”进 行审核,核对申报表中有无虚报、重报、漏报的设备,审查申报表信息是否正确、 完备,由被评估单位进行修改与补充。 根据企业设备资产的构成特点及资产评估申报明细表的内容,向企业有关资产 管理部门及使用部门下发《房屋建筑物评估勘察表(工业建筑)》、《房屋建筑物评 估勘察表(民用建筑)》,并指导企业根据实际情况进行填写,以此作为评估的参考 资料。 2.现场勘察及市场调查 核对各建筑物的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等,并对照企业评估基 准日时的资产现状,将资产申报表中的缺项、漏项进行填补,做到账实相符,不重 不漏。在勘察时,还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装 修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况,并作了详细的观察记录。 评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看,除核实建筑物、构 筑物数量及内容是否与申报情况一致外,主要查看建筑物结构、装修、设施、配套 使用状况。 (1)结构:为了判断建筑物基础的安全性,初步确定基础的可靠性和合理性, 为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测,查看有无变形 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 17 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 开裂,有无不均匀沉降,查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形,查看墙体是否有 风化以及风化的严重程度。 (2)装饰:每个建筑物的装修标准和内容不尽相同,一般可分为内装修和外装 修、高档装修和一般装修,但无论是对何种形式的装修,查看的主要内容是看装修 的内容有无脱落、开裂、损坏,另外还要看装饰的新旧程度。 (3)设备:水电设施是否完好齐全,是否畅通,有无损坏和腐蚀,能否满足使 用要求。 (4)维护结构:如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等,查看有无 损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。 根据资产评估工作的需要,评估人员到当地工程建设主管部门或工程造价管理 部门进行咨询,了解当地在评估基准日建设项目执行的定额情况、取费程序及标准、 适用的材料价格、以及建设工程项目需交纳的各项地方性规费等。 3.评定估算 根据申报评估明细表及评估人员收集的有关资料,结合工程有关图纸、竣工决 (结)算资料,估算房屋建筑物、构筑物及其辅助设施、管道和沟槽的重置全价,并 根据其使用状况对其成新情况进行评定,综合得出其评估值。 4.评估汇总及撰写说明 由评估公司组织汇总组对评估明细表进行审查和修改,然后加以初步汇总。综 合分析评估结果的可靠性,增值率的合理性,对可能影响评估结果准确性的因素进 行复查。在此基础上撰写评估技术说明。 (三)评估方法 本次评估范围内的房屋建筑物属于生产、办公用房。均为自建形成,不进行交 易买卖,且所占用的土地单独评估,故采用成本法进行评估。成本法计算公式为: 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期费用+其它费用+资金成本 建安综合造价: A、对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关 取费文件,分别计算土建工程费用和安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 18 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 B、对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。 根据地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用和其他费用。根据基准日贷 款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本;最后计算出重置全价。 前期费用和其他费用:在按建设部、甘肃省规定取费的基础上,考虑白银市另 行规定的特殊合理的相关费用。 资金成本的计算: 因各建筑物的工期不同,按各建(构)筑物合理工期计算其资金成本,资金成 本按均匀投入计算。 资金成本=(工程综合造价+前期费用及其他费用)×年利率×建设工期×50% (2)成新率的确定 在成新率的确定中,充分注意到建筑物设计使用年限、实际建造质量现行使用 状况和物理寿命、使用环境、维修情况,将上述因素作为衡量、检测成新率的主要 内容,检测成新率的依据是建筑部颁发的《房屋完损等级评定标准》。由工程技术 人员现场勘验建筑物各部位的实际状况的好坏、新旧程度,采用综合评分法确定建 筑物的成新率。 (3)评估值的确定 将重置全价与成新率相乘,得出评估值,从而对基准日所表现的房屋建筑物的 重置净价作出市场估值。 (四)评估案例 根据纳入本次评估范围内建筑物、构筑物的实际情况,本次评估选择前处理提 取车间作为评估案例。 案例 1、前处理提取车间(详见房屋建筑物清查评估明细表第 1 项) 结构类型:轻钢结构 建成年月:2012 年 10 月 31 日 建筑面积:2478.46 ㎡ 账面原值:9,532,000.00 元 账面净值:9,211,287.92 1.建筑物概况 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 19 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 前处理提取车间建筑面积 2478.46 ㎡,由中国有色金属工业二十一冶建筑设计 院设计。该工程为轻型钢结构房屋,采用门式钢架结构承重形式,建筑层数为一层, 建筑平面总长度 68.2m,总宽度 40.3m,抗震设防烈度为 7 度,结构安全等级为二级。 建筑屋面及墙面采用 75 ㎜双层压型钢板,屋面均布活载荷标准值 0.5KN/㎡,恒载 荷标准值 0.3KN/㎡,风载荷标准值 0.35KN/㎡。建筑总层高 11.2 米,外墙 0.9 米 以下为砖砌外墙拼贴瓷砖,0.9 米以上为彩钢板外墙。承重钢架沿宽度每隔 6.6 米 一个支撑架,沿长度每隔 7.5 米一个支撑架,柱间支撑采用热轧角钢及钢管,柱间 支撑采用的节点板厚度为 10 ㎜,hf=6 ㎜均满焊,填板间距为 300 ㎜。室内由彩钢 夹芯板分割为若干加工区间,分隔墙、门、窗均为无菌密封设置,通风采暖由集中 中央空调控制、普通加工区地面为水磨石地面,无菌区地面单独油漆,给排水为医 药用专业输水,照明为日光灯和 LED 灯具。具体为: ①厂房外围护结构、内墙及吊顶均采用乳白色契口式平板彩钢夹芯板,彩钢夹 芯板采用岩棉板或阻燃型聚氨酯夹芯板材料。 ②因卫生洁净要求,房间吊顶下部的墙面支撑包括钢柱不允许外露,该支撑和 钢柱以 50 厚乳白色彩钢夹芯板包裹严实。 ③所有板材(包括外墙面及内墙面)均竖向拼缝(阴阳槽契口连接)。 ④隔墙到顶的板材应采用≥75 厚的乳白色彩钢夹芯板,其余隔墙采用 50 厚的 乳白色彩钢夹芯板。 ⑤吊顶的板材采用 50 厚的乳白色彩钢夹芯板,为可上人吊顶。 ⑥内门窗采用经氧化处理过的银白色铝型材,玻璃厚 5mm,隔墙,门窗交角 R=50 圆弧角,吊顶以下的墙面及柱面的阴阳角均做 R=50 圆弧角。 ⑦有洁净要求的房间外墙面与内墙面平,双层玻璃安装前均擦洗干净。 ⑧地面为现浇水磨石地面,其中混凝土垫层 100 厚,3:7 灰土厚 500;有洁净 要求的房间地面,均为过氯乙烯油漆墙面。 现场勘察该房屋建筑物结构坚固,地基有足够承载力。未发现不均匀沉降现象, 整体外观保护完好。 2.重置全价的确定 重置全价包括工程综合造价、前期费用及其他费用、资金占用成本。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 20 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 本案例采用现场测绘工程量,用预算定额及基价重编结算法确定工程综合造 价。 评估人员以待估建筑物决算为基础,并查阅了相关竣工图纸、预算资料、实物 工程量等资料,测算出定额直接费,再以定额直接费为取费基础按甘肃省现行建安 工程综合预算定额及费用标准,结合评估基准日当地建材价格,分别计算调整出基 准日的建筑工程、安装工程、装饰工程综合造价,并计算建筑安装工程总造价。 (1)建筑工程综合造价计算表 工程名称:前处理提取车间 面积:2478.46 ㎡ 单位:人民币元 序 费用 费率 费用项目名称 计算基础 费率(%) 金额 号 代码 代码 直接费 A A=B+C 6,594,245.00 其中 A1-人工费 A1 A1=B1+C1+C2 1,497,097.00 A2-材料费 A2 A2=B2+C1b+C2b 4,598,116.00 A3-机械费 A3 A3=B3+C1c+C2c 499,032.00 (一) 直接工程费 B B=B1+B2+B3 6,050,269.00 其中 B1-人工费 B1 1,089,115.00 B2-材料费 B2 4,598,116.00 一 B3-机械费 B3 363,038.00 (二) 措施费 C C=C1+C2 543,977.00 1、费率措施费(包括人 C1a C1 c C1=(B1+B3)×c 543,977.00 材 C1b 机 C1c) 2、定额措施费 C2 C2=C2a+C2b+C2c 其中 C2a-人工费 C2a C2b-材料费 C2b C2c-机械费 C2c 二 间接费(企业管理费) D d D=(A1+A3)×d 33.56 669,901.00 三 利润 E e E=(A1+A3)×e 9 179,652.00 人工费调整 F f 43 643,752.00 材料价差 G 价 差 其中:一类材差 G1 四 调 整 二类材差 G2 g2 机械费调整 H h 规费 J J=J1+J2+J3+J4+J5 566,302.00 五 1、 劳动保险基金 J1 按核定标准计取 20 299,419.40 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 21 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 2 、 住房公积金 J2 按核定标准计取 8 119,767.76 3 、工程排污费 J3 j3 J3=((A1+A3)×j3 0.22 4,391.00 4 、危险作业意外危害 J4 j4 J4=((A1+A3)×j4 0.4 7,985.00 保险 5、 企业可持续发展基 J5 j5 J5=((A1+A3)×j5 6.75 134,739.00 金 六 税金 M m M=(A+D+E+F+G+H+J)×m 3.48 301,154.00 七 土建工程造价 N N=A+D+E+F+G+H+J+M 8,955,006.00 (2)建设工程措施费的计算按下表计算 工程项目:前处理提取车间 单位:人民币元 序号 费用项目名称 计算基础 费率(%) 金额 1 安全施工费 (B1+B3)×费率 11.7 169,902.00 2 文明施工费 (B1+B3)×费率 2.1 30,495.00 3 环境保护费 (B1+B3)×费率 1.31 19,023.00 4 临时设施费 (B1+B3)×费率 7.05 102,377.00 5 夜间施工费 (B1+B3)×费率 3.15 45,743.00 6 二次搬运费 (B1+B3)×费率 4.15 60,264.00 7 冬雨季施工费 (B1+B3)×费率 4.15 60,264.00 8 生产工具用具使用费 (B1+B3)×费率 2.83 41,096.00 9 工程定位复测、工程点交、场地清理费 (B1+B3)×费率 0.85 12,344.00 10 已完工程及设备保护 (B1+B3)×费率 0.17 2,469.00 11 施工因素增加费 (B1+B3)×费率 0.0 合计 (B1+B3)×费率 37.46 543,977.00 (3)前期费用及其他费用测算表: 名称:前处理提取车间 单位:人民币元 序号 项目 单位 基数 取费标准 金额 备注 268,650.00 国家计委、建设部计价格[2002]10 1 勘查设计费 元 工程造价 3% 号 2 招投标费 元 工程造价 0.35% 31,343.00 国家计委计价格【2002】1980 号 3 工程监理费 元 工程造价 2.61% 233,726.00 发改价格【2007】670 号 4 建设单位管理费 元 工程造价 1% 89,550.00 财政部财建【2002】394 号 合计 6.96% 623,269.00 (4)资金成本的计算 本项工程合理建设期为 1 年,借款年利率按 6.00%资金均匀投入计算: 资金成本=(8,955,006.00+623,269.00)×((1+6.00%)1/2-1) =283,162.68 (元) (5)重置全价的计算 重置全价=工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 =8,955,006.00+623,269.00+283,162.68 =9,861,437.68 (元) 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 22 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 取整为 9,861,438.00 元 3.成新率的确定 本次评估我们采用勘察成新率。计算公式为: 成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%。其中 尚可使用年限=勘察评定总分×设计年限÷100 (1)已使用年限 该前处理提取车间于 2012 年 10 月竣工投入使用,已使用约 18 个月(1.5 年), 寿命年限为 600 个月(50 年)。 (2)勘察成新率 经评估人员现场勘察,勘察成新率为 94%。 项 目 标 准 分 评定得分 基础 25 24 承重构件 25 24 结 非承重墙 15 15 构 屋面 20 19 G 地面 15 14 小计:(1+2+3+4+5)*权重(60%) 57.60 门窗 30 26 外墙 25 24 装 内墙 25 24 饰 S 顶棚 20 19 小计: (6+7+8)*权重(30%) 27.90 给排水 25 22 采暖 25 22 电梯 通风 20 16 照明 10 8 设 供配电 10 8 备 B 通讯 10 9 电视 燃气 卫生洁具 小计:(9+10+11)*权重(10%) 8.50 合计 94.00 (3)尚可使用年限 尚可使用年限=勘察成新率×设计使用年限÷100 =94%×50÷100 =47 年 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 23 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 (4)成新率的确定 成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%。 =47÷(1.5+47)×100% =97%(取整) (5)评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 =9,861,438.00×97% =9,565,595.00 元(取整) (五)评估结果及增减值分析 账面价值 评估价值 增值率% 资产项目 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 25,257,841.81 24,198,154.68 25,717,827.00 24,741,707.00 1.82 2.25 327,910.00 262,328.00 构筑物 0.00 0.00 25,257,841.81 24,198,154.68 26,045,737.00 25,004,035.00 合计 3.12 3.33 房屋建筑物评估增值 805,880.32 元,增值率 3.33%,增值原因是近年来建筑材 料、人工费、各项管理费用上涨幅度较大,故造成评估增值。 三、设备评估说明 1.机器设备的评估范围及概况 兰州伟慈制药有限责任公司委估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备共 130 项 161 台(套)。其中机器设备 113 项共计 137 台(套),主要有制药污水生 化设备、全自动胶囊填充机、沸腾制粒干燥机、二级反渗透、多项运动混合机、热 风循环烘箱、旋转式压片机及冲模、自动泡罩铝塑包装机、高效制丸机、高效智能 包衣机、多功能中成药灭菌柜、双效浓缩器、多功能提取罐等。运输设备 2 辆,为 1 辆松花江 HFJ1020A 货车、1 辆江淮 HFC5045XXYK 厢式货车。电子及办公设备 15 项共计 22 台(套),主要有数码摄像机、空调、电脑、打印机等。 上述设备分布在兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司厂区。机器设备大部分 保养维护很好,部分制药设备尚未投入使用;运输设备能正常使用;电子设备大部 分已达到经济寿命年限,现使用正常。账面价值如下表所示: 名称 账面原值(元) 账面净值(元) 机器设备 4,112,396.65 2,739,859.70 运输设备 106,325.00 5,125.44 电子设备 167,013.63 11,238.85 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 24 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 合计 4,385,735.28 2,756,223.99 2.评估过程 根据国家有关部门关于资产评估的规定及有关法律和规范化的要求,设备评估 过程包括以下几方面: (1)了解设备情况、核对原始资料 评估项目小组进入评估现场后,首先检查被评估企业申报的《资产评估清查明 细表-机器设备》填写项目是否完整;然后向企业财务部门、设备管理部门等相关 部门了解待评估机器设备的有关情况,查阅设备购置合同、原始入账凭证,了解设 备账面原值的构成情况以及提取折旧情况;最后核实资产的实物名称、规格型号、 制造厂家、存放地点、数量、账面价值是否与申报表一致,对表中的错项和漏填等 不符合要求的部分,提请委托方进行必要的修改和补充。 (2)资产清查核实工作 ①现场清点设备:评估人员根据申报资产的性质及特点,采取不同的清查核实 方法,在现场进行逐项核查,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。 经过现场清点:纳入本次评估范围的设备共 161 项,与委托方委估的资产相一 致,没有漏项,且产权清晰。 ②现场勘查:评估人员以核实后的申报表为基础,按照事先确定的现场勘验路 线,对委托评估设备按照申报表逐台逐项进行了现场核实,现场了解设备运行、维 护、设备缺陷等情况,同时了解同类设备国内外发展情况和设备部件的更新换代情 况,并做出现场勘验工作底稿。经现场勘验: a. 机器设备:113 项共计 137 台(套),主要有制药污水生化设备、全自动胶 囊填充机、沸腾制粒干燥机、二级反渗透、多项运动混合机、热风循环烘箱、旋转 式压片机及冲模、自动泡罩铝塑包装机、高效制丸机、高效智能包衣机、多功能中 成药灭菌柜、双效浓缩器、多功能提取罐等。大部分设备保养维护很好,部分制药 设备尚未投入使用。 b.运输设备:该公司申报运输设备 2 项,1 辆松花江 HFJ1020A 货车、1 辆江淮 HFC5045XXYK 厢式货车,目前均使用正常。 c.电子设备:共 15 项 22 台(套),主要有数码摄像机、空调、电脑、打印机 等,大部分电子设备已达到经济寿命年限,电子设备目前使用正常。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 25 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 ③产权核实:评估人员在清产盘点的基础上,通过采用翻阅设备购置或制作合 同、付款凭证、核实车辆行驶证等手段,核实产权。 (3)评定估算 评估人员在完成了现场勘验后,根据所选取的价值标准、作价方案和已获取的 价格资料确定资产的重置全价,结合现场勘查所确定的成新率,对委托评估资产进 行评定估算,得到委估资产的评估值,并完成有关机器设备的工作底稿。 (4)撰写有关机器设备的评估说明 按资产评估准则的要求,撰写有关机器设备的评估技术说明。 3.评估方法 根据本次评估目的,按照设备持续使用原则,并考虑被评估企业现有设备的状 况,采用成本法确定设备的重置价格。 基本计算公式为:评估值=重置全价×成新率 (1)重置全价的确定 此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料,并根据现 代标准、设计及格式,以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。 重置成本包括:设备款、运杂费、保险费、安装调试费和其他合理费用。 ①设备购置价的确定 主要依据《机电产品报价手册》(最新版)以及参考最新市场成交价确定。 a.通用标准设备重置价格的确定 通用标准设备,主要依据《机电产品报价手册》(最新版)和互联网上有关设 备最新成交价格确定。 b. 非通用设备,根据相关评估手册和规定按照以下公式进行计算: 重置全价=(主材费÷成本主材费率)×(1+成本利润率)×(1+综合税率) c.车辆重置全价的确定 车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资 料并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为: 车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+17%)]×10%+牌照等费用 d.电子设备重置价格的确定 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 26 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 主要选取当地电子产品交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料 进行确定。 ②运杂费、安装调试费、其他合理费用的确定 因交通设备、电子及办公设备一般不需要运输、安装及调试,因此评估中,除 对机器设备考虑合理的运杂费、安装调试费、其他合理费用外,交通设备、电子及 办公设备未考虑此费用。 (2)成新率 评估人员主要根据现场勘察鉴定所掌握的材料、设备现状,结合企业经营特点、 有关功能性,经济性贬值因素,并考虑设备经济寿命年限及设备使用、保养和修理 情况确定综合成新率。综合成新率公式如下: 综合成新率=技术鉴定完好分值法确定成新率×60%+年限法确定成新率×40% ①技术鉴定完好分值法 通过现场勘查,根据设备原始制造质量、现时状态、常用负荷率、维护保养状 况以及工作环境与条件、外观及完整性等方面进行判断,在广泛听取设备实际操作 人员、维护人员和管理人员意见的基础上,采取由专家与该厂工程技术人员共同进 行技术鉴定来确定其成新率。 ②年限法:主要按以下公式计算: 公式 1:年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100% 公式 2:年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100% 对于车辆年限法成新率:按照《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发 展和改革委员会、公安部、环境保护部令 [2012]第 12 号),分别按使用年限和行 驶里程测算成新率,按孰低法确定。 使用年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100% 行驶里程法成新率=(寿命行驶里程-已行驶里程)÷寿命行驶里程年限×100% (3)评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 对于报废设备的评估值按假设处理该设备的净收入进行取值;对于已淘汰或生 产厂家已停产,而其有成熟二手产品交易市场的设备,例如二手汽车、二手电脑、 二手办公设备,采用现行市价法确定评估值。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 27 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 4.设备评估案例 案例 1:高效智能包衣机(固定资产-机器设备清查评估明细表,序号 37) 规格型号:BG-150E 厂家:浙江江南制药机械有限公司 数量:1 台 购置日期:2008 年 11 月 启用日期:2008 年 11 月 账面原值:190,400.00 元 账面净值: 93,930.67 元 (1)设备概况: 该高效智能包衣机主要由主机、喷雾系统、热风柜、排风柜、进出料装置、电 脑编程控制系统组成。该高效智能包衣机工作原理为片芯在包衣机的滚筒内作连续 复杂的轨迹运动,在运动过程中,由电脑可编程控制系统控制,按工艺顺序和已选 定的工艺参数将介质经蠕动泵及喷枪(或糖衣滴管)自动地以雾状喷洒(或滴流在 片芯表面),同时由热风柜提供经 10 万级过滤的洁净热空气穿透片床,从滚筒底 部由排风机抽走,并经除尘后排放,从而使片芯快速形成坚固光滑的表面薄膜或糖 衣。 (2)设备主要技术参数: 型号:BG-150E 最大药片容量:150kg/次 包衣滚筒直径:Φ120 ㎜ 加料口直径:Φ475 ㎜ 包衣滚筒转速:1-16r.p.m 主电机功率:2.2kw 3 排风柜电机功率:5.5kw 排风机流量:7419m /h 3 排风柜电机功率:1.5kw 排风机流量:2356m /h 热风调温范围:~80℃ 热风洁净级别:10 万级 蠕 动 泵 或 凸 轮 泵 电 机 功 率 : 0.37kw(0.55kw) 硅 胶 管 : Φ 9- Φ 16 ㎜ 主机外形尺寸:1760×1260×2230 ㎜ 主机重量:850 ㎏ 热风柜外形尺寸:1000×900×2020 ㎜ 热风柜重量:480 ㎏ 排风柜外形尺寸:1000×900×2020 ㎜ 排风柜重量:550 ㎏ (3)重置全价的确定: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 28 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 重置全价=设备购置费及安装工程费+前期及其他费用+资金成本 其中:设备购置费及安装工程费=设备购置费+设备运杂费+设备基础费+设备安 装费 前期及其他费用=勘察设计费+可行性研究费+建设单位管理费+环境评价费+工 程建设监理费+联合试运转费+工程保险费 资金成本:按贷款利率 6.00%计算。 经查询《机电产品报价手册-制药及炼油化工设备分册》,高效包衣机 BG-150E 的参考价格为 296,100.00 元(含运杂费和前期及其他费用,含税),生产厂家为上 海江南制药机械有限公司,我们确定该设备评估基准日购置价为 296,100.00(含 税)。 由于该类设备工艺相对简单,自购入后只需安装即可投用,不需再额外考虑基 础费和资金成本。 设备重置全价计算详见下表: 评估计算程序 计算值 取价依据 设备评估原值=(一)+(二)+(三) 264,920.92 (一) 设备及安装工程费=A1+B+C+D 264,920.92 A 设备购置费(含税) 296,100.00 A1 不含税设备购置费 253,076.92 B 设备运杂费 C 设备基础费 0.00 D 设备安装费 11,844.00 设备安装费=A×设备安装费率 11,844.00 其中:设备安装费率(%) 4% (二) 前期及其它费用=A+B+C 0.00 (三) 资金成本=[(一)+(二)]×合理工期×贷款年利率×1/2 0.00 合理工期 0 贷款年利率(%) 6.00 经计算重置全价为 264,921.00 元(取整)。 (4)设备成新率的确定: 该类设备经济寿命年限为 14 年(168 月),已使用 64 月。 综合成新率=年限成新率×权重 40%+现场勘察成新率×权重 60% ①年限成新率=(经济寿命时间–已使用时间)/经济寿命时间×100% =(168-64)/168×100%=62%(取整) ②现场勘察成新率: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 29 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 现场勘察成新率:经评估人员进行现场勘察,该设备自购入后,因较少使用, 维护较好,实物状况很好,各部件性能良好,确定勘察成新率为 80%。 勘察成新率打分表如下: 勘测部位 标准分 勘测分 主机 30 24 热风柜 25 20 排风柜 25 20 智能操作系统 20 16 合计 100 80 ③综合成新率确定 综合成新率=年限法确定成新率×40%+勘察成新率×60% =62%×40%+80%×60% =73%(取整) (5)评估值的确定: 评估值=重置全价×综合成新率=264,921.00×73%=193,392.00(元)(取整) 案例 2:自动泡罩铝塑包装机(固定资产-机器设备清查评估明细表,序号 6) 规格型号:DPP-250DⅡ 厂家:上海江南制药机械有限公司 数量:1 台 购置日期:2008 年 11 月 启用日期:2008 年 11 月 账面原值: 90,000.00 元 账面净值: 44,400.00 元 (1)设备概况: 该平板式泡罩包装机是对药品(片剂、胶囊、安瓿等)食品、医疗器械及其类似 物进行泡罩式(PTP)/塑(PVC)复核密封包装的专用设备,由于采用正压成型, 平压热封,故具有泡罩挺括,板块平整等特点,主要组成部分有冲裁移动手轮、手 动手柄插口、双联通用加料器、承料斗、控料闸门手柄、成形移动手轮等。 (2)设备主要技术参数: 型号:DPP-250DⅡ 最大仲裁速度:铝/铝 25 次/min 铝/塑 40 次/min 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 30 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 最大生产能力:铝/铝 10 万粒/时 铝/塑 30 万粒/时 进给行程可选范围:30—120 ㎜ 最大成形面积:245×112 ㎜ 最大成形深度:铝/铝 12 ㎜ 铝/塑 15 ㎜ (特殊机 25 ㎜) 成形上、下加热功率:1.5kw(×2) 热封加热功率:1.2 kw 电源及总功率:三相四线 380V 50HZ(220V 60HZ) 5.7 kw 电机功率:1.5 kw 耗气量:≥0.2m3/min 整机外形尺寸:2720×650×1560 ㎜ 整机包装尺寸:2820×830×1800 ㎜ 整机重量:1200 ㎏ 包装材料:(注-包装材料宽度 130-260 ㎜) 药用 PVC-0.2×250 ㎜,热封铝箔-0.02×250 ㎜,成形铝箔-0.15×250 ㎜ (3)重置全价的确定: 重置全价=设备购置费及安装工程费+前期及其他费用+资金成本 其中:设备购置费及安装工程费=设备购置费+设备运杂费+设备基础费+设备安 装费 前期及其他费用=勘察设计费+可行性研究费+建设单位管理费+环境评价费+工 程建设监理费+联合试运转费+工程保险费 资金成本:按贷款利率 6.00%计算。 经查询《机电产品报价手册-制药及炼油化工设备分册》,平板式泡罩包装机 DPP-250DⅡ的参考价格为 173,600.00 元(含运杂费和前期及其他费用,含税),生 产厂家为上海江南制药机械有限公司,因此我们确定该设备评估基准日购置价为 148,376.00 元(不含税)。 由于该类设备工艺相对简单,自购入后只需安装即可投用,不需再额外考虑基 础费和资金成本。 因此,该设备重置全价为 148,376.00 元。 (4)设备成新率的确定: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 31 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 该类设备经济寿命年限为 14 年(168 月),已使用 64 月。 综合成新率=年限成新率×权重 40%+现场勘察成新率×权重 60% ①年限成新率=(经济寿命时间–已使用时间)/经济寿命时间×100% =(168-64)/168×100%=62%(取整) ②现场勘察成新率: 现场勘察成新率:经评估人员进行现场勘察,该设备自购入后较少使用,维护 较好,实物状况很好,各部件性能良好,确定勘察成新率为 80%。 勘察成新率打分表如下: 勘测部位 标准分 勘测分 传动箱 30 25 给进运动机构 25 20 电机及变频调速 25 20 模具定位、夹板装夹 20 15 合计 100 80 ③综合成新率确定 综合成新率=年限法确定成新率×40%+勘察成新率×60% =62%×40%+80%×60% =73% (取整) (5)评估值的确定: 评估值=重置全价×综合成新率=148,376.00×73%=108,314.00(元)(取整) 案例 3:厢式货车(明细表序号:车辆清查评估明细表,序号 2) 规格型号: 江淮 HFC5045XXYK 牌照号码:甘D84526 购置日期:2005 年 1 月 11 日 使用日期:2005 年 1 月 11 日 已行驶里程:65747 公里 生产厂家:安徽江淮汽车股份有限公司 账面原值: 76,325.00 元 账面净值: 3,625.44 元 (1)车辆概况: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 32 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 轻型厢式货车于 2005 年 1 月购置,该车经评估人员进行现场勘察,发动机运 行有一般,主传动机构性能尚可,起动、加速有异音,温度正常。各档变速正常。 前后桥基本正常,车底盘有轻度变形。仪表和各种灯光均较齐全。 (2)主要性能参数 项目 参数 车辆识别代号 LJ14KKBB840636379 发动机号 04116232 总质量 4045kg 核定载客 3人 轴距 3308mm 轴数 2 车身颜色 白 车辆尺寸(长×宽×高) 5980×1910×2800(mm) (3)重置全价的确定: ①购置价的确定 经查询太平洋汽车网、慧聪网等网络信息及参考基准日其它价格信息,确定该 车型市场购置价为 55,000.00 元。 ②车辆重置全价的确定: 重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费 其中,购置税=车辆购置价扣除增值税后价格的 10% = 55,000.00/1.17×10% =4,700.85(元) 牌照费及杂费取 500 元; 重置全价=55,000.00+4,700.85+500.00=60,200.85(元) 取整按 60,200.00(元) (4)设备成新率的确定: ①年限及里程成新率 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令 [2012]第 12 号),该类型货车允许的经济寿命使用年限为 15 年,允 许行驶公里为 60 万公里;经查该车的机动车辆行驶证上备注了强制报废时间,强 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 33 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 制报废期止于 2020 年 1 月 11 日,该车 2005 年 1 月 11 日使用,已使用 9.2 年,尚 可使用 5.8 年,已行驶 65747 公里。 年限及里程成新率如下: 年限成新率=(5.8)/(9.2+5.8)=39% 里程成新率= (400000-65747)/400000=84% 按孰低原则确定年限法成新率为 39%。 b:现场勘察成新率: 现场勘察成新率表 名称 项目 勘验内容 满分 勘验结果 得分 车身 外观 外表有无脱漆、锈蚀、碰伤 10 外表有脱漆、锈蚀及碰伤裂缝情况 5 装饰 车内 装潢程度、清洁、座位 10 装潢一般、座位仪表较齐全,室内基本清洁整齐 5 零部件 是否齐全、有无替代零件 发动机 20 有更换或替代零件、有轻度漏油 10 漏油 是否漏油 冷却、润滑系统是否正常,有无 冷却润滑 15 元件有磨损,尚可使用 6 漏水,发动机工作温度是否正常 运行 运行是否正常,有无异常 10 元件有磨损,基本正常 5 发动机及轮胎 性能 行驶、转向制动是否正常 15 元件有磨损,使用正常 5 轮胎 轮胎是否完好、磨损程度如何 5 轮胎基本完好,有磨损 2 电气设备是否齐全、完好,照明、 电气部分 性能 15 电气设备基本齐全但不清洁, 7 信号灯是否完好 合 计 100 45 经评估人员现场勘察,该车成新率为 45%。 c:综合成新率确定 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% =39%×40%+45%×60% =43%(取整) ④评估值的确定: 评估值=重置全价×成新率=60,200.00×43%=25,886.00(元)(取整) 5.评估结果及增减值原因分析 (1)评估结果 固定资产-机器设备评估结果表 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值率% 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 34 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 4,385,735.28 2,756,223.99 4,827,636.00 3,586,816.00 10.08 30.14 固定资产-机器设备 4,112,396.65 2,739,859.70 4,635,974.00 3,513,235.00 12.73 28.23 固定资产-车辆 106,325.00 5,125.44 90,550.00 38,026.00 -14.84 641.91 固定资产-电子设备 167,013.63 11,238.85 101,112.00 35,555.00 -39.46 216.36 (2)设备类资产增减值原因分析: 设备类评估净值与账面净值相比增值 30.14%,增值额 830,592.01 元。主要是 因为大部分制药专用设备涨价幅度较高,造成重置全价增值,且设备维护保养很好, 部分设备尚未投入使用,成新度很好,故形成评估增值。 四、土地使用权评估说明 ㈠评估范围及评估对象 兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司申报评估的土地使用权账面价值 为 1,222,568.88 元,为 1 宗工业出让土地,位于中科院白银高技术产业园支三路西侧。 土地使用权总面积为 35,876.71 ㎡。 1.土地概况 取得 面积 宗地名称 土地位置 土地用途 用地性质 准用年限 日期 (㎡) 兰州伟慈制药有限责任公司工 中科院白银高技术产业 业用地 园支三路西侧 2005.9.29 工业 出让 50 35,876.71 合计 35,876.71 2.土地利用权属状况 经核实,兰州伟慈制药有限责任公司申报评估的土地使用权,证载使用权人为 兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司,来源合法、产权清楚。 ㈡估价依据 1.国家及地方的相关法律、法规 ⑴《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议修订); ⑵《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日修正实施); ⑶国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇 土地估价规程》的通知(国土资发[2002]195 号); ⑷《甘肃省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》(2002 年 3 月 30 日甘肃 省第九届人民代表大会第二十七次会议修正); 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 35 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 ⑸《中华人民共和国国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990 年 5 月 19 日中华人民共和国国务院令第 55 号); ⑹《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》(国家土地管理局令第 8 号发布); ⑺《国土资源部关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国 土资发〔2006〕307 号); ⑻《甘肃省物价局、甘肃省国土资源厅关于白银市白银平川两区及五镇一街 道国有土地基准价的批复》(甘价服务〔2009〕188 号); ⑼《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补 偿统一年产值标准的通知》(甘政发〔2009〕88 号); ⑽国家、省、市颁布的其它有关法律、法规。 2.有关技术标准 ⑴国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001); ⑵国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001); ⑶国家标准《土地利用现状分类》(GB/T21010-2007)。 3.其他资料 ⑴白银市统计年鉴; ⑵估价对象所在区域的区位条件资料; ⑶被评估单位提供的白国用(2005)第 147 号《国有土地使用证》; ⑷被评估单位提供的相关文件、资料; ⑸评估人员实地调查及现场收集的资料。 ㈢估价原则 1.供给与需求原则 土地具有位置固定性、区位个别性及其它一些自然与人文特征。土地的自然供 给是没有弹性的,具有稀缺性,即供给有限,而土地的需求量日益增加,因此土地价 格长期会呈现平稳上涨趋势。由于土地位置的固定性、区域性、个别性等特点,特 定的行业需要特定的土地区位。因此,土地价格是由需求与供给的相互关系决定的。 在我国,土地供给主要由国家控制,这一因素对土地价格具有至关重要的影响。由 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 36 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 于耕地保护的加强,土地供给将长期受到限制,需求则由经济发展的情况来决定。 目前,委估对象所在区域土地供求基本平衡。 2.替代原则 根据市场运行规律,在公开市场中,商品或提供服务的效用相同或大致相似时, 价格低者吸引需求,即有两个以上互有替代的商。品或服务同时存在时,商品或服 务的价格经过相互影响和比较之后才决定的土地价格也同样遵循替代规律,即同类 型具有替代可能的宗地之间,会相互影响,使价格相互牵制而趋向一致。 3.最佳使用原则 所谓最佳使用,就是土地在被利用过程中,力求社会效益、经济效益、环境效 益最佳。土地价格由土地在符合城市规划的前提下所能获取的收益决定的,不同土 地利用方式能为权利人带来的收益是不同的,而土地使用者期望从其占用的土地上 获取最大收益。所以在此宗地的土地价格评估中,我们以此宗地被最有效、科学、 合理利用的条件下所能达到的经济收益作为评估前提。 4.变动原则 一般商品的价格,是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也 有同样情形,它是各种地价形成因素相互作用的结果,而这些价格形成因素经常处 于变动之中,所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。 因此,在土地估价时,必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使 这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于这些因素都在变动之中, 因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律,以便根据目前的地价水平预测未 来的土地价格。 5.综合分析原则 地价受自然、经济、社会、政策等诸多因素的影响。因此评估土地价格时, 须对主导因素综合分析比较,从而确定出结合实际的土地价格。在本次评估中,我 们认真分析比较了影响此宗地的各种因素,按照先主后次的顺序,综合分析了各因 素对该宗地的影响。 6.多种评估方法相结合的原则 国际上有几种通用的估价方法,如收益还原法、市场比较法、成本法、剩余法 (假设开发法)、基准地价系数修正法等方法。由于不适宜的方法可能会产生较大 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 37 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 的偏差,因此在此宗地的地价评估中,我公司根据委估宗地的实际情况,充分考虑 用地的类型和所掌握的资料,选择最适宜的方法进行评估,力求得到客观、公正、 科学的土地价格。 7.合法原则 评估在法律、法规允许的范围内进行,只有这样评估结果才能得到社会和政府 有关部门的认可。 ㈣评估程序 1.听取产权持有者有关人员介绍,收取评估对象基本状况的各类资料。 2.现场勘察,核实四周界址,观察现场各类标志、地形、地貌、绿化、排水、 供电、电讯、道路等。 3.各类资料的收集,如地貌状况资料、自然环境资料、建筑物情况资料、城 镇概况资料、土地使用权获取途径、方式、过程等背景资料。 4.根据评估目的,将收集到的资料进行分析,以本地区已公布的政策性文件 为依据,选择适当的方法进行地价估算。 5.根据区域范围内土地价格评估应考虑的各类因素,选择宗地用地修正系数 表,按表中的各类要求,分析宗地的具体细部状况,选择经比较后的调整系数。 6.试算价格的调整与评估值的确定。 ㈤.估价对象描述 1.土地登记状况 根据被评估单位提供的白国用(2005)第 147 号《国有土地使用证》,土地 使用权人为兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司,登记面积:35,876.71 平方米, 共 1 宗地,用途工业,使用权类型出让,地号 4-(17)-1-7,图号 4044.0-500.5。 2.土地权利状况 待估宗地土地所有权属于国家,土地使用权属于兰州伟慈制药有限责任公司白 银分公司,土地使用权性质为出让。待估宗地来源合法、产权清楚。 3.土地利用状况 待估宗地现为工业用地,现有主要建筑物的建筑面积、结构、层数等详见下表。 待估宗地地上主要建筑物一览表 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 38 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 序号 名称 结构 建成年月 数量(㎡) 备注 1 前处理提取车间 轻钢 2013-3-31 2748.46 2 综合办公楼 砖混 2012-4-30 2327.73 3 门房 砖混 2012-4-30 69.2 4 综合制剂车间 轻钢 2012-7-31 3002.35 5 危险品库 砖混 2012-7-31 30.96 合计 8178.70 现状容积率为 22.80%。 ㈥地价影响因素分析 1.一般因素分析 ⑴ 城市资源状况 地理位置:白银市是甘肃省省辖市,位于丝绸古道、黄河上游、甘肃省中部, 属腾格里沙漠和祁连山余脉到黄土高原的过渡地带,位于东经 103°3′-105°34 ′和北纬 35°33′-37°38′之间。东与宁夏回族自治区中卫市、海原县、西吉县 接壤,东南与平凉市静宁县相连,南及西南与定西市通渭县、安定区为界,西与兰 州市榆中县、皋兰县、永登县毗邻,西北与武威市天祝县、古浪县接壤,北及东北 与内蒙古自治区阿拉善左旗及宁夏回族自治区中卫市连接。东西宽 174.75 公里, 南北长 249.25 公里,总面积 21209 平方千米,总面积 2.12 万平方公里,占甘肃总 面积的 4.4%。 气候水文:,年降水量 180—450 毫米,蒸发量 1710—2360 毫米,南部为中温 带半干早气候区,北部为冷温带干早气候区。 地形地貌:地处黄土高原和腾格里沙漠过渡地带,海拔 1275~3321 米。老虎 山海拔 3321 米,为最高峰。地势由东南向西北倾斜,全境呈桃叶形狭长状,黄河 呈“S”形在腰中贯穿全境,将境内地形分为西北与东南两部分。自西北向东南, 景泰、靖远、会宁三县城呈一字形构成桃叶主茎;自西向东,白银区、靖远、平川 区呈一字形横列桃叶中心。黄河流经全市 258 千米,流域面积 14710 平方千米。 行政区划即人口:2012 年辖白银、平川两区和靖远、景泰、会宁三县,共有 64 个乡 17 个镇,8 个街道办事处,79 个居民委员会和 816 个村民委员会。市政府 驻白银区。 经 2010 年 11 月 1 日零时第六次全国人口普查,全市常住人口 170.88 万人, 其中市政府所在的白银区常住人口 29.44 万人。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 39 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 白银是我国有色金属工业基地。“一五”时期,全国 156 个重点项目 2 个项目 在白银布局建设,先后建成了白银公司、银光公司、靖煤公司、稀土公司等国有大 中型企业,现已形成有色金属生产能力 68 万吨,黄金 3 吨、白银 200 吨、稀土 12 万吨,素有中国“铜城”之称,曾创造了铜产量、产值、利税连续 18 年全国第一 的业绩,被确定为国家火炬计划有色金属特色产业基地。 白银是甘肃重要的新型化工基地。白银氟化工产能和技术水平居全国前列,主 要产品有高分子冰晶石、氟化铝、氟硅酸钠、氟钛酸钾等,广泛用于冶金工业生产 电解铝、航空航天工业生产推进剂、核能源工业提纯核燃料等领域;银光集团公司 重点产品 TDI 年生产规模达到 15 万吨,占全国的 24.4%;DNT 年生产规模达到 18 万吨,产销全国第一,已形成包括特种化工、化学试剂、金属盐、化肥、橡胶塑料 制品等多门类化工产业体系,被列为全国新型工业化产业示范基地。 白银是兰白经济区承接产业转移示范区。白银工业集中区是国办 29 号文件确 定的重点发展区域,是国家发改委批复设立的甘肃兰白经济区承接产业转移示范 区,以白银国家高新技术产业开发区为龙头,总规划面积 320 平方公里的银东、银 西、刘川、平川、正路、会宁工业园“一区六园”发展格局初步形成,成功引进中 信、中铝、中材、台湾统一等 358 家企业入驻,园区经济成为全市经济增长的新高 地。 白银是黄河中上游大型高扬程提灌区。黄河流经白银 258 公里,占流经甘肃段 的 52%,相继建成了景电、靖会、兴电等 25 处大中型电力提灌工程,全市有效灌溉 面积发展到 142 万亩。瓜菜、草畜两大特色产业产值占全市农业总产值的 55%,白 银成为西部高原夏菜、反季节蔬菜和肉羊生产的重要地区。 白银是新兴科技创新城市。全市已建成国家级生产力促进示范中心 1 个,国家 级、省级工程技术研究中心、企业技术中心 17 个,院士专家服务中心 1 个,博士 和硕士工作站 4 个,各类技术研发和推广机构 506 个,先后承担国家“863”、“973”、 “948”等高科技计划项目 12 项,取得省级以上科技创新成果 80 多项。与中科院 联合创建了白银高新技术产业开发区,进入全国 88 个国家级高新区之列,被列入 全国循环化改造示范试点园区。2011 年世界首座超导变电站在白银高新区建成,被 列为中国十项重大科技工程进展。白银是全国科技进步先进城市、甘肃省产学研合 作示范市、2011 年中国最具成长力创新型城市,在 2012 年 5 月 26 日召开的中国循 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 40 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 环经济发展论坛上,又被中国科技博览会组委会、新华社评为中国循环经济优秀品 牌城市。 白银是华夏文明传承创新区。古丝绸之路的贯穿全境,北魏、唐代丝路石窟星 罗棋布,永泰龟城、长城烽燧等边塞军事遗址保存完好,中华自然奇观黄河石林是 “国家地质公园”,《天下粮仓》、《大敦煌》、《神话》等多部影视作品在此拍 摄,白银被列为河西走廊自然人文国家创新示范基地和兰白都市圈文化产业创新示 范基地。2012 年 11 月 26 日,在第十八届亚洲旅游业金旅奖盛典暨大中华区旅游文 化大奖发布会上,白银市荣获“亚洲金旅奖”,被授予“最具投资开发价值旅游市”, 荣登“2012 金旅奖大中华区旅游文化榜知名旅游品牌市”。 白银是中国革命的红色圣地。1936 年 10 月,红军一、二、四方面军在会宁胜 利会师,会师旧址被命名为国家重点文物保护单位、全国首批百家爱国主义教育示 范基地和国家安全教育基地。会宁已经被列入全国“30 条红色旅游精品线”中兰州 —定西—会宁—静宁—六盘山—银川线,同时被列入“一百个红色旅游经典景区” 和“中国 20 个红色旅游城市”。此外,靖远虎豹口古渡口等革命遗址得到保护开 发,红色旅游成为白银产业发展的新亮点和新的经济增长点。 白银是西北最具发展潜力的城市之一。交通便利,包兰、甘武两条干线铁路和 靖远矿区铁路支线通过白银,京藏、青兰高速公路穿越四个县区,定武高速公路景 泰段即将建成,中心 城区距离兰州 69 公里,距中川机场 50 公里。能源供应充裕, 水源比较丰富,城市腹地广阔,资源组合条件良好,是兰白经济区建设的核心地区。 ⑵经济发展及房地产发展状况 2013 年白银市全市完成生产总值 464.49 亿元,同比增长 12.8%;工业增加值 212.86 亿元,增长 15.7%;固定资产投资 421.58 亿元,增长 31.38%;社会消费品 零售总额 135.75 亿元,增长 14.8%;公共财政预算收入 24.11 亿元,增长 20.63%; 居民消费价格总水平涨幅 2.5%;城镇居民人均可支配收入 18279.7 元,增长 11.5%; 农民人均纯收入 5140.1 元,增长 14.3%;城镇登记失业率 2.46%;人口自然增长率 5.89‰。 ①农业经济活力增强。实现农业增加值 55.01 亿元,增长 6.5%。粮食生产实现 “十连增”,总产量达到 77.76 万吨,同比增长 7.85%。特色优势产业快速发展, 新改扩建日光温室和塑料大棚 1.65 万亩,瓜菜种植面积达到 97 万亩;新建标准化 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 41 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 养殖小区 75 家,牛、羊饲养量分别达到 17.23 万头、430.15 万只;新增特色经济 林 15 万亩。农业科技推广力度不断加大,推广全膜双垄沟播 131.13 万亩,高效节 水示范灌溉 91.58 万亩,农作物良种覆盖率、畜禽良种普及率分别达到 95%、90% 以上。农村基础设施建设扎实推进,引洮一期会宁北部供水、靖会工程甘沟干渠改 扩建、兴电灌区齐家大岘除险加固、双永供水等重点工程加紧建设,双永灌区等土 地整理开发项目全面完成,新增有效灌溉面积 2.5 万亩,兴修梯田 15.55 万亩,完 成水土保持综合治理 174.37 平方公里。农业组织化程度进一步提升,新增龙头企 业 14 家,总数达到 331 家,农产品加工转化率达到 41%;新增农民专业合作社 450 家,总数达到 2508 家,居全省首位;扶持土地流转经营大户 55 户,土地流转面积 40.63 万亩。会宁县被评为“中国亚麻籽之乡”,银特番茄酱等 4 个产品获十一届 中国国际农产品交易会金奖。 ②工业经济稳中有升。实现规模以上工业增加值 195.13 亿元,增长 16%。主导 产业集聚效应逐渐显现,3 个千亿元产业链增加值占 GDP 比重 35.5%。白银公司铜 冶炼渣综合利用、寿鹿山新型干法水泥、刘化一期 15 万吨硝酸、长通铜铝导体新 型材料、中天化工无水氟化铝、中电投红山风电场一期、中电国际上沙沃光伏发电 等重大项目建成投产;锌冶炼资源综合利用、热电联产、鸿泰铝合金产业链、北方 三泰氯碱、东方钛业钛白粉、凯斯瓷业等项目进展顺利。靖煤集团整体重组刘化集 团,成为国有资产结构调整、优化组合的成功典范。白银矿田深部及外围找矿取得 重大突破,新增铜及多金属资源量约 50 万吨,被列为国家级地质找矿整装勘查区。 企业自主创新能力不断增强,昌源化工重铬酸钠制取技术达到国际领先水平,长通 超导电缆导体用于法国国际热核聚变试验堆和神舟系列飞船;郝氏炭纤维公司成为 行业唯一全产业链企业,被列为省级工程技术研究中心;“容和”、“条山”两个 商标被认定为“全国驰名商标”;中集华骏、甘肃稀土等 4 家企业被认定为国家知 识产权优势企业;引进高层次急需紧缺人才 12 名,新增高新技术企业 3 家、省级 重点实验室 1 家、省级工程技术研究中心 1 家,全市专利申请连续 5 年增幅 30%以 上,万人发明专利拥有量达到 0.64 件,我市被列为国家知识产权试点城市和省级 创新型试点城市,继 2003 年后再次荣获全国科技进步先进市。 ③第三产业持续发展。完成增加值 155.92 亿元,增长 10.8%。文化旅游业不断 融合。全市文化企业达到 666 个,完成文化产业增加值 5.1 亿元,同比增长 47.83%; 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 42 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 建成基层文化大院 61 个,成功举办第十三届 PHE 国际青少年书画大赛,市第三届 凤凰文艺奖揭晓,爱乐合唱团在维也纳世界合唱比赛中获表演水平 A 级,舞蹈《背 鼓子》代表甘肃亮相央视“直通春晚”节目,秦腔剧《靖远起义》荣获省第七届敦 煌文艺奖,纪录片《大会师》、电影《爱在心里》在我市拍摄完成,忠恒文化、陇 烨陶瓷公司入选全省首批百家骨干文化企业。全市旅游规划和黄河风情线旅游规划 编制完成,黄河假日城、龙湾古镇改造、法泉寺、雪山寺、寿鹿山等景区建设加快 推进,第三届乡村旅游节、第五届红色旅游节成功举办,会宁被评为“中国最佳红 色旅游示范城市”;新增“农家乐”经营户 140 户,市旅游服务中心和旅游商品销 售中心启动运营;全年旅游接待人数 501.7 万人次,同比增长 35.6%,旅游收入 27.32 亿元,同比增长 37.4%。商贸服务业加快发展。编制完成市场体系建设、现代物流 和再生资源产业发展规划;白银公司现代工业物流园、中进大西北仓储物流园等核 心园区建设启动,义乌商贸城、靖远浙江商贸城、银西汽车商贸服务城、忠恒金地 年鲜综合农贸市场等项目加紧建设,金利苑农贸市场、甘肃品高万吨冷链项目建成 投运,国芳国际、星光银座等商贸综合体项目基本建成;改造农贸市场 12 处,改 扩建乡镇商贸配送中心 7 家、农家店 260 个。金融服务业全面提升。白银城投债成 功发行,直接融资 13 亿元;全市小贷公司发展到 31 家,累计发放贷款 13.66 亿元, 15 户担保机构发生担保额 21.5 亿元;创建“信用村”14 个;发放“三权”抵押贷 款 3162 万元,发放妇女小额、双联惠农、牛羊蔬菜贷款 21.36 亿元;全市银行存 贷比增加 2.85 个百分点。甘肃欣庆环保科技等 6 家公司在上海、深圳前海股权交 易中心挂牌交易。非公经济实力增强。全市非公经济市场主体达到 59370 户,比上 年增加 13933 户,注册资金首次超过公有经济,预计增加值增长 17.2%,总量占全 市 GDP 比重达到 44%。 ④重点项目强力推进。全市在建项目 1012 个,同比增加 241 个。全年实施招 商引资项目 362 个,到位资金 293.8 亿元,引进世界 500 强企业 10 家、上市公司 6 家。营双高速公路景泰段、吴家川至坝滩公路、沿黄快速通道白桦公路建成;中川 机场至白银至刘川工业园公路、黄河石林景区二级公路、靖远至会宁侯川段公路提 升改造工程、平堡黄河大桥开工建设;白银天博万头奶牛、景泰正大现代农牧业产 业示范等项目加快实施。城市发展亚行一期项目基本完成,累计投资 12.09 亿元, 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 43 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 二期项目前期工作进展顺利。总投资 40 亿元的中和教育港、文化商住综合体等项 目签约。 ⑤园区建设势头强劲。工业集中区总体发展规划获省政府批复,建设用地纳 入国家低丘缓坡未利用地开发试点。管理体制逐步理顺,“一区六园”纳入统一管 理,全年完成基础设施建设投资 12.75 亿元,开发面积达到 82.46 平方公里。银东 工业园纳入城市总体规划;银西工业园基本实现“七通一平”;刘川工业园具备承 载重大项目基础条件;高新区获批为国家知识产权试点园区,在国家高新区排名前 移 13 位,名列 72 位,科技企业孵化器一期 5 万平方米生物医药产业园建成投用, 摩尔化工等 52 家企业入孵,二期装备制造产业园建成 5.3 万平方米。工业集中区 完成固定资产投资 201.5 亿元,实现技工贸总收入 628 亿元,同比增长 31.1%;完 成工业增加值 198.9 亿元,同比增长 17%。 ⑥城乡面貌不断改善。城市总体规划编制完成,控制范围由 135 平方公里扩大 到 312 平方公里,银光公司生活区等 4 个片区控制性详规初步完成,村镇建设规划 全面启动。实施城建项目 83 项,完成投资 38.6 亿元,新建改造国道 109 线过境段、 人民路、长安路、南环路等城区道路 17 条 30.85 公里,“六横八纵”的路网结构 基本形成,建成区面积扩大到 80 平方公里;实施金岭公园、银光公园、西区人民 广场改造工程,城市矿山公园博物馆建成,220 个公交候车亭建成投用;开展拆墙 透绿、拆违增绿,新增绿地 73.94 公顷;改造失管小区 5 个、住宅楼 42 栋,整治 背街小巷 23 条、2.6 万平方米。整合市区集中供热 17 万平方米,新建改造管网 6.6 公里。城市“三维数字社会管理”系统启动建设,我市被列为国家智慧城市试点。 会宁、靖远、平川新城区建设步伐加快,景泰文化广场改造工程全面完成,全市城 镇化率提高 1.7 个百分点,达到 43.2%。新建农村公路 600 公里,基本实现乡乡通 油路、村村通公路;新续建集中供水工程 22 处,解决了 15 万人饮水不安全问题。 全市完成造林 33.18 万亩,城区大环境绿化 1.36 万亩,森林覆盖率达到 13.93%。 淘汰落后产能 138.1 万吨,预计万元 GDP 能耗下降 5.5%,万元工业增加值用水量下 降 5.35%,市区空气质量优良天数达到 334 天,创历史最好水平。全面开展美丽乡 村建设行动,龙湾被评为“中国十大最美乡村”。 ⑶城市房地产发展状况 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 44 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 2013 年,在国家一系列宏观调控政策、措施的作用下,白银市房地产市场呈现 出开发投资稳定增长、企业资金到位情况良好、商品房销售回暖的发展态势 。 ⑶.1 基本情况及特点 ①房地产投资总量继续扩大,增速回落明显。 2013 年,白银市房地产开发完成投资 22.82 亿元,同比增长 14.86%,增速比去 年同期回落 15.68 个百分点。低于全省平均水平 14.31 个百分点,低于全市固定资 产投资 16.52 个百分点, ②住宅投资仍是房地产开发投资的主体,拉动作用明显。 从工程用途看,2013 年白银市商品住宅投资 17.81 亿元,同比增长 26.29%, 高于全市房地产开发投资增速 11.43 个百分点,占开发投资的 78.05%,比上年提高 7.09 个百分点,拉动房地产投资增长 18.66 个百分点;别墅、高档公寓投资 0.05 亿元;办公楼投资 0.37 亿元,同比下降 13.95%;商业营业用房投资 2.55 亿元,同 比下降 26.30%;其他用途投资 2.09 亿元,同比增长 11.87%。 ③房屋施工规模平稳增长,新开工面积持续下降。 2013 年,商品房施工面积为 247.27 万平方米,同比增长 7.43%。其中住宅施 工面积为 186.38 万平方米,同比增长 5.25%;办公楼施工面积为 1.91 万平方米,比 去年同期增长 1.03 倍;商业营业用房施工面积为 32.77 万平方米,同比增长 6.02%, 其他房屋施工面积为 26.20 万平方米,同比增长 23.41%。但新开工面积一直处于下 降趋势,截止年底,商品房新开工面积为 87.31 万平方米,同比下降 31.45%。从结 构类型看,新开工住宅面积为 66.11 万平方米,同比下降 27.45%;商业营业用房面 积为 12.92 万平方米,同比下降 35.98%;其他面积为 7.21 万平方米,同比下降 54.34%。 ④资金来源比较充裕,国内贷款增速较高。 2013 年,白银市房地产开发投资本年资金来源合计为 29.51 亿元,同比增长 9.83%,到位资金与完成投资之比为 1.3:1,资金比较充裕,其中上年末结余资金 为 2.18 亿元,同比增长 52.45%。从本年资金来源小计结构看:国内贷款 4.65 亿元, 同比增长 23.67%,高于资金来源合计增速 13.84 个百分点;自筹资金 11.83 亿元, 同比增长 13.31%,占本年资金来源小计的 43.29%;其他资金来源 10.85 亿元,同 比有所下降,但占本年资金来源小计的 39.70%,自筹和其他是融资的主要渠道。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 45 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 ⑤商品房销售市场回暖,待售面积增大的压力缓解。 2013 年前 9 个月,白银市商品房销售面积一直处于下降趋势,但降幅逐步收窄。 10 月份开始转负为正,截至年底,销售商品房 80.76 万平方米,同比增长 17.05%, 其中住宅销售面积 74.69 万平方米,同比增长 31.09%。随着销售形势好转,待售面 积增速有所回落,2013 年,房屋待售面积 30.28 万平方米,同比增长 69.36%,增 幅比三季度回落 11.69 个百分。其中,住宅待售面积 22.02 万平方米,同比增长 37.80%,比三季度回落 26.89 个百分点,销售市场的回暖对房地产开发企业的开发 热情将起到积极的促进作用。 ⑶.2 当前房地产市场存在问题 ①房地产开发市场区域发展不均衡。2013 年白银市房地产开发投资 22.82 亿 元,增长 14.86%,其中:白银区、平川区、会宁县分别完成 9.55 亿元、4.88 亿元、 2.49 亿元,同比增长 47.67%、0.57%、26.25%;景泰县完成 1.49 亿元,由于去年 同期基数较小,增速高达 81.78%;靖远县完成投资 4.4 亿元,同比下降 23.44%。 ②房地产企业资质偏低。虽然,近年来白银市房地产业规模越来越大,但与外 地房地产企业相比,我市房地产企业势力还是较弱,房地产开发企业等级资质偏低, 全市 83 家房地产企业中资质等级一、二级的企业仅为 3 家,其余 80 家资质等级均 在三级或三级以下。 ⑶.3 2014 年白银市房地产市场趋势预测 ①房地产市场仍将保持平稳增长。无论是房地产开发投资,还是施工规模都将 稳定增长。 ②商品房市场价格将保持稳定。从市场和政策层面分析:一是供给充足,短期 内房价不会大幅上涨;二是政策面趋稳,自住型需求将稳步增长;三是住房的短期 投资功能弱化。总体上看,房地产市场的需求格局虽遇调整,但经济较快发展和居 民收入逐步提高的趋势没有改变,居民普遍存在改善居住条件的意愿,房地产市场 需求必将更趋理性,商品房价格也将保持稳定。 ③房地产市场秩序将更加规范。近年来,我市经济运行态势良好,随着政府进 一步促进经济发展、扩大消费、规范市场等一系列政策措施的实施,房地产市场秩 序将进一步好转,消费环境越来越好,房地产开发投资前景将持续健康向前发展。 2.区域因素分析 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 46 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 影响待估宗地地价的因素有交通条件、环境条件、基础设施等,由于待估宗地 位于兰州市西固区,影响地价的因素主要来自于白银市白银区,故在本次评估中以 白银市白银区为区域来分析影响地价的因素。 ⑴区域概况 白银区位于白银市西部,黄河上游中段,地理坐标介于北纬 36°14′38″至 36°47′29″、东经 103°54′24″至 104°24′55″之间。西与兰州市皋兰县接 壤;南临黄河,与榆中县青城乡及靖远县平堡乡隔河相望;东与靖远县刘川乡毗邻; 北与景泰县中泉乡为界。辖区东西长约 47 公里,南北宽约 60 公里,总面积 1372 平方公里。地处陇西黄土高原西北边缘,地形总趁势西北高,东南低,平均海拔 1946.5 米。 白银区属中温带大陆性干旱、半荒漠气候区,总的气候特点是四季分明,光照 充足,干旱多风,降雨稀少。多年平均气温 8.07℃,日极端最高气温 37.3℃,最 低气温-26℃。年均降水量 198 毫米,年均蒸发量 1997.1 毫米。太阳年均辐射量 141 千卡/平方厘米。累年平均大风日数 51.6 天。年均无霜期 183.8 天。 白银区是汉族聚居、少数民族散杂居的地区,有汉、回、满、蒙、土家、苗等 22 个民族,总人口 29.44 万人,其中农村人口 6.62 万人。 白银区现辖强湾、武川 2 乡,水川、四龙、王岘 3 镇和人民路、公园路、工农 路、四龙路、纺织路 5 街道,有 45 个行政村、35 个社区。 2014 年一季度白银区经济运行平稳,开局良好。初步预计,地区生产总值完成 47.76 亿元,同比增长 11.3%。辖区固定资产投资完成 13.12 亿元,同比增长 23.5%。 社会消费品零售总额完成 20.12 亿元,同比增长 15%。城镇居民人均可支配收入和 农民人均现金收入分别达到 5237 元和 2508 元。受宏观经济环境趋紧,需求不足和 有色金属价格下跌等多重因素影响,全区工业、投资等主要经济指标增速缓慢。 ⑵交通条件 白银区交通极为便利。南邻兰州,北通宁夏、内蒙,西经河西走廊直达新疆, 东连陇东。包兰铁路贯穿境内,3 条国家级公路、2 条省级公路和乡村公路纵横交 错,四通八达。白兰高速公路建成通车,市区距兰州中川机场仅 70 公里。 ⑶基础设施条件 ①通路 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 47 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 区域内主要道路有北京路、兰包路、冶金路、人民路、公园路、银山路、城信 大道等,交通较便利。 ②供水 白银区现由白银市自来水公司供给区域用水。 ③排水 白银区整个区域排水以雨污分流为主。 ④供电 白银区主要由白银供电公司供电。 ⑤通讯 区域内通讯与市政通讯网相联,市话普及率较高,通讯线路畅通。 ⑥供暖 区域内由市政统一供暖。 ⑦通气 区域内已通天然气,。 ⑷环境条件 白银区工业企业较多,对大气和水有一定程度的污染。污水经污水处理厂处理 后排入黄河。大气污染夏季轻微,空气可达良好;冬季空中悬浮物含量较高,污染 较重。区域内绿地覆盖率较低。 ⑸规划限制 待估宗地所在区域规划为工业用地。 3.个别因素 ⑴宗地位置、用途、临街状况 待估宗地位于中科院白银高技术产业园支三路西侧,属于出让土地,土地使用 权总面积共 35,876.71 ㎡,登记用途工业用地。 ⑵地形地貌 ①形状:待估宗地形状为矩形,对规划利用无影响。 ②地势:待估宗地,地形较平坦。 ⑶工程地质条件 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 48 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 待估宗地所在位置工程地质结构良好,无不良地质现象,无湿陷性,地基承压 力良好。 ⑷规划限制 待估宗地规划用途为工业用地。 ⑸宗地内基础设施状况 ①通路 待估宗地内为厂区道路。 ②通电 待估宗地由白银市供电局供电,保证率高。 ③通讯 宗地内使用移动和固定电话不受限。 ④供水 宗地内由市政统一供水,保证率高。 ⑤排水 宗地内已铺设排水管网,排水通畅。 ⑥供暖 宗地内由市政统一供暖,保证率高。 ⑦场地平整状况 宗地内为“场地平整”。 ㈦评估方法与评估过程 1.估价方法 ⑴ 估价方法的选择 根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001,以下简称“规程”),通行的 地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、 基准地价系数修正法等,估价方法的选择应按照地价评估技术规则,根据各种方法 的适用性及可操作性,结合评估项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等,选 择适当的估价方法。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 49 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 评估人员通过实地勘察,认真分析调查收集到的资料,在确定估价原则的基础 上,根据估价对象的实际情况,结合委估宗地的评估目的,决定采用基准地价系数 修正法进行评估,同时采用成本逼近法进行评估验证。 ⑵选择评估方法的依据 在此次评估中,我们在选用估价方法中有下述考虑: ①估价对象用地现状条件下收益不能准确确定,此次评估不适宜采用收益还原 法。 ②估价对象的用途为工业用地,而所在区域类似用地可比案例较少,因此,不 适宜采用市场比较法。 ③现在白银市白银区已经建立起了基准地价体系,待估宗地位于基准地价覆盖 范围内,适合采用基准地价系数修正法进行评估。 ④估价对象用地所在区域周围征地案例较多,适宜采用成本逼近法进行评估。 ⑤待估宗地规划用途为工业用地,估价对象尚无其他明确规划条件,故在本次 评估中不选用假设开发法进行评估。 因此,本次评估决定采用基准地价系数修正法进行评估,同时采用成本逼近法 进行评估验证。 2.估价过程 ⑴基准地价系数修正法 ①基准地价的内涵 白银市白银区现有的基准地价仍执行甘价服务〔2009〕188 号文件规定。基准 地价的基准日是 2008 年 1 月 1 日。土地使用年期: 商服用地法定最高出让年期为 40 年,工业用地 50 年,住宅 70 年。土地开发 程度:商业、住宅、工业Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ级用地为六通一平(通路、通电、供水、排水、 供热、通讯和场地平整),Ⅳ、Ⅴ级用地为四通一平(通路、通电、供水、通讯和 场地平整) 容积率:商业各级分别为 1.5、1.3、1.0、0.8、0.6,住宅各级分别为 1.5、1.2、1.0、0.8、0.6 。均为法定最高出让年限完整土地使用权价格。 白银市白银区基准地价表 用地类别 商业用地 住宅用地 工业用地 土地级别 (40年) (70年) (50年) 1 1459 872 575 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 50 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 用地类别 商业用地 住宅用地 工业用地 土地级别 (40年) (70年) (50年) 2 1085 626 398 3 639 448 279 4 321 239 220 5 193 174 144 根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001),基准地价系数修正法评估宗 地地价的计算公式为: 宗地地价=基准地价×K1×K2×(1±∑K)±土地开发程度修正 式中: K1—期日修正系数; K2—土地使用年期修正系数; ∑K—影响地价的区域因素及个别因素修正系数之和。 ②基准地价的确定 待估宗地均位于白银市市基准地价范围内,待估宗地属于三级工业用地,基准 地价为 279 元/㎡。 ③期日修正 基准地价的基准日为 2008 年 1 月 1 日,而本次评估的估价基准日为 2014 年 3 月 31 日,考虑近几年白银市各类地价的上涨幅度, 确定期日修正系数 K1 为 1.158 ④土地使用年期修正: 根据《城镇土地估价规程》,年期修正系数公式为: m n K2=[1-1/(1+r) ]/[1-1/(1+r) ] 公式中: K2-土地使用年期修正系数 r-土地还原率(6%) m-待估宗地设定使用年限 n-基准地价设定土地使用年期(工业用地 50 年) 待估宗地为工业划拨土地,法定最高使用年限为 50 年,待估土地于 2005 年 9 m 月 29 日取得,剩余年限约 41.5 年,土地使用年期不用修正系数 K2=[1-1/(1+r)]/ n 41.5 50 [1-1/(1+r) ]= [1-1/(1+6%) ]/ [1-1/(1+6%) ]= 0.9109 /0.9457 =0.9632。 ⑤容积率修正: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 51 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 由于基准地价定义下的工业用地容积率《1,待估宗地实际容积率=0.2280《1, 故对容积率不作修正。 ⑥区域及个别因素修正 根据《白银市城市土地价格调查》中的宗地地价影响因素说明表及基准地价修 正系数表,按照委估宗地的区域因素及个别因素条件,我们得到委估宗地地价影响 因素说明及修正系数表,具体如下: 表 3-1 白银市白银区城区工业用地修正系数表(%) 修正因子 好 较好 一般 较差 差 区域产业集聚规模 3.0 1.5 0 -1.3 -2.6 临路类型 3.8 1.9 0 -1.6 -3.3 对外交通便利度 2.0 1.0 0 -0.8 -1.7 生活便捷度 1.4 0.7 0 -0.6 -1.2 排水状况 1.4 0.7 0 -0.6 -1.2 供热状况 1.5 1.3 0 - -1.3 环境质量状况 1.2 0.5 0 -0.5 -0.9 宗地面积与形状 1.2 - 0 - -0.9 表 3-2 白银市白银区工业用地基准地价修正体系因素说明表 修正因子 好 较好 一般 较差 差 工业用地分散, 工业用地不连片,但距 工业用地不连片, 工业用地不存在产业 区域产业集聚规模 工业用地连片 产业集聚效应几 离较近,相互有影响 相互有影响 集聚效应 乎没有 临路类型 临主、次干道 临主干道 临次干道 临支路 临其他道路 距主要交通节点 距主要交通节 临主要交通节 距主要交通节点很 对外交通便利度 距主要交通节点较近 稍远远,但方便 点较远,但较方 点 远,且不方便到达 到达 便到达 生活便捷度 便捷 较便捷 一般 不便捷 很不便捷 排水状况 通畅 较通畅 一般 有积水 积水严重 500 米内有管 供热供气状况 有 - - 无 线 环境质量状况 环境优,无污染 环境较优,无污染 无污染 轻度污染 污染严重 有利于土地利 非常不利于土地利 宗地面积与形状 - 一般 - 用 用 表 3-3 委估宗地因素修正说明系数表 修正因子 因素描述 评价 得分 区域产业集聚规模 工业用地连片 好 3 临路类型 临主、次干道 较好 1.9 对外交通便利度 临主要交通节点 好 2.0 生活便捷度 一般 一般 0 排水状况 较通畅 较好 0.7 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 52 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 供热状况 有 好 1.5 环境质量状况 环境优,无污染 好 1.2 宗地面积与形状 有利于土地利用 好 1.2 合计 11.5 由上可知,委估宗地地价修正系数为 11.5%。 ⑦开发程度修正 基准地价内涵下的土地开发程度为宗地外为“六通”(通路、通电、供水、通 讯),宗地内“一平”,待估宗地开发程度为宗地内“六通一平” (通路通路、 通电、供水、排水、供热、通讯和场地平整、通电、供水、排水、供热、通讯和场 地平整),开发程度一致,不需要进行开发程度修正。 综上所述,待估宗地评估单价=基准地价×K1×K2×(1±∑K)±土地开发程度 修正=279×1.158×0.9632×(1+0.115)=346.99 元/㎡。 待估宗地评估值 =土地面积×评估单价=35876.71×346.99=12,448,859.60 (元) ⑵成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利 润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本原 理是对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为"基本 成本",运用等量资本获取等量利润的投资原理,加上"基本成本"所应产生的合理 利润、利息,作为地价的基础部分,同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实 现的需要,加上土地所有权应得收益,求得土地价格。因委估宗地位于白银区内, 本次评估根据征地的方法来确定委估宗地的成本逼近法价格。其公式为: 地价=土地拆迁补偿等取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地所有 权收益 ①土地取得费 土地取得费是指待估宗地所在区域征用同类土地所支出的平均费用。 根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补 偿统一年产值标准的通知》(甘政发〔2012〕151号)的规定: 白银市白银区土地年产值为3.3633元/平方米;同时依据《中华人民共和国土地 管理法》第47条规定“土地补偿安置补助费最高补偿标准为前三年平均年产值的30 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 53 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 倍”,再考虑当地可能发生的其他补偿费用,最终确定土地取得费为120.90元/平 方米。 ②相关税费 a.耕地开垦费 根据《土地管理法》第三十一条规定,国家实行占用耕地补偿制度,非农业建设 经批准占用耕地的,按照“占多少,垦多少”的原则,由占用耕地的单位负责开垦 与所占耕地的数量和质量相当的耕地;没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的, 应当按照省、自治区、直辖市的规定交纳耕地开垦费。《国务院关于深化改革严格 土地管理的决定》(国发[2004]28号)和《甘肃省基本农田保护条例》第十六条规定: 占用一级基本农田的,每平方米10至20元;占用二级基本农田的,每平方米5至15 元。占用其他耕地的,按每平方米2至10元缴纳耕地开垦费。 待估宗地占用耕地适用税额为10元/平方米。 b.耕地占用税 根据《甘肃省耕地占用税实施办法》(《甘肃省人民政府令》第51号2008年12 月3日)显示待估宗地占用耕地占用税额为8元/平方米。 c.征地管理费 根据甘肃甘肃省国土资源厅政务公开收费项目及收费标准土地类征用土地管 理费的收取标准:经批准征用土地的建设单位,应当按征地费用总额4%的标准,向 负责具体征地工作的土地行政主管部门或其委托的征地事务机构缴纳征地管理费。 目前按照现行收费标准的70%计收(甘计价格[2001]585号文)。 故本次评估,征地管理费按4%的70%收取。则: 委估土地的土地征地管理费=土地取得费×4%×70% =120.90元/平方米×4%× 70% =3.39元/平方米 d.经测算,相关税费合计如下: 委估土地相关税费=耕地开垦费+耕地占用税+征地管理费 =10+8+3.39=21.39元/平方米 ③土地开发费 土地开发费是指获得土地后,对其开发的费用,指设定开发程度条件下的土地 开发费。根据估价人员对基础设施开发情况的调查和被评估单位提供的资料,经实 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 54 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 地调查,根据周边目前市场条件下达到“六通一平”同类土地所花费的平均水平, 测定土地开发费为120元/平方米。 ④确定投资利息 根据待估宗地达到“六通”条件,开发周期为一年,假设征地费用一次性投入, 开发费用分期投入,投资利息按中国人民银行公布的一年期贷款利息率6%计,则计 算过程如下: 土地资金成本=(土地取得费+相关税费)×[(1+6%)1-1]+ 土地开发费× [(1+6%)0.5-1] 1 0.5 =(120.90+21.39)×[(1+6%) -1] +120×[(1+6%) -1] =12.08元/平方米 ⑤投资利润 投资利润是指把土地作为一种生产要素投入,以固定资产投入形式发挥作用, 参考我国的社会平均投资收益待估宗地的实际经济状况,确定待估宗地投资回报率 为8%。 委估土地投资利润=(土地取得费+相关税费+土地开发费)×投资回报率 =(120.90+21.39+120)×8% =20.98元/平方米 ⑥土地所有权收益 土地所有权收益是国家土地所有权在经济上的具体体现,一般按成本价格(土 地取得费、税费、土地开发费、利息、利润之和)的10%-30%计,结合待估宗地实际 情况,按25%计。 委估土地的土地所有权收益=(土地取得费+税费+开发费+利息+利润)×25% =(120.90+21.39+120+12.08+20.98)×25% =73.84元/平方米 ⑦无限年期土地使用权价格 根据成本逼近法基本公式: 无限年期土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地 所有权收益 委估土地无限年期土地价格=120.90+21.39+120+12.08+20.98+73.84 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 55 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 =369.19元/平方米 ⑧确定待估宗地土地使用权价格 由于上述价格是待估宗地无限年期土地价格,需对其土地使用年期进行修正。 其公式为:VN=Vn×[1-1/(1+r)N] 式中:VN---待估宗地设定年期单位土地使用权价格(元/平方米) Vn---无限年期土地使用权价格(元/平方米) r---土地还原利率 本次确定土地还原利率采用安全利率加风险调整值法:即:还原利率=安全利 率+风险调整值。安全利率可选用同一时期的一年期国债利率或一年期定期存款年 利率;风险调整值应根据估价对象所处地区的社会经济发展和土地市场等状况对其 影响程度而确定。最终土地还原利率取7%。 本次评估的宗地为工业用地,按照规定确定土地使用年限为50年, 委估土地剩余使用年限41.5年,则其土地使用年期进行修正后的土地价格为: VN=Vn×[1-1/(1+r)N] 41.5 =369.19元/平方米×[1-1/(1+7%) ] =346.91元/平方米 待估宗地评估值=土地面积×评估单价=35876.71×346.91=12,445,989.47 (元) ㈧地价的确定 1.地价结果分析 根据以上分析计算,本次分别采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估地 价,两种方法计算的地价接近,虽然本次评估所使用的基准地价评估基准日为2008 年1月1日,与本次评估基准日相差三年以上,但采用成本逼近法依据的《甘肃省人 民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准 的通知》(甘政发〔2009〕88号)可能与当地正常情况下实际发生的客观费用水平 有出入。按照《国土资源部关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》 (国土资发〔2006〕307号),甘肃省白银市白银区为工业用地为10等,工业用地 出让最低价标准为168元/㎡,同时经了解,本地区工业土地一级开发费用为100-130 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 56 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 元/㎡,因此,以基准地价系数修正法测算的地价作为最终的地价,评估值比较客 观。 2.估价结果 通过上述分析、测算,我们确定待估宗地在评估设定用途、设定开发程度、设 定使用年期条件下,于基准日2014年3月31日,兰州伟慈制药有限责任公司拥有的 位于白银市白银区中科院白银高技术产业园支三路西侧的1宗工业用地的土地使用 权价格为: 单位面积地价:346.99元/平方米,评估土地总地价:12,448,859.60元 评估增值11,226,290.72元,增值率918.25%,增值原因是账面值为土地使用权 的原始取得成本,本次评估采用基准地价系数修正法重新评估,故形成评估增值。 五、流动负债评估说明 ㈠评估范围 企业申报的流动负债为短期借款、应付职工薪酬、应交税费。 ㈡评估说明 1.短期借款 短期借款账面余额为 37,978,225.04 元,为甘肃银行银龙支行、皋兰农联社营 业部、安宁农联社营业部、岷县农联社小南门分社四家银行借款。 评估人员查阅了相关明细账、借款合同等资料,以核实后的账面值为评估值, 评估值为 37,978,225.04 元,评估无增减值。 2.应付职工薪酬 应付职工薪酬账面余额为 28,604.00 元,主要为应付未付工资及基本养老保险。 本次评估经查阅相关明细账等财务资料,以核实后的账面值作为评估值,评估 值为 28,604.00 元,评估无增减值。 3.应交税费 应交税金账面余额为-1,127.35 元,主要为应交增值税进项税。经查阅应交税费 明细账,抽查企业的完税凭证,以核实后的账面值作为评估值,评估值为-1,127.35 元,评估无增减值。 (三)评估结果 流动负债经过上述评定估算,评估结果如下所示: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 57 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 流动负债评估结果汇总表 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 短期借款 37,978,225.04 37,978,225.04 应付职工薪酬 28,604.00 28,604.00 应交税费 -1,127.35 -1,127.35 流动负债合计 38,005,701.69 38,005,701.69 六、非流动负债的评估说明 非流动负债为其他非流动负债,账面余额为 5,800,000.00 元,主要为政府补 助资金。2009 年,根据甘肃省发展和改革委员会文件《甘肃省发展和改革委员会关 于下达 2009 年第二十七批建设项目投资计划的通知》(甘发改投资[2009]1128 号) 及白银市发展和改革委员会文件(市发改高技[2009]499 号)、白银市财政局文件 (市财经建发[2009]144 号),兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司获得“采用 SOD 纳米级修饰分离技术提取超氧化物歧化酶和凝血酶生物系列产品产业化”政府 补助资金 80 万元;2011 年,根据甘肃省发展和改革委员会文件《甘肃省发展和改 革委员会关于转下达 2011 年第二批和第三批产业技术研究于开发资金高技术产业 发展项目投资计划的通知》(甘发改高技[2011]1328 号)及白银市发展和改革委员 会文件(市发改高技[2011]644 号)、白银市财政局文件(市财经建发[2011]75 号), 兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司获得“提取超氧化物歧化酶和凝血酶生物系 列产品高技术产业化项目”政府补助资金 500 万元。 评估人员查阅了相关明细账、政府文件、到款凭证等资料,经核实该项债务评 估基准日后不再需要偿还,因此评估值确认为 0.00 元,评估减值 5,800,000.00 元。 第六部分 收益法说明 一、2014 年中国宏观经济分析 2014 年中国宏观经济在外部环境轻度改善、内部大改革全面展开、宏观经济政 策相机定位等多重力量作用下,GDP 增速呈现“底部波动”、“轻度回缓”的态势 2014 年将是中国全面落实十八届三中全会精神、全面推行结构性改革的第一 年,将是近 20 年来政治、社会、经济最为复杂的一年。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 58 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 大改革在本质上是一场全面的政治运动,是在经济基础发展的推动下上层建筑 的变革与重构。大改革又是一场轰轰烈烈的社会运动。它不仅改变不同利益集团的 权力关系,也改变了社会互动的关系。大改革还是资源配置方式的变革与经济利益 的重构。政府与市场关系的重构、财税体制改革、土地制度改革等都会对现有的资 源配置模式带来根本性的冲击,短期的“创造性破坏效应”依然较为明显。改革带 来的投资空间的释放以及市场信心的重振在短期具有一定的不确定性。 2014 年也是中国政策再定位与政策转型之间的冲突最为强烈的一年。宏观经济 政策的定位虽然在名义上将与 2013 年保持一致,但大改革却使 2014 年的宏观经济 政策具有双重特性:一方面大改革的开启要求货币政策和财政政策按照新机制来实 施,以摆脱“信贷-投资驱动型经济增长模式”的困境,使 2008 年到现在所实施的 各项反周期政策回归到常态。例如,政府职能的转变和财税体系的改革要求全面约 束地方政府 GDP 政绩工程竞争、投资冲动、大幅度扩张债务等行为模式,全面降低 中央预算财政赤字和地方隐性财政赤字的规模;另一方面,改革的顺利推行需要宏 观经济环境的稳定,这要求灵活运用宏观经济政策来对冲大改革带来的各项震荡, 以避免经济的过度波动。这两方面最终导致的结果就是宏观经济政策将偏离 2013 年的定位,出现相机抉择较强、变动幅度较大等特点。 2014 年也是世界经济步入“宏观政策逐步常态化,结构性改革全面深化”的大 调整与大过渡的一年。一方面,美联储 QE 政策的退出将标志着全球非常规货币政 策与超常的危机管理政策将向常规化宏观经济政策转变,另一方面,新兴市场经济 体系在经济疲软中开启的结构性改革政策将全面启动,欧美等发达国家的结构性改 革也将步入关键的深化期,结构性改革的全球竞争在大调整与大过渡阶段全面展 开。这必将导致世界经济未来复苏的路径不是简单的线性模式。在短期,世界经济 必定受制于宏观政策常态化、结构性改革深化的冲击,“底部波动、缓慢复苏”将 成为世界经济复苏初期阶段的明显特征;在中期,全球结构性改革的深化不仅有利 于资源配置效率的全面提升,帮助世界经济寻找到下一轮经济增长的新源泉,更重 要的是它将全面改变现有低迷、悲观的经济预期,在全面提振市场信心的基础上帮 助全球经济复苏加速前进。世界经济这种“短期缓慢、中期加速”的复苏模式也决 定了中国外部环境将在 2014 年出现小幅改善,在中期加速提升,并将逐步缓和国 内改革带来的各种压力。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 59 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 二、全国制药行业概况 ㈠制药行业整体概况 随着新一轮医疗制度改革的开展,2007 年起,中国制药行业进入了新的发展 阶段。虽然中国即将成为全球第三大药品市场,但制药行业却仍然存在诸多不足: 行业规模大但集中度低、原料药生产有竞争力但高附加值制剂产品缺乏、创新不足 等。 中国逐渐成为跨国企业的全球业务新中心,这也加剧了中外企业的竞争。目 前,虽然国内药品市场 70%以上被国内企业占据,但跨国企业大多拥有领先的市 场地位。 制药行业的四大趋势正改变着中外企业的竞争力。 第一,仿制药行业的 升级。中国仿制药行业正在摆脱低端仿制,借助在原料药生产方 面的经验和优势, 提高生产标准、挑战首仿药和 Me-too 类等高端仿制。与此相比,在中国市场,跨 国企业的仿制药业务开展较慢。同时,中国药企仿制能力的加强也会给跨国药企的 新药业务带来挑战。 第二,制药研发向中国转移。中国制药行业的研发能力正逐 步提高,一些国内自主研 发的新药开始进入国际市场。尤其是近几年 CRO 产业得 到了很快发展。国内已经建立起了从新药发现到临床开发、药品注册的研发产业链。 这不仅提高了国内的药品研发水平,更为跨国制药的本地研发带来了便利。 第三, 医药产业整合。中国制药行业迎来兼并收购的高潮,一些跨产业链的国有大型 制 药企业出现,也有很多企业通过收购扩大产品组合,而跨国企业则是通过收购已有 品牌加速进入中国市场。产业链的整合有利于企业竞争力的提高,同时也将加快国 内中小企业的淘汰。 第四,基层医疗市场扩容。为解决医疗资源分布不均,看病 难、看病贵的问题。政府通过三大措施改善基层医疗:建立分级医疗体系、建立基 本药物制度、严格药品价格管理。 但从目前的执行情况看,虽然带来了新的市场 需求,改善了竞争环境,但也给企业带来挑战。跨国企业进入基层市场受阻,本土 企业看似更有优势,但也面临着盈利难、市场规则变化带来的挑战。总的来看,中 国制药产业链正迅速完善,一些传统劣势正逐渐转变为未来的优势。要实现这些转 变,国内制药企业要摆脱传统经营模式,探索新发展途径。跨国企业也要改变从全 球市场向中国输入成熟产品的模式,加大本地研发以及新品引进速度,通过和本土 企 业合作,提高效率。 据有关资料报到,医药工业是世界公认的永不衰落的朝阳产业。90 年代以来, 一直保持 7.7%的年均增长率,是世界贸易中增长最快的五类产品之一。纯天然药物 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 60 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 (民族民间药和中药属天然药物类)是继化学药物、生物制药、基因工程类药品之 后,最具发展前景的药物。天然药物因无明显毒副作用,在治疗局部疾病的同时, 能明显地调节人体的免疫功能,给药途径方便等优势,广泛地受到世界不同肤色人 们的青睐。中药产业一直以来都是我国的传统优势产业,中药以其产量多、分布广、 毒副作用小等优势占据着全国医药产业的半壁江山,但是另一方面,我国对中药产 业的重视程度不足,中药产业的技术标准体系也不健全,导致中药产业发展缓慢。 近年来,我国的中药产业在充满挑战与威胁的世界环境中渐渐迎来了新发展。 中药在国际市场上的竞争力也逐渐强化,我国中药的出口额在 1995 年达到创 纪录的 7.7 亿美元之后,曾持续走低,连年大幅度滑坡,落后于我国外贸出口的平 均增长速度。2002 年之后这种势头有所好转,出口额开始回升,2003 年,则取得 稳定增长,于 8 年后再次突破 7 亿美元,2008 年更是突破了 10 亿美元大关。可以 说国产中药在国际市场上的影响力大大增强,正处于上升阶段。 ㈡国家出台一系列扶持政策促进生物医药发展 自 2009 年我国将生物产业列为九大战略性新兴产业以来,国家陆续出台了一 系列扶持政策,即包括总体指导性政策,也包括 CMP 升级等侧重性政策。2013 年 1 月,国务院正式下发《生物产业发展规划》,更是指明了未来十年我国生物产业发 展的方向、目标和主要任务。其中,生物医药是生物产业最核心的内容,《规划》 提出 2013~2015 年,生物医药产业产值年均增速达到 20%以上,推动一批拥有自主 知识产权的新药投放市场,形成一批年产值超过百亿元的企业,提高生物医药产业 集中度和在国际市场中的份额。 我国医药行业同比增长超过国民经济的平均增速,而中药材、中成药和中药饮 片等的增长都超过医药行业平均水平,成为发展最好的产业之一。我国中药制造业 规模不断扩大,产品销售收入、资产、企业数以及从业人员平均人数稳步增长。国 家对中医药采取加大扶持的发展政策,这为中药行业的发展起到了很大的推动作 用。国务院出台的《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》,再次明确提出 要加大对中药产业的投入,意见的出台为我国中药产业的发展注入一剂强心针。而 基本药物目录的出台又一次把中药产业推向焦点,入选基本药物目录的中药占了全 部目录的三分之一,中药饮片也首次被纳入,这些因素都将带动中药产业的快速增 长。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 61 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 ㈢2013 年制药行业上市公司数据分析 对上海复星医药(集团)股份有限公司、长春高新技术产业集团)股份有限公 司、北京天坛生物制品股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司、华兰生物工程 股份有限公司 5 家制药行业代表性上市公司财务数据分析,截止 2013 年第三季度, 上市公司收入、利润均稳步增长;多数盈利能力指标有所下降;偿债能力方面流动 比率有所下滑,资产负债率小幅增长;运营能力方面应收账款、流动资产周转率小 幅提升;现金流量表中经营活动现金流入增长较快。 三、本企业在区域市场的状况 ㈠区域整体情况 从地域分布来看,我国沿海个别省份以及重庆和湖北的医药行业发展较为迅 速,长江以南各省次之,而西北各省发展较为落后。兰州伟慈制药有限责任公司的 主要目标市场为立足于甘肃,逐渐向陕西、甘肃、宁夏、青海等省份发展。 数据来源:万得(Wind)资讯二级行业分类“制药、生物科技与生命科学 行业” 图 2 我国医药行业上市公司的地域分布 ㈡我国医药行业的产业链 我国的医药行业产业链可以划分为上中下游:上游包括化学原料药和中药饮片 子行业,中游包括化学制剂要、中成药、生物制药和医疗机械子行业,下游是医药 流通。此外,医疗服务是独立于医药制造的服务行业,也可以看作是医药产业链的 延伸。上游的子行业受产品价格波动影响较大,如 2007-2009 年的 VC 价格上涨带 来了 VC 制造企业的繁荣;中游的子行业受政策影响较大,如药物价格调控、生物 技术的扶持、新医改政策的实施对不同的子行业会带来不同的影响;下游医药流通 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 62 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 的发展动力来自于销售渠道的重组;医疗服务的发展则来自于原有医药企业业务的 扩张。 ㈢医药子行业盈利分析 按照医药行业十五规划的划分,目前我国医药行业可以划分为十三个子行业, 其中较为重要的六个子行业为化学制剂药、化学原料药、中成药、生物制药、卫生 材料和中药饮片,它们 2009 年的行业规模分别达到 2466 亿元、1777 亿元、1699 亿元、753 亿元、452 亿元和 431 亿元。由于行业的规范和竞争的加剧,医药行业 的毛利率在 2002 年至 2010 年呈现整体下降的趋势,同时,得益于行业重组和政策 扶持,医药行业的净利润率则呈现整体上升的趋势。 数据来源:CEIC 图 3 我国医药行业及其主要子行业的毛利率趋势及分布 数据来源:CEIC 图 4 我国医药行业及其主要子行业的净利润率趋势及分布 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 63 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 在六个子行业之中,化学制剂药行业的毛利率和净利润率均高于行业水平;生 物制剂行业虽然毛利率与行业平均水平持平,但由于得到高新技术税收优惠的支 持,其净利润率最高;同样属于中药类子行业,中药饮片的市场规模和盈利性均不 太理想,而中成药则表现较好;化学原料药行业则由于竞争激烈,其毛利率和净利 润率皆处于较低水平。 ㈣本企业的状况 兰州伟慈制药有限责任公司是一家生产片剂、胶囊剂、颗粒剂和丸剂等四种剂 型的中成药生产企业。公司注册地在兰州市城关区,目前注册资本 2000 万元,公 司生产基地位于白银高技术产业园,现建有二栋现代化的生产车间和一栋综合办公 楼,能够生产四种剂型 26 种中成药,工艺先进,设备优良,于 2007 年 1 月首次通 过国家 GMP 认证,拥有板蓝根颗粒、乙肝扶正胶囊、穿心莲等 26 种药品批号。 从区域、产业链及盈利角度分析:伟慈制药地处西北,医药行业发展较为落后; 其生产的主要是片剂、胶囊剂、颗粒剂和丸剂,属于医药产业链中游企业,受国家 政策影响很大;其所属的子行业市场规模和盈利性均表现较好。伟慈制药由于建成 时间不长,没有形成自己的销售网络,销量始终没有做大,在市场经济下,销售是 公司的龙头,销量造成生产开工不足,公司运营成本高,因而还处在亏损和停滞的 状态下。 四、影响企业收益状况的主要因素 兰州伟慈制药有限责任公司虽然在精细化管理、产品差异化战略、生产标准化、 重大技术改造、循环经济等方面做了大量的工作并取得了一定的成效,但受到成本、 市场等因素的影响,企业近年连年亏损且亏损额有进一步扩大的趋势。 ㈠成本方面。 1、人工成本高。近年来,随着人工工资提高,及相关养老、医疗等指标计算 基数提高,兰州伟慈制药有限责任公司负担的人工成本居高不下。 2、财务费用高。兰州伟慈制药有限责任公司成立以来,企业为购进固定资产 及无形资产,向银行贷款筹措资金,造成银行借款金额较高,财务费用支出巨大。 ㈡市场方面。 由于兰州伟慈制药有限责任公司属于中小制药企业,在目标市场内没有知名 度,没有形成自己的销售网络,销量始终上不去,造成一定的亏损。总之,随着原 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 64 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 燃材料、人工成本、运输费用等的大幅上扬和产品销量的持续低迷,企业持续亏损 已成为不争的定局。 五、收益法应用说明 在应用收法对企业价值进行评估时,一个必要的前提是判断企业是否有持续的 盈力能力。只有当企业具有持续的盈利能力时,运用收益法对企业价值评估才具有 意义。运用收益法对企业价值评估,要对企业的收益进行合理预测。 企业的收益预测不能简单地等同于企业损益或现金流量表的编制,而是利用损 益或现金流量表的已有栏目或项目,通过对影响企业收益的各种因素变动情况的分 析,在评估基准日企业收益水平的基础上,对应表内各项目进行合理的测算、汇总 分析得到所测年份企业收益。 兰州伟慈制药有限责任公司,2012 年实现营业收入 1,780,942.44 元、净利润 -5,713,250.67 元;2013 年实现营业收入 1,946,952.44 元、净利润-8,233,953.67 元;2014 年 1-3 月实现营业收入 106,572.65 元、净利润-368,739.18 元,近年来 连续亏损,评估基准日后未来经营收益不能进行合理预测,因此不适宜采用收益法 进行评估。 第七部分 评估结论及其分析 一、评估结论及分析 1.评估结论: 我们根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正和科学的原则, 对兰州伟慈制药有限责任公司整体资产采用资产基础法进行了评定估算,经评估, 得出如下评估结论:在评估基准日 2014 年 3 月 31 日,在持续经营前提下,企业账 面总资产为 2,913.82 万元,总负债为 4,380.57 万元,净资产为-1,466.75 万元;评估 后总资产为 4,203.63 万元,总负债为 3,800.57 万元,净资产为 403.06 万元,评估增 值 1,869.81 万元,增值率 127.48 %。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 人民币万元 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 65 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=(B-A)/A×100% 流动资产 96.13 99.66 3.53 3.67 非流动资产 2,817.69 4,103.97 1,286.28 45.65 其中:固定资产 2,695.44 2,859.09 163.65 6.07 无形资产 122.26 1,244.89 1,122.63 918.25 资产合计 2,913.82 4,203.63 1,289.81 44.27 流动负债 3,800.57 3,800.57 非流动负债 580.00 -580.00 -100.00 负债合计 4,380.57 3,800.57 -580.00 -13.24 净 资 产 -1,466.75 403.06 1,869.81 127.48 2、评估增减值原因分析 ⑴流动资产评估增值 35,316.38 元,增值率 3.67%,增值率 3.67%,为存货评估 增值,其中: ①原材料:评估减值 5,219.60 元,减值率 0.62 %,减值原因是个别原材料购置 时间较早、市场单价变化较大。 ②周转材料:评估增值 35,220.00 元,增值原因为低值易耗品企业财务进行一 次摊销,账面值为 0,本次评估按实有实物评估,故造成评估增值。 库存商品:评估增值 5,316.00 元,增值率 11.71%,原因是部分产成品销售价 格明显高于账面价格。 ⑵固定资产增减值原因分析 ①房屋建筑物评估增值 805,880.32 元,增值率 3.33%,增值原因是近年来建筑 材料、人工费、各项管理费用上涨幅度较大,故造成评估增值。 ②设备类评估净值与账面净值相比增值 30.14%,增值额 830,592.01 元。主要 是因为大部分制药专用设备涨价幅度较高,造成重置全价增值,且设备维护保养很 好,部分设备尚未投入使用,成新度很好,故形成评估增值。 ⑶土地使用权评估增减值分析 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 66 - 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 土地使用权账面值为 1,222,568.88 元,评估值为 12,448,569.60 元,评估增值 11,226,290.72 元,增值率 918.25%,增值原因是土地使用权原账面值为土地使用权 的取得成本,本次评估,是采用基准地价系数修正法取得的估价结果。 ⑷非流动负债为其他非流动负债,评估减值 5,800,000.00 元,减值率 100%, 减值原因是该项负债为政府补助资金,经核实评估基准日后不再需要偿还,评估值 为零,故形成评估减值。 评估说明附件 附件:《关于进行资产评估有关事项的说明》 北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 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