海南亚太实业发展股份有限公司

      监事会议事规则




       二〇一四年十月
                   海南亚太实业发展股份有限公司
                             监事会议事规则



                             第一章       总则

       第一条   为规范公司监事会的运作，保障监事会依法有效地履行职责，维护
公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治
理准则》、《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他相关法律、法规的规定,制定本规则。

       第二条   监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会
通过行使职权，维护公司和股东的合法权益。




                                第二章    监事

       第三条   监事由公司股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。

    第四条      公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

   （七）担任公司董事、总裁和其他高级管理人员的；

   （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

   违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第五条   监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

   股东大会就选举董监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

   监事提名的方式和程序：

   （一）监事会以及连续180日单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权
提出非职工代表担任的监事候选人，提请股东大会表决；

   （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。

   董事会应在拟讨论监事选举事项的股东大会通知中充分披露监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：

   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三）披露持有本公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。

    第六条   监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

   监事任期从股东大会决议通过或职工代表大会选举决定之日起计算，至本届


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监事会任期届满时为止。改选监事提案获得股东大会或职工代表大会通过的，新
任监事在股东大会或职工代表大会结束之后立即就任。

       第七条     监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。

       第八条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定，履行监事职务。

       第九条     职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责的，公司应按
规定及时更换职工监事。

       第十条     监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。

    监事会主席行使下列职权：

    （一）召集并主持监事会会议；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）《公司章程》、本规则和监事会授予的其他职权。

    监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

       第十一条     监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

       第十二条     监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。

       第十三条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

       第十四条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第十五条     新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月


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内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。

       第十六条     监事应以认真负责的态度出席股东大会和监事会会议，列席董事
会会议。对监事会所议事项应表达明确的意见。

       第十七条     监事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。监事离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。

       第十八条     监事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得
收益。

       第十九条     监事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司
股份或配合他人操纵公司股份交易价格。




                                 第三章       监事会

       第二十条     公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。

       第二十一条     监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；



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   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

   （六）向股东大会提出提案；

   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

   （九）提出董事、监事候选人；

   （十）提议召开董事会临时会议；

   （十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他
职权。

    第二十二条     监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    第二十三条     监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构予以帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十四条     监事会应定期或不定期地对公司的财务收支和内部控制制度
执行情况进行了解、检查和监督。

    第二十五条     在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。




                            第四章   监事会会议

    第二十六条     监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会
议召开10日以前通知全体监事。


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    第二十七条     监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。监事会定期会
议每年至少召开一次，由监事会主席召集。

    第二十八条     监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提
议后10日内，召集和主持监事会会议，于会议召开2日以前通知全体监事。

    出现下列情况时，监事会应召开临时会议：

    （一）公司可能或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，而董
事会未及时采取措施；

    （二）董事会成员或经理层人员有违法、违纪或违反《公司章程》的行为，
严重影响公司利益；

    （三）监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所
等机构提出专业意见；

    （四）监事会主席或三分之二以上监事提议。

    第二十九条     公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子
邮件方式进行。

    第三十条     监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第三十一条     监事会应尽量于送达会议通知的同时，将会议有关文件资料送
达各监事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各监事。监事应当认真
阅读监事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名以上的监事认为资料不充
分时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会或延期审议该事项，监事
会应予以采纳。

    第三十二条     监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

    第三十三条    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职


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务或者不履行职务的，由监事会主席委托一名监事召集和主持监事会会议；监事
会主席委托的监事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。

    第三十四条        监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。监事连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，监事会应当建
议股东大会予以撤换。

    第三十五条 监事会召开会议时，监事会主席或者会议主持人首先宣布会议
议题，之后根据会议议程主持议事。监事会主席或者会议主持人有权决定每一议
题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。监事会主席或者会议主持
人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，节约时间，提
高议事效率和决策的科学性。

    第三十六条 到会监事应当在监事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人
员进行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建
议。

       第三十七条     监事会决议表决方式为：记名投票表决。监事会决议的表决，
实行一人一票。

    监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议应当经过与会
监事签字确认。

       第三十八条     监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。

       第三十九条     监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

    第四十条        监事应当保证监事会决议公告的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明

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理由。

    第四十一条   监事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第四十二条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。

    监事会会议记录及会议材料作为公司档案由董事会秘书负责保管，在公司存
续期间，保存期限不少于10年。

    第四十三条   监事会会议记录应当包括以下内容:

    （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）姓名，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

    （三）会议议程和审议事项的具体内容；

    （四）监事发言要点；

    （五）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；

    （六）会议形成的决议；

    （七）监事会认为应该记录的其他内容；

    （八）参会监事、记录人签字。


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                               第五章    附   则

    第四十四条   本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定
相悖时，应按有关规定执行。

    第四十五条   本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定或修改，报股
东大会批准后生效。

    第四十六条   本规则所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

    第四十七条   本规则由公司监事会负责解释。

    第四十八条   本规则自股东大会审议批准之日起施行。




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