海南亚太实业发展股份有限公司

    董事会秘书工作细则




       二〇一四年十月




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                 海南亚太实业发展股份有限公司
                         董事会秘书工作细则


                               第一章 总则


    第一条 为了规范公司证券发行、交易和信息披露工作，完善公司法人治理
结构，保障公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律，法规、规范性文件和《海南亚太实业发展股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作规则。

                第二章   董事会秘书的任职资格及聘任与解聘

    第二条 董事会设董事会秘书，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董
事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。


    第三条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会
委任。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司监事及公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。


    第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。


    第五条 董事会聘任董事会秘书后，通过公共媒介向社会公众披露，同时报
中国证监会、地方证券管理部门和交易所；


    第六条 董事会秘书应向交易所书面提供联系地址和邮政编码、办公室电话
号码、传真号码等信息，以便联系。


    第七条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。


    第八条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文
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件：

       （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容；
       （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
       （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

       公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。


    第九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，
并取得董事会秘书资格证书。


    第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向深圳证券交易所提交以下文件：

       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
       （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
       （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮件信箱地址等。

       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提
交变更后的资料。


    第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董
事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交
易所报告、说明原因并公告。


       董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
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易所提交个人陈述报告。


    第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一
个月内终止对其的聘任：

       （一）连续三个月以上不能履行职责；
       （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；
       （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市
规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。

    第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。


       董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。


    第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。


       董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。


                          第三章   董事会秘书的职责


    第十五条 董事会秘书应当具有严格的执业道德，应当遵循诚实信用、勤勉
尽责的原则。


    第十六条 董事会秘书是公司的高级管理人员，依照《公司法》、《证券法》
和《公司章程》履行下列职权：

       （一） 依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部
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门及证券交易要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
    （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管；
    （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
    （四） 依照法律、法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的
报刊上公告，同时将其置备于公司、证券交易所，供社会公众查阅，保证有权得
到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资
格的投资人及时得到公司披露的资料；
    （六） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日
常接待及信访工作；
    （七） 负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易
所、各中介机构之间的有关事宜；
    （八） 法律、法规和公司章程规定的其他事项。

    第十七条 前款（三）规定的信息事务主要有：

    （一） 在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向有关部门提交中
期报告；
    （二） 在每一会计年度结束之日起四个月内，向有关部门提交年度报告；
    （三） 董事会、股东大会（包括临时股东大会）的召开通知、决议等；
    （四） 公司发售新股、配股、发行债券的文件和相关材料；
    （五） 发生重大事件的临时报告。
    下列情况为重大事件：
    1、 公司经营方针和经营范围的重大变化；
    2、 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    3、 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
    4、 公司发生重大债务和不能清偿到期重要债务的重大违约行为；
    5、 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
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       6、 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
       7、 公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；
       8、 持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
       9、 公司减资、合并、分立、解散及破产决定；
       10、   法院依法撤销股东大会、董事会决定；
       11、   法律、法规规定的其他事项。
       （六） 收购报告、收购要约和收购协议。

                          第四章 董事会秘书的工作程序

   第十八条 会议筹备、组织：

   （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快
按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
   （二）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手
中；
   （三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

   第十九条 信息及重大事项的发布：

   （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
   （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
   （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

   第二十条 监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，要求董事会秘书应
组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。


                           第五章   董事会秘书禁止行为

   第二十一条 董事会秘书为知悉证券交易内幕信息的知情人员。


   第二十二条 禁止董秘利用内幕信息进行证券交易。


   第二十三条 董秘不得利用内幕信息买卖本公司的证券或者建议他人买卖。


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   第二十四条 前款所称内幕信息为：

    （一） 公司分配股利或者增资计划；
    （二） 公司股权结构的重大变化；
    （三） 公司债务担保的重大变更；
    （四） 公司营业用主在资产的抵押、出售、一次报废资产超过该资产的 30%
    （五） 公司收购或者被收购的有关方案；
    （六） 公司高级管理人员的行为可能依法承担重大赔偿责任；
    （七） 法律、法规规定的其他信息。



                           第六章       附   则


   第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章
程》执行。


   第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。


   第二十七条 本工作规则由公司董事会负责解释。




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