海南亚太实业发展股份有限公司

      董事会议事规则




       二〇一四年十月
                  海南亚太实业发展股份有限公司
                              董事会议事规则



                               第一章    总则

       第一条 为了进一步规范公司董事会的运作，保障董事会依法独立、规范地
行使职权，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《海南亚太实业发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定,
制定本规则。

       第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大
经营决策，对股东大会负责。



                                 第二章    董事

       第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    公司董事会不设由职工代表担任的董事。

    第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第六条 董事提名的方式和程序：

    （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、
连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出
非独立董事名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提出独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出1名非独立董
事名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。

    （二）董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事
会审议。

    （三）由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。


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       第七条 董事会应在拟讨论董事选举事项的股东大会通知中充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三）披露持有本公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

       第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：

   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

   （二）不得挪用公司资金；

   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

   （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

   （八）不得擅自披露公司秘密；

   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当


                                      4
承担赔偿责任。

    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉为由推卸责任；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董
事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。

    第十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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       第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束的 3
年内仍然有效。

       第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。

       第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第十六条 董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。董事离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。

       第十七条 董事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收
益。

       第十八条 董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司
股份或配合他人操纵公司股份交易价格。

       第十九条 董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小
范围内。

       第二十条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

       第二十一条 根据《公司章程》相关规定，建立对大股东所持股份“占用即
冻结”的机制。即发现控股股东侵占上市公司资金时（包括采取预付款和不支付
应付款等经营性占用），公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

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变现股权偿还侵占公司资金。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董
事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。

   第二十二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事，独立
董事应符合下列条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）具有法律法规及有关规定所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

   （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；

   （五）兼任其他上市公司的独立董事不得超过 4 家，并有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。

   第二十三条 下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


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   （六）《公司章程》规定的其他人员；

   （七）中国证监会认定的其他人员。

   第二十四条 独立董事的提名和选举

   （一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

   （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内
容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披
露。

   （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   （五）深圳证券交易所在 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行
审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作
为董事候选人选举为董事。

   （六）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

   第二十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。

   第二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

   除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，


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独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。

       第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

       第二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大
会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

   经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

   第二十九条 如独立董事上述职权不能正常行使或相关提议未被采纳，公司
应将有关情况予以披露。

       第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动


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调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

   第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）聘用或解聘会计师事务所；

    （六）公司董事会未做出现金利润分配预案；

    （七）在公司编制年度报告和中期报告时，对公司对外担保情况、执行有关
规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

   （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》要求独立董事发表意见的
事项；

   第三十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

   第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十五条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。任期三年，可以连选连任。董事长为公司
的法定代表人。

    第三十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）《公司章程》、本规则和董事会授予的其他职权。

    第三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。



                            第三章        董事会

    第三十八条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会成员
中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士 1 人。

    第三十九条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；


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    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

       第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定须经股东大会决定的事项
外，董事会有权依法决定以下事项：

    （一）一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资（含委


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托理财、委托贷款等）；

    （二）一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的收购或者出售资
产行为；

    （三）《公司章程》规定需由股东大会审议通过的担保范围以外的担保事项；

    （四）一年内公司与关联人发生的金额在 3000 万元以下，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（不含公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保）。

    第四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见作出说明。

    第四十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东要求召集临时股东大会的，董事会应依法办理。

    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第四十三条 董事会应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。

    第四十四条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，并在年度
股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会应当就前次年度股
东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作
出报告并公告。

    第四十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第四十六条 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。公
司的董事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按
时披露。

    第四十七条 公司董事会下设置战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门

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委员会。专业委员会成员全部由董事组成。

    第四十八条 董事会下设的各专门委员会的职责。

   （一） 战略决策委员会的主要职责权限：

   1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

   2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；

   3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；

   4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

   5、对以上事项的实施进行检查；

   6、董事会授权的其他事宜。

   （二） 审计委员会的主要职责权限：

   1、提议聘请或更换外部审计机构；

   2、监督公司的内部审计制度及其实施；

   3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   4、审核公司的财务信息及其披露；

   5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

   6、公司董事会授权的其他事宜。

   （三） 提名委员会的主要职责权限：

   1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

   2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

   3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；


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    4、对董事候选人进行审查并提出建议；

    5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    6、董事会授权的其他事宜。

    （四） 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

    2、薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖惩的主要方案和制度等；

    3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    5、董事会授权的其他事宜。

    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。



                          第四章   董事会会议情况

    第四十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

    第五十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。

    提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


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    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。

    第五十一条   根据“占用即冻结”机制，在发生控股股东及其关联方占用上
市公司资金时，由董事长召集董事会紧急会议。会议应在当日召开，若董事长未
及时召集会议，其他董事应按提议程序提请董事长召集会议。

    第五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
邮寄或电子邮件方式；通知时限为：会议召开 2 日以前通知。

    第五十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    通知发出的同时，公司应将议案一并发送董事，如果因时间原因，议案并未
准备妥当或议案内容较多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。

    第五十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主持会议的，由
副董事长主持会议；副董事长不能主持会议的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持会议。

    第五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会
决议的表决，实行一人一票。董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。



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    第五十六条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯
表决的方式。

    通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开 10 天（董事
会临时会议为 3 天）前以电子邮件方式或其他方式发给各位董事，会议当天由董
事会秘书将表决票与会议决议当面或传真给董事，董事签字表决并于当天交回给
董事会秘书或当天传真给董事会秘书。以传真形式表决的董事，在下一次回公司
时，再在表决票与决议上补签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发
表具体意见。

    第五十七条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。

    第五十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商


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业判断可能受到影响的人士。

       第五十九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的大关联交易），应
当由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

       第六十条 董事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；

    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

       第六十一条   董事应对董事会决议的后果承担责任；董事会的决议违反法
律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责
任。

    虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书
面异议，不得免除责任。

   第六十二条 在发生控股股东及其关联方占用上市公司资金时，审议要求控
股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事、监事提请股东大
会予以罢免，并追究法律责任。

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    第六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和会议记录人应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。



                               第五章   附   则

    第六十五条   本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。

    第六十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股
东大会批准后生效。

    第六十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

    第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。

    第六十九条 本规则自股东大会审议批准之日起施行。




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