证券代码：000691            证券简称：亚太实业           公告编号：2014-045




                   海南亚太实业发展股份有限公司

            关于公司第一大股东有关事项的进展公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    重要提示：

    1、目前，北京大市投资有限公司（以下简称北京大市）仍处于破产清算状
态，其持有本公司股份32,220,200 股， 占本公司总股本的9.97%，自相关证章
移交于破产管理人后，其所持股份就未曾行使过相应股东权利。本公司控制股
东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称兰州亚太）及其关联方兰州太华投资
控股有限公司实际持有本公司股份49,454,395股，占本公司总股本15.3%，北京
大市股东之间产生的股权转让纠纷，将不影响兰州亚太做为本公司控股股东的
地位及其对本公司的实际控制。
    2、法院裁决：解除北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称万恒置业）
与魏军于二〇〇八年三月二十六日签订的《北京大市投资有限公司股权转让协
议》。解除星光浩华（北京）投资有限公司（以下简称星光浩华）与被告魏军于
二〇〇八年三月二十六日签订的《北京大市投资有限公司股权转让协议》。
    3、法院裁决：确认北京大市百分之九十九的股权归万恒置业所有；确认北
京大市百分之一的股权归星光浩华所有。
    4、法院认为：另案生效民事判决书并不具备直接导致赵伟、魏军与兰州亚
太之间的《股权转让协议》无效或者终止的法律效力。该《股权转让协议》系
当事人之间真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法
有效。故万恒置业、星光浩华关于赵伟、魏军与兰州亚太之间的《股权转让协
议》应当终止或无效处理意见，法院不予采信。
    5、法院认为：本案处理结果并不影响兰州亚太基于《股权转让协议》而享
有的相关权利（包括解除合同、追究违约责任的权利），兰州亚太无须作为第三
人参与本案诉讼。赵伟、魏军关于应当追加兰州亚太参与本案诉讼的意见，法
院不予采信。
    2009年4月2日，本公司第一大股东北京大市的股东魏军先生、赵伟先生与兰
州亚太签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》。根据该协议相关约定：
经三方友好协商，魏军先生将其持有的北京大市52%股权和赵伟先生将其持有的
北京大市48%股权转让给兰州亚太，兰州亚太通过持有北京大市100%股权，受让
北京大市持有的本公司32,220,200 股有限售条件流通股份，占体公司总股本的
9.97%，兰州亚太成为本公司大股东暨实际控制人（详见2009年4月17日兰州亚太
披露的《详式权益变动报告书》）。
    兰州亚太与魏军、赵伟先生签署北京大市 100%股权的受让协议后，兰州亚
太一直与魏军、赵伟先生协商办理北京大市现有营业执照、税务登记证、机构代
码证、公司公章、公司合同章、公司财务专用章等所有证、章的移交事宜，但由
于魏军、赵伟先生一直没回应，此事项也一直未取得进展。
    2009年11月3日，本公司在“中国法院网”检索获知：2009年10月22日《人
民法院报》第七版刊登了北京市第一中级人民法院（下称北京一中院）关于本公
司第一大股东北京大）被法院裁定立案受理破产清算的《公告》后，于2009年11
月5日向北京大市发出了《关于北京大市投资有限公司相关事项的问询函》，要
求其就该事项详细情况及最新进展情况函告本公司（详见2009年11月7日披露的
相关公告）。

    2009年11月11日，本公司收到北京大市的回函确认：“北京北方银通房地产
开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司向北京一中院提出对北京大市破
产申请。北京一中院于2009年8月24日作出（2009）一中民破字第10110号民事裁
定，立案受理了北京大市破产清算一案，并指定中兴华会计师事务所为北京大市
破产管理人（详见2009年11月16日披露的相关公告）。
    同时，北京大市原实际控制人万恒置业和星光浩华于2009年8 月24 日给本
公司发出了《关于赵伟先生、魏军先生出具虚假的证明文件欺满证监部门和交易
所、损害公众投资者和相关公司利益的通告函》及律师函，函主要内容称：1、
2008 年3 月28 日，其与自然人赵伟先生、魏军先生在北京市工商行政管理局海
淀分局办理股权转让登记手续并由本公司完成公告的条件虚假并向北京市西城
区人民法院提起诉讼；2、对2009 年4 月2 日兰州亚太与自然人赵伟、魏军先生

                                   2
签订《北京大市投资有限公司股权转让协议》，已将兰州亚太作为第三人提起诉
讼，诉请撤销自然人赵伟先生、魏军先生与兰州亚太签订的《北京大市投资有限
公司股权转让协议》。
    针对上述事项，北京大市回函称：其上述均不符合事实，需等待法院判决生
效（详见2009年11月16日披露的相关公告）。
    而此后由于北京大市一直处于破产清算状态，相关证章均在破产管理人手
中，本公司无法从北京大市函证上述事项的进展情况。

    近日，本公司收到由公司控股股东兰州亚太转来的由其从北京相关法院取得
的对上述事项的法律判定书，北京市西城区人民法院及北京市第一中级人民法院
（以下简称北京一中院）已对北京大市原股东之间的股权纠纷做出初审和终审判
决，其中北京市西城区人民法院出具的初审《民事判决书》（ 西民初字第 9488
号）主要内容为：
    “原告万恒置业公司、星光浩华公司诉称：北京大市投资有限公司（以下简
称大市公司）是海南寰岛实业股份有限公司[即 ST 寰岛（深 A000691)]第一大股
东。万恒置业公司持有北京大市投资有限公司 99%的股权，星光浩华公司持有大
市公司 1%的股权。2008 年 3 月 36 日，万恒置业公司、星光浩华公司与赵伟、魏
军分别签订了股权转让协议三份，以 6000 万元的价格将万恒置业公司和星光浩
华公司拥有的大市公司的全部股权转让给赵伟和魏军，其中赵伟受让了 52%的股
权，魏军受让了 48%的股权。协议还约定了股权转让款的支付方式。期间，被告
要求缓交股权转让款并承诺会给与丰厚回报。在赵伟和魏军出具了相应承诺函的
情况下，万恒置业公司、星光浩华公司给赵伟、魏军出具了股权转让款收讫证明，
但是股权转让款实际上没有给付。2008 年 4 月 17 日，万恒置业公司、星光浩华
公司将全部大市公司的股权过户给了赵伟、魏军。时至今日已一年有余，赵伟、
魏军应给付万恒置业公司、星光浩华公司的股权转让款仍未支付。2009 年 4 月 7
日，赵伟、魏军竟然将大市公司的全部股权以一元的价格转让给了第三方，但由
于其他原因而尚未办理过户。赵伟、魏军使用欺诈手段使万恒置业公司、星光浩
华公司签订股权转让协议，并在股权过户后背弃承诺，拒不给付股权转让款的行
为损害了万恒置业公司、星光浩华公司的利益，从根本上违反了合同的目的。万
恒置业公司、星光浩华公司已依法享有了相应的权利，故起诉要求：1、判决解
除万恒置业公司与赵伟、万恒置业公司与魏军、星光浩华公司与魏军分别签署的

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北京大市投资有限公司股权转让协议；2、判令赵伟、魏军承担本案的诉讼费。”
    法院认为：“万恒置业公司与赵伟、万恒置业公司与魏军、星光浩华公司与
魏军之间签订的股权转让协议是当事人之间真实意思的表示，亦未违背法律的规
定，协议合法有效。当事人应当按照协议的约定行使权力、履行义务。现在万恒
置业公司、星光浩华公司已经将股权变更登记到赵伟、魏军名下，赵伟、魏军没
有按照股权转让协议的约定支付股权转让款。经过万恒置业公司、星光浩华公司
的催告后，截止庭审时，赵伟、魏军仍未将股权转让款支付给万恒置业公司、星
光浩华公司。赵伟、魏军既不支付股权转让款，又不同意解除股权转让协议，万
恒置业公司、星光浩华公司订立股权转让协议的目的无法实现。根据《合同法》
的规定，合同的一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行
的，另一方当事人可以解除合同。万恒置业公司、星光浩华公司要求解除股权转
让协议符合法律规定，法院予以支持。
    综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，
判决如下：
    一、解除原告北京万恒置业房地产开发有限公司与被告赵伟于二〇〇八年
三月二十六日签订的《北京大市投资有限公司股权转让协议》。
    二、解除原告北京万恒置业房地产开发有限公司与被告魏军于二〇〇八年
三月二十六日签订的《北京大市投资有限公司股权转让协议》。
    三、解除原星光浩华（北京）投资有限公司与被告魏军于二〇〇八年三月二
十六日签订的《北京大市投资有限公司股权转让协议》。”
    由于赵伟、魏军不服上述判决，上诉至北京一中院，北京一中院随后出具了
《民事判决书》（一中民终字第 2853 号）做出了驳回上诉，维持原判的终审判
决。
    之后由于被告赵伟、魏军据不履行北京大市的股权变更义务，原告万恒置业、
星光浩华再次向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求法院确认北京大市股权归
属，并判令被告将北京大市相应股权登记在原告名下，北京市西城区人民法院再
次出具《民事判决书》（西民初字第 10112 号），主要内容如下：
    “万恒星光公司、星光浩华公司共同起诉称：2008 年 3 月 26 日万恒星光公
司、星光浩华公司将北京大市投资有限公司（以下简称大市公司）的全部股权转


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让给赵伟、魏军，并办理了转移登记（过户）手续，但赵伟、魏军并未给付预定
的股权转让费。2009 年 4 月 2 日赵伟、魏军又将大市投资的全部股权以 1 元价
格转让给了兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称兰州亚太公司），但双方并未
履行且股权仍登记在赵伟、魏军名下。现万恒星光公司、星光浩华公司与赵伟、
魏军签订的三份《北京大市投资有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让
协议》）已于 2010 年 4 月 26 日被北京市西城区人民法院和北京市第一中级人民
法院先后两审判决解除。大市投资公司的全部股权仍应归万恒星光公司、星光浩
华公司所有，赵伟、魏军应当立即将大市投资的全部股权变更登记至万恒星光公
司和星光浩华公司名下。但赵伟、魏军拒不履行股权变更登记义务，故万恒星光
公司、星光浩华公司诉至法院要求判令：1、确认大市投资公司 99%股权归原告
万恒星光公司所有；2、确认大市投资公司 1%股权归原告星光浩华公司所有；3、
被告赵伟将登记在其名下的 48%大市投资公司的股权变更登记在原告万恒星光
公司名下；4、被告魏军将登记在其名下的 51%大市投资公司的股权变更登记在
原告万恒星光公司名下，将登记在其名下的剩余 1%的大市投资公司的股权变更
登记在原告星光浩华公司名下；5、被告赵伟和被告魏军承担本案全部诉讼费用。
    被告赵伟、被告魏军未向本院提交书面答辩意见，本在本院庭审中共同答辩
称：1、万恒星光公司、星光浩华公司所述赵伟。魏军向兰州亚太公司转让大市
投资公司股权的陈述不完全属实，兰州亚太公司实际是以替赵伟、魏军的关联公
司北京安捷连科技发展有限公司（以下简称安捷联公司）代偿 131758070 元债务
和支付股权转让价款为对价的，并非 1 元转让。2、赵伟、魏军已将相应股权转
让给兰州亚太公司，但由于股权被查封而未能完成变更登记，兰州亚太公司现已
实际控制了大市公司投资公司持股的上市公司。3、另案一、二审法院民事判决
书的效力不争直接及于赵伟、魏军与兰州亚太公司之间的《股权转让协议》。4、
认为应当追加兰州亚太公司参与本案诉讼。故请求法院驳回原告的诉讼请求。”
    法院认为：“万恒星光公司、星光浩华公司与赵伟、魏军之间分别签订的三
份《股权转让协议》已由人民法院生效裁判文书判决解除。合同解除后，尚未履
行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复
原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。就本案而言，大市投资公司的
股权已经依约变更登记至赵伟、魏军名下，三份《股权转让协议》已实际履行。


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此种情况，万恒星光公司、星光浩华公司有权要求恢复原状，即要求确认诉争股
权归其所有，赵伟、魏军返还受让的股权，并将大市投资公司的股权权属登记恢
复至三份《股权转让协议》签订之前的状态。围绕万恒星光公司、星光浩华公司
的诉讼请求能否成立，双方主要有以下争议焦点：
    一、赵伟、魏军与兰州亚太公司之间《股权转让协议》是否应当终止或作无
效处理？
    万恒星光公司、星光浩华公司认为在其与赵伟、魏军之间签订的的三份《股
权转让协议》被依法判令解除后，赵伟、魏军失去了拥有大市投资公司股权所有
权（包括处分权）的事实依据和法律依据，无权在处分大市投资公司的股权，故
赵伟、魏军与兰州亚太公司之间的《股权转让协议》应终止或作无效处理。而赵
伟、魏军则辩称另案一、二审法院民事判决书的效力不能直接及于赵伟、魏军与
兰州亚太公司之间的《股权转让协议》，且判决日期晚于《股权转让协议》的签
订时间。本院认为，另案生效民事判决书并不具备直接导致赵伟、魏军与兰州亚
太公司之间的《股权转让协议》无效或者终止的法律效力。该《股权转让协议》
系当事人之间真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法
有效。故万恒星光公司、星光浩华公司关于赵伟、魏军 与兰州亚太公司之间的
《股权转让协议》应当终止或无效处理意见，本院不予采信。
    二、赵伟、魏军将大市投资公司的全部股权转让给兰州亚太公司，能否对抗
万恒星光公司、星光浩华公司？
    赵伟、魏军辩称《股权转让协议》已实际履行，兰州亚太公司已替安捷联公
司代偿了 8000 万元债务，并已实际控制了大市投资公司持股的上市公司，股权
之所以未进行变更登记是因为股权被查封而无法完成变更登记手续，但登记仅仅
起公示的作用，应认定赵伟、魏军已将大市投资公司的全部股权转让给了兰州亚
太公司。万恒星光公司、星光浩华公司则认为诉争股权至今仍然登记在赵伟、魏
军名下，并未完成向兰州亚太公司的转让，具备将股权恢复登记至其名下的条件。
本院认为根据《中华人民共和国合同法》的规定，公司应当将股东的姓名或者名
称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；
未经变更登记的，不得对抗第三人。根据大市投资公司的相关工商档案记载，赵
伟、魏军仍分别持有大市投资公司 48%和 52%的股权，并未办妥相应工商变更登


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记手续，不能以此对抗万恒星光公司、星光浩华公司。在本案中亦不能认定兰州
亚太公司依据善意取得制度取得了大市投资公司的股权。善意取得制度得以适用
的前提条件之一是受让人实际受让了转让标的，即依照法律法规规定应当登记的
已经登记，不需要登记的已经交付。无论股权转让价格是否合理，由于兰州亚太
公司并未实际受让大市投资公司的股权，故不能适用善意取得的有关规定。综上
所述，赵伟、魏军的该项答辩意见，本院不予采信。
    三、是否应当追加兰州亚太公司参与本案诉讼？
    赵伟、魏军认为本案起诉前万恒星光公司、星光浩华公司明知其已将诉争股
权转让给兰州亚太公司，如果不追加兰州亚太公司参与本案诉讼，将难以查清相
关案件事实，而且本案纠纷的处理结果直接涉及兰州亚太公司的合同权利，故应
当追加。万恒星光公司、星光浩华公司则认为兰州亚太公司与赵伟、魏军之间的
纠纷应另案处理，本案不应涉及；而且是否申请参加本案诉讼也是兰州亚太公司
的权利，不应由赵伟、魏军来主张。本院认为本案处理结果并不影响兰州亚太公
司基于《股权转让协议》而享有的相关权利（包括解除合同、追究违约责任的权
利），兰州亚太公司无须作为第三人参与本案诉讼。赵伟、魏军关于应当追加兰
州亚太公司参与本案诉讼的意见，本院不予采信。
    因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。他人无权
占有的权利人可以请求返还原物。本院认为，三份《股权转让协议》解除后，赵
伟、魏军即丧失了拥有大市投资公司股权所有权的合法依据，亦无权对其进行处
分。由于诉争股权现在仍然登记在赵伟、魏军即丧失了拥有大市投资公司股权所
有权的合法依据，亦无权对其进行处分。由于诉争股权现在仍然登记在赵伟、魏
军名下，具备恢复原状的条件，大市投资公司的股权应为万恒星光公司、星光浩
华公司所有，各自的股权比例应当恢复至向赵伟、魏军转让之前的状态，即 99%
的股权归万恒星光公司所有，1%的股权归星光浩华公司所有。赵伟、魏军应协助
将登记在其名下的大市投资公司的股权变更登记至万恒星光公司、星光浩华公司
的名下。万恒星光公司、星光浩华公司的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。
    综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国
物权法》第二条第二款、第三十三条、第三十四条、第一百零六条第一款、《中
华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，判决如下：


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    一、确认北京大市投资有限公司百分之九十九的股权归原告万恒星光（北
京）投资有限公司所有；
    二、确认北京大市投资有限公司百分之一的股权归原告星光浩华（北京）投
资有限公司所有。”
    目前，北京大市仍处于破产清算状态，其持有本公司股份32,220,200 股， 占
本公司总股本的9.97%，自相关证章移交于破产管理人后，其所持股份就未曾行
使过相应股东权利。本公司控制股东兰州亚太及其关联方兰州太华投资控股有限
公司实际持有本公司股份49,454,395股，占本公司总股本15.3%，北京大市股东
之间产生的股权转让纠纷，将不影响兰州亚太做为本公司控股股东的地位及其对
本公司的实际控制。
    公司董事会将继续密切关注北京大市有关事项的最新进展情况，并根据信息
披露的相关法规及时进行披露，提请广大投资者注意风险，理性投资。
    特此公告。




                                        海南亚太实业发展股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二〇一四年十一月七日




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