亚太实业：北京市康达律师事务所关于兰州亚太工贸集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项法律意见2014-11-29
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北京市康达律师事务所
关于
兰州亚太工贸集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项法律意见
康达法意字[2014]第 0109 号
二○一四年十一月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
专项法律意见
释 义
在《专项法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/亚太实业 指 海南亚太实业发展股份有限公司
发行人拟向兰州亚太工贸集团有限公司非公
本次发行/本次非公开发行 指
开发行股票的行为
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
亚太工贸认购发行人本次非公开发行股票的
本次认购 指
行为
《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚
《附条件生效的非公开发
指 太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开
行股份认购合同》
发行股份认购合同》
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（主席令第 8 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（主席令第 43 号）
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（主席令第 76 号）
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
《管理办法》 指
30 号）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监
《实施细则》 指
会令第 73 号）
《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108
《收购管理办法》 指
号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务管理办法》 指
（证监会令、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
指
（试行）》 行）》（公告[2010]33 号）
元 指 人民币元
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专项法律意见
北京市康达律师事务所
关于兰州亚太工贸集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的
专项法律意见
康达法意字[2014]第0109号
致：兰州亚太工贸集团有限公司
本所任亚太工贸认购亚太实业非公开发行股份的专项法律顾问，根据中国证
监会及深圳证券交易所的相关要求，现就亚太工贸是否符合免于提交豁免申请规
定的事宜进行核查，并出具本《专项法律意见》。
本所在查验相关资料的基础上，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管
理办法》、《实施细则》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律
业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标
准出具本《专项法律意见》。
本所律师仅基于本《专项法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专
项法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《专项法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
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专项法律意见
亚太工贸及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《专项法律意见》仅为本次认购之目的使用，不得用于任何其他目的。
一、本次认购方案
（一）经发行人第七届董事会 2014 年第二次会议、第七届董事会 2014 年第
七次会议及 2014 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，亚太实业拟非公
开发行不超过 15,000 万股股份，全部由亚太工贸以现金方式认购。本次认购完
成后，亚太工贸合计持有亚太实业不超过 177,454,395 股股份，占亚太实业总股
本的 37.5%。
（二）根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，亚太工贸在本次发
行中认购的股份于本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意亚太工贸免于
以要约认购方式增持亚太实业股份。
经核查，本所律师认为，本次认购的方案合法、有效，不存在违反相关法律
法规强制性规定的情形。
二、本次认购符合免于提交豁免申请的条件
经本所律师核查，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条“有
下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”的规定，
可以免于以要约方式增持股份。
1、本次认购前，亚太工贸直接持有发行人 27,454,395 股股份，占发行人总
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专项法律意见
股本的比例为 8.49%。亚太工贸及其控制的兰州太华投资控股有限公司合计持有
发行人的股权比例为 15.30%。
2、本次认购完成后，亚太工贸将持有的发行人不超过 177,454,395 股股份，
占发行后总股本比例为 37.50%。亚太工贸及其控制的兰州太华投资控股有限公
司合计持有发行人的股权比例为 42.14%。
3、亚太工贸与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》约
定，亚太工贸承诺其所认购的发行人本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起36个月内不得转让。
4、2014 年 11 月 28 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，非关联
股东批准了本次非公开发行方案并同意认购人免于以要约收购方式增持发行人
股份。
综上所述，本所律师认为，本次认购亚太工贸符合《收购管理办法》第六十
三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，依法可免于提交豁免要约收
购申请。
三、本次认购履行的法定程序
（一）本次认购已经履行的法定程序
1、发行人
（1）2014 年 4 月 3 日，发行人召开第七届董事会 2014 年第二次会议，审
议通过了本次非公开发行的预案及相关议案。
（2）2014 年 5 月 29 日，发行人召开第七届董事会 2014 年第七次会议，审
议通过了本次公开发行的预案（修订稿）及相关议案，同意本次非公开发行方案。
（3）2014 年 11 月 28 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，非关
联股东批准了本次非公开发行方案。
2、亚太工贸
2014 年 4 月 2 日，亚太工贸股东会作出决议，同意本次非公开发行相关事
宜。
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专项法律意见
（二）本次认购尚需履行的法定程序
尚需经中国证监会核准本次非公开发行。
综上，本所律师认为，本次认购在现阶段已经履行了必要的法定程序，尚需
经中国证监会核准本次非公开发行。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次认购的方案内容合法、有效，不存在违反现
行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理
办法》第六十三条规定的豁免要约收购情形且可免于向中国证监会提交要约收购
豁免申请；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，本次非公开发行尚
需中国证监会核准。
本《专项法律意见》一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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专项法律意见
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于兰州亚太工贸集团有限公司免
于提交豁免申请的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 付 洋 经办律师：
娄爱东
蒋广辉
2014 年 11 月 27 日
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