证券代码：000691          证券简称：亚太实业          公告编号：2015-007



                海南亚太实业发展股份有限公司
                                诉讼公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：万恒星光（北京）投资有限公司（下称北京万恒）和星光浩华（北
京）投资有限公司（下称星光浩华）向海口市龙华区人民法院诉本公司和中兴华
会计师事务所，海口市龙华区人民法院已立案并向本公司及中兴华会计师事务所
送达了《传票》、《应诉通知书》等材料。
    本公司已向龙华区人民法院有关于领导及相关部门送达了《关于要求原告提
供担保的申请书》及《关于请求撤销错误立案保护我公司广大中小股东及社会公
众利益的申请报告》，海口市龙华区人民法院目前还未向本公司进行相关回复。
    一、本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
    本公司于 2015 年 3 月 11 日收到海口市龙华区人民法院的《传票》、《应诉
通知书》及万恒星光和星光浩华诉本公司和中兴华会计师事务所的《民事起诉
状》，该诉状请求法院判决：
    1、确认中兴华会计师事务所以北京大市投资有限公司破产管理人身份代表
北京大市投资有限公司于 2014 年 11 月 28 日在本公司 2014 年第二次临时股东大
会上对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案的投票行
为（投赞成票）无效；
    2、要求撤销本公司于 2014 年 11 月 28 日召开的 2014 年第二次临时股东大
会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。
    3、本案诉讼费由被告承担。
    二、有关本案的基本情况
    原告一：万恒星光（北京）投资有限公司
    法定代表人：于振涛   董事长

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    住所地：北京市朝阳区北土城西路 7 号F座 17 层 1701 室
    原告二：星光浩华（北京）投资有限公司
    法定代表人：刘思明     经理
    住所地：北京市朝阳区北土城西路 7 号F座 17 层 1701 室
    被告一：海南亚太实业发展股份有限公司
    法定代表人：龚成辉
    地址：海南省海口市龙华区国贸路 56 号北京大厦 26G
    被告二：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    负责人：李尊农       执行合伙人
    住址：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东塔楼 15 层
    案由：损害股东利益责任纠纷
   《民事起诉书》内容如下：
   “ 北京大市投资有限公司（以下简称：北京大市公司）是“被告一”海南亚
太实业发展股份有限公司的第一大股东，占总股本的 9.97%。原告是北京大市公
司股东，“原告一”占 99%股权，“原告二”占 1%股权。2009 年 8 月 24 日，法院
裁定北京大市公司进入破产程序，并指定了“被告二”作为北京大市公司的破产
管理人。此后至今，北京大市一直处于破产重整状态。2012 年 3 月两原告和上
市公司（即“被告一”）实际控制人兰州亚太工贸集团有限公司（简称：兰州亚
太公司）签订了《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作
协议》（简称：“战略合作协议”），双方约定，在不损害原告和公众投资者利益的
情况下，双方保持一致行动关系，互通信息，“不得单方面处理及解决有关大市
公司及上市公司的所有事物”。
    2014 年 5 月间，“被告一”实际控制人兰州亚太公司为谋取利益，通过人为
压低股价的方式主导董事会决定以 4.5 元每股的低价现金定向增发 1.5 亿股股票
（即《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案，简称：定
增议案），并称所增资金用于收购“血红素”项目，但召开董事会时并没有通知
原告，代表原告股东权益的董事也没有征询原告意见。由于公司所欲收购的项目
盈利情况不理想、不具有市场前瞻性，增发行为严重损害其他股东和投资者的利
益，故在公告后、召开股东大会前，该定增议案遭到了包括原告在内的股东、机


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构散户投资者等利益相关人的强烈反对。为使定向增发方案（即定增议案）通过，
“被告一”及兰州亚太公司又通过人为拉高股价让拟投反对票的投资者将部分股
票获利出售等方式来换取弃权票和赞成票，同时四处游说并许以厚利，召集有投
票权的投资者投赞成票。之后，又多次来京与“被告二”负责人李尊农等人秘密
协商，诱使其以北京大市公司破产管理人的名义代表北京大市公司投赞成票。原
告得知相关信息后，首先于 2014 年 11 月 20 日给兰州亚太公司等发函解除一致
行动关系，又于 2014 年 11 月 24 日函告“被告二”和破产管理人负责人于淑江，
定向增发方案损害股东和债权人利益，不得代表北京大市公司投赞成票。但是“被
告二”在诱惑面前选择了背弃职业操守和法律，在 2014 年 11 月 28 日的股东大
会上对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案（即定增
议案）投了赞成票，该投票行为直接导致定增议案得以通过；之后，上市公司股
票持续大跌，严重损害了原告和债权人利益。
    原告认为，“被告二”在上市公司（及“被告一”）股东大会上对定增议案投
赞成票的行为违背了原告意志、背弃了职业操守、违反了法律程序、损害了股东
和债权人利益，是无效行为；“被告人”在董事会及股东大会的召集程序和表决
方式上存在违法行为，应予撤销，故依据《民事诉讼法》、《公司法》及相关规定
提起诉讼，请法院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。”
    接到海口市龙华区人民法院《传票》及诉状后，本公司也立即向龙华区人民
法院有关于领导及相关部门送达了《关于要求原告提供担保的申请书》及《关于
请求撤销错误立案保护我公司广大中小股东及社会公众利益的申请报告》
    《关于要求原告提供担保的申请书》主要内容如下：
    “本公司于 2014 年 11 月 28 日召开了股东大会，股东大会通过了定向增发
融资 6.75 亿元的议案。被申请人不是申请人的股东。但被申请人为了阻止申请
人定向增发融资，滥用诉权，向贵院提起诉讼，要求确认申请人定向增发 6.75
亿元的股东大会决议无效。
    为此，为了防止被申请人滥用诉权，保护申请人及广大中小股东的公众利益，
根据《公司法》第二十二条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起


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诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”现特向法院申
请要求被申请人提供 6.75 亿元的担保。否则，应撤销案件，不予受理被申请人
的起诉。”
    《关于请求撤销错误立案保护我公司广大中小股东及社会公众利益的申请
报告》主要内容如下：
    “我司于 2014 年 11 月 28 日召开了股东大会，通过了定向增发融资 6.75
亿元的议案。万恒星光（北京）投资有限公司（下称北京万恒）、星光浩华（北
京）投资有限公司（下称星光浩华）不是我司股东，但为阻止我司融资 6.75 亿
元，却滥用诉权，向贵院提起诉讼，要求确认股东大会决议无效，使我司定向增
发工作无法开展，遂将使我司无法做强做大，损害广大中小股民及社会公众利益。
为此，为保护我司广大中小股民及社会公众利益，请求贵院纠正错误立案，撤销
该案件。
    理由如下：
    一、北京万恒、星光浩华不是我司股东，无权提起诉讼。北京大市投资有限
公司（下称北京大市）持有我司股份，是我司股东。北京万恒、星光浩华从工商
登记显示也不是北京大市的股东，即便北京万恒、星光浩华是北京大市股东，也
无法代替北京大市行使股东权利，因为北京市第二中级人民法院已于 2009 年 8
月受理北京大市破产，根据《破产法》的规定，北京大市的股东权利应由破产管
理人行使。
    二、北京万恒、星光浩华未提供担保，法院不应受理其起诉。北京万恒、万
恒星光起诉我司股东大会决议无效，使我司定向增发融资 6.75 亿元的工作无法
向中国证监会申报，相关工作无法进行。我司无法取得资金，就不能做大做强实
业，这严重损害了广大中小股民及社会公众利益。按照《公司法》第二十二条之
规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应
公司的请求，要求股东提供相应担保。”该起诉人应向法院提供相关担保，法院
才能受理。否则，应不予立案。
    三、北京万恒、星光浩华的起诉已过诉讼时效，法院不应受理，我司股东大


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会于 2014 年 11 月 28 日召开，根据《公司法》第二十二条规定，起诉股东大会
决议无效，应在股东大会决议作出之日起六十日内提起诉讼。而本案是 2015 年
2 月 13 日立案受理，据此推断，北京万恒、星光浩华是在 2015 年 2 月 6 日后提
起诉讼的，其已过诉讼时效。
    四、我司股东大会决议是合法有效的。我司召开股东大会程序合法、表决方
式和决议内容符合法律、法规和公司章程，并且按照证监会的要求聘请了律师见
证，决议经深圳证券交易所审核并向社会公告。
    综上所述，为了阻止北京万恒、星光浩华滥用诉权，保护广大中小股民及社
会公众利益，防止产生新的纠纷和国家赔偿，请法院纠正错误立案，撤销（2015）
龙民二初字第 133 号案件。”
    三、本公司其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项
    截止本公告披露日，本公司无其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
    四、本诉讼进展结果对当期和期后利润及公司经营的可能影响
    本公司《关于要求原告提供担保的申请书》及《关于请求撤销错误立案保护
我公司广大中小股东及社会公众利益的申请报告》向海口市龙华区人民法院领导
及相关部门送出后，海口市龙华区人民法院相关部门目前还未向本公司进行相关
回复，而本案尚未开庭审理，故公司暂时无法对可能产生的影响做出判断。本公
司将积极应诉，维护公司及股东的合法权益。公司将根据案件进展情况及时履行
信息披露义务。
    五、备查文件
    1、北京万恒及星光浩华的《民事起诉状》；
    2、海口市龙华区人民法院《应诉通知书》（[2015]龙民二初字第 133 号）；
    3、海口市龙华区人民法院《传票》。
    特此公告。




                                           海南亚太实业发展股份有限公司
                                                   董 事   会
                                             二○一五年三月十三日

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