独立董事对相关事项发表的独立意见


                海南亚太实业发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


       海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014
年第四次会议会议于2015年4月28日下午3：30在甘肃省兰州市阳光大酒店6楼百
合厅以现场和通讯表决相结合的方式召开，我们作为公司的独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，
基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
       一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
       公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度。在报告期内，公
司对内部控制制度进一步完善，现有的内控制度符合公司的现状，对公司目前的
经营管理起到有效控制、监督作用并保障公司当前工作的协调、有序运行。报告
期内，公司能够按照各项制度规定规范运作，对内部控制工作中存在问题的认识
与整改措施是实事求是的。公司内部控制自我评价也符合公司内部控制的实际情
况。
    二、对公司关联方资金占用事项、对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
       报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。公司没有为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司
的对外担保总额未超过净资产的50%。
       报告期内，公司为控股子公司的担保余额及对外担保逾期的累计数量为
3882.95 万元，占公司最近一期经审计净资产的 27.02%，公司连续 12 个月内担
保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
       公司上述担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务。公司
的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证
监发[2005]120 号）等相关法规的要求。

    三、对续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构的
独立意见


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独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据公司实际情况和业务发展的需要，公司董事会继续聘任瑞华会计师事务
所有限公司为公司 2015 年度财务报告审计机构，为公司提供会计报表审计及其
他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，审计报酬为人民币 40 万元（不含差旅
费及其他费用）。我们同意公司董事会的决定，认为支付给瑞华会计师事务所有
限公司的年度审计报酬完全合理。

    四、 对公司2014年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第七届董事会 2015 年第二次会
议《关于公司 2014 年度利润分配预案》，发表独立意见如下：公司报告期内实现
发生亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认
为董事会关于 2014 年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司的实际情况，
同意公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案。




                                       独立董事：刘钊   郑金铸   殷广智


                                           二○一五年四月二十八日




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