海南亚太实业发展股份有限公司
                     关于现场检查的整改报告


    2015年4月至6月，中国证券监督委员会海南监管局对海南亚太实业发展股份
有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并于2015年7月6日下发了《行
政监管措施决定书》（2015第5号，以下简称“《决定书》”），对公司做出了采取责
令改正措施的决定。根据《决定书》指出的问题和要求，公司对照《公司法》、
《证券法》和《深圳交易所上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，对存在的部分问题进行了整改，对存在的部分问题制定了整改措施。公司有
关整改的情况如下：
    一、成立整改领导小组
    公司成立了董事长、总经理、财务总监和董事会秘书组成的整改领导小组，
负责整改工作。
    二、请瑞华会计事务所出具专业的整改意见
    公司聘请瑞华会计事务所的内控审计机构，对公司内控制度进行梳理并提出
相应《整改意见》。
    三、请瑞华会计事务所再审计
    根据《整改意见》公司进行整改，公司整改后，再请瑞华会计事务所对内控
运行进行再审计。
    四、对外信息披露
    瑞华会计事务所再审计后，由董事会秘书对外信息披露。
    五、整改的情况
    问题一：本公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称：
同创嘉业）的公章、部分凭证以及档案资料仍由实际控制人集中保管。
    整改措施：在收到海南证监局《决定书》之前，公司就已经对此问题进行了
彻底整改，在收回同创嘉业的公章由公司办公室集中保管的同时，将同创嘉业因
没有专人、专地而委托公司大股东保管的部分财务凭证以及档案资料全部取回，


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开辟出专门地方并指派专人进行保管，以确保公司财务资料和档案资料的完整
性。
       问题二：同创嘉业的地产业务还由实际控制人控制下的企业负责管理和运
营，与控股股东业务不独立、不分开。
    针对这个问题，公司征求了瑞华会计事务所内控审计部门的意见，对公司目
前内部控制存在的问题统一做了梳理并制定了以下整改措施：
    1、公司组织结构没有有效运行
    问题描述：
       在公司内控设计中，根据公司实际管理的需求，公司董事会下设了战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。总经理、副
总经理、董事会秘书和财务总监，根据各自职权划分，分管以下职能部分：战略
投资部、计划财务部、审计部、法务部、综合办公室、研发部、营销部、供应部、
生产管理部、人力资源部、资产管理部和证券部。但资产管理部、审计部、研发
部等部门没有设置具体工作岗位和人员。在公司办公场所内也没有明确的部门的
标识。
    整改措施：
       （1）明确各部门的岗位及人员安排；提供各部门岗位设置及人员配备；
       （2）总部实际运行的职能部门，应该在办公室中明确标识；
       2、公司业务不独立。
       问题描述：
       公司控股子公司同创嘉业关键业务环节—工程项目管理方面均由公司大股
东兰州亚太实业（集团）股份有限公司（以下简称“兰州亚太”）组织实施。同
创嘉业在永登的玫瑰花园项目管理人员大部分为大股东兰州亚太所派遣的，实质
整个工程项目由大股东进行管理，同时工程决算和竣工验收也由大股东负责完
成，决算书及竣工验收报告均由兰州亚太签字确认。
    整改措施：
       （1）公司及下属子公司业务部门或机构及人员配置与大股东兰州亚太严格
分离，保持公司的独立性。
       （2）同创嘉业工程项目管理完全由公司独立运作，大股东不影响公司经营


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管理的独立性。工程决算和竣工验收由公司或者同创嘉业组织完成，决算书及竣
工验收报告应由除兰州亚太外的第三方签字确认。
    3、公司没有设置内部审计部门，没有执行内部监督程序。
    问题描述：
    公司目前在组织架构中设置了内审部，但实际运行中，并没有配备相应的内
部审计人员。
    整改措施：
    （1）设置内审部门，配备胜任能力的内部审计人员；
    （2）明确内审部门的职责，即在董事会或审计委员会的领导下，负责公司
内部审计业务，配合审计委员会完成内部控制有效性的监督及评价的具体工作。
    4、公司没有执行内部控制监督制度，没有定期对内部控制的有效性进行自
我评价，没有出具内部控制自我评价报告。
    问题描述：
    公司目前由于没有配备内部审计人员，内部监督及内控自我评价的具体工作
并没有开展。
    整改措施：
    （1）审计委员会应该承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责。
    （2）内审部负责内部控制评价的具体组织与实施工作，其主要工作包括：
组织成立内部控制评价小组；编写内部控制评价工作方案；领导公司内部控制评
价小组推进内部控制评价工作；编写内部控制评价报告；督促内部控制部门的缺
陷整改。
    （3）内控自我评价工作应该有完整的内控自我评价工作底稿，内控缺陷及
整改报告，并由董事会出具正式的内控自我评价报告。
    5、公司没有明确的风险评估程序
    问题描述：
    公司目前没有成文的较为明确的风险评估程序。
    整改措施：
    公司将制定系统的目标设定、信息收集、风险因素考虑、风险识别、风险应
对的程序。


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    上述问题因涉及到公司对内控体系的整改以及对控股子公司的内部运行环
境的彻底整改，公司预计将在 2015 年 9 月 30 日之前完成。
    问题三：本公司总经理主持公司全体工作人员会议，对本公司和海南银泉
公司（与亚太实业属同一实际控制人控制）的工作进行部署。
    整改措施：因公司注册地在海南，而公司实际控制人控制的下属企业海南银
泉贸易有限公司在海南也有地产业务，在公司总经理到海南布置工作时，受实际
控制人委托顺便对其控制的海南地区业务进行了工作布置。除了上述行为，公司
与海南银泉贸易有限公司在资产、财务，机构、业务都有完整的独立性，不存在
其他不独立、不分开的情况。公司控股股东及实际控制人已意识到此问题的严重
性，遂于 2013 年下半年专门做了安排，海南地区的业务已交由其控制的兰州万
达集团有限公司直接管理，本公司领导没有再对其做过工作布署及安排。
    公司董事会及监事会对此次现场检查整改的意见：海南证监局本次对公司的
现场检查，促进了公司规范运作和长远发展。公司将以本次检查为契机，在海南
证监局的监督和指导下，进一步加强公司治理结构建设和规范运作，同时加强公
司董、监事及各级管理人员法律法规的学习，按照《上市公司治理准则》、《股票
上市规则》等相关法律法规，提高公司的管理质量，促进公司持续、健康、稳定
发展。




                                          海南亚太实业发展股份有限公司
                                               二〇一五年八月十一日




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