证券代码：000691                证券简称：亚太实业                公告编号：2015-086



                       海南亚太实业发展股份有限公司
                 关于收到北京仲裁委员会《裁决书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、本次仲裁事项的基本情况
    本公司于 2015 年 6 月 24 日收到北京仲裁委员会关于（2015）京仲案字第 1285 号仲裁案
答辨通知。申请人满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司就与本公司签
订的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》的引起的争议向北京仲裁委员会递
交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已根据该合同项下的仲裁条款于 2015 年 6 月 17 日予以受理，
并要求本公司自收到答辨通知之日起十五内向北京仲裁委员会递交答辨书及有关证明材料，申
请人仲裁要求如下：
    1、请求解除三个申请人与被申请人于 2007 年 9 月初、2007 年 10 月 18 日签订的两份《北
京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》；
    2、请求裁决被申请人协助注销北京蓝景丽家明光家其建材有限公司（以下简称：蓝景丽
家）50%股权；
    3、请求裁决被申请人承担本案仲裁费用。
    以上内容详见 2015 年 6 月 26 日《诉讼公告（公告编号 2015-029）》。
    本公司近日收到了北京仲裁委员会《裁决书》（（2015）京仲案字第 1287 号），北京仲裁委
员会终局裁决：
    1、驳回申请人的全部仲裁请求；
    2、本案仲裁费 867550 元（已由申请人预交），全部由申请人承担。


    二、本案的基本情况
    申请人：满志通
    住 址：北京市西城区大钱市胡同 82 号
    委托代理人：储亚洲     北京市时代九和律师事务所律师
                 石 静     北京市时代九和律师事务所律师
    申请人：蓝景丽家物流有限公司
    住   所：北京市丰台区西三环南路 10 号
    法定代表人：尹勃 董事长
    委托代理人：储亚洲     北京市时代九和律师事务所律师
                 石   静   北京市时代九和律师事务所律师
    申请人：北京小井顺达商贸有限公司
    住   所：北京市丰台区丰台路口甲 215 号
    法定代表人：满志通 董事长
    委托代理人：储亚洲     北京市时代九和律师事务所律师
                 石   静   北京市时代九和律师事务所律师
    被申请人：海南亚太实业发展股份有限公司
    住     所：海南省海口市人民大道 25 号
    法定代表人：龚成辉     董事长
    委托代理人：魏永柏     北京市康达（广州）律师事务所律师
                 张   光   北京市康达（广州）律师事务所律师


    北京仲裁委员会（以下简称本会）根据申请人满志通（以下简称“申请人一”）、申请人蓝
景丽家物流有限公司（以下简称“申请人二”）及申请人北京小井顺达商贸有限公司（以下简
称“申请人三”，与“申请人一”、“申请人二”合称为“申请人”）向本会提交的仲裁申请书，
以及申请人与被申请人海南亚太实业发展股份有限公司（原名称海南寰岛实业股份有限公司，
经海南省工商行政管理局核准变更为现名，以下简称被申请人）2007 年 8 月 18 日签订的《北
京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》（以下简称本案协议一)、2007 年 10 月 18
日签订的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》（本案协议二，与本案协议一
合称为本案协议）中的仲裁条款，于 2015 年 6 月 17 日受理了申请人和被申请人之间因本案协
议产生的争议仲裁案（以下简称本案)。本案编号为（2015)京仲案字第 1285 号。
    本案适用本会自 2015 年 4 月 1 日施行的《北京仲裁委员会仲裁规则》以下简称仲裁规则）。
    本会受理本案后，依照仲裁规则的规定向被申请人送达了答辩通知、仲裁规则、《北京仲
裁委员会仲裁员名册》、仲裁申请书及附件。
    由于申请人及被申请人未在仲裁规则规定的期限内共同选定首席仲裁员，本会主任指定刘
玉明担任本案首席仲裁员，与申请人选定的仲裁员梅夏英、被申请人选定的仲裁员刘俊海于
2015 年 8 月 14 日组成仲裁庭，适用普通仲裁程序审理本案。
    仲裁庭审阅了申请人及被申请人提交的全部仲裁材料，于 2015 年 9 月 22 日在北京开庭审
理本案争议。申请人及被申请人的委托代理人出席了庭审。在庭审过程中，仲裁庭听取了申请
人和被申请人的陈述和答辩意见，主持双方对证据进行了举证和质证，并对相关事实问题进行
了调查、核实，听取了双方发表的辩论意见。庭审结束前，双方均发表了最后陈述意见。庭审
后，仲裁庭审阅了申请人与被申请人提交的书面质证意见及代理意见。
    本案现己审理完结。仲裁庭根据庭审情况和有关证据材料，依法作出本案裁决。现将本案
案情、仲裁庭意见和裁决分述如下：
    一、案 情
    (一）申请人的仲裁请求和被申请人的答辩
    申请人称，2007 年 6 月至 10 月期间，为重组被申请人（上市公司，证券代码 000691)并
使被申请人摆脱亏损局面，在当时的实际控制人北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称
万恒公司）的主持下，申请人与被申请人四方签订了本案协议，约定被申请人分两次向北京蓝
景丽家明光家具建材有限公司（以下简称蓝景丽家公司）增资 3000 万、7000 万元共计 1 亿元
人民币，取得蓝景丽家公司 50%的股权，申请人三增资 2500 万元、7000 万元共计 9500 万元，
并与申请人一、申请人二合并持有蓝景丽家公司 50%的股权。
    前述增资后，蓝景丽家公司的注册资本达到 2 亿元。同时，申请人和蓝景丽家公司用增加
的注册资本收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司 99%的股权和北京蓝景丽家
丽泽家居建材中心、北京西三环丽泽建材市场中心 70%的股权权益和收益权，从而使被申请人
实际拥有北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司 50%的股权和北京蓝景丽家丽泽家
居建材中心、北京西三环丽泽建材市场中心 50%的收益权并达到年羸利 3000 万元的初步重组
目标。如增资扩股（重组）方案不被证监会批准，则增资收购协议作废。
    本案协议是整个增资收购的一个环节，被申请人增资收购的真正目的是间接持股“三家建
材实体店”，以实现盈利并摘掉“ST”。增资收购的各项事宜（包括本案协议）需依据《深圳证
券交易所股票上市规则》等规定进行申报审批，而事实上增资收购方案并没有通过审批。根据
本案协议一第四条及第二十条、本案协议二第四条及第十五条约定的生效条件，本案协议的生
效要件不仅仅是指协议本身获得批准，而是指“增资扩股各项事宜”均获得批准，所谓“増资
扩股的各项事宜”不是、也不可能是仅指协议本身，应当包括使用增资资金再收购“三家建材
城实体店”等整个收购过程的各项事宜。深交所、证监会未审核通过以增资资金收购“三家建
材实体店”的直接后果是包括本案协议在内的整个増资收购行为不能按约定生效，増资扩股的
合同目的不能实现。
    另外，万恒公司与满志通签订的《合作协议》一方面证明了本案协议目的，该协议第六条
所约定的“发生下列情形之一的，双方有权解除本协议、终止合作事项：1、双方的承诺（保
证）不实或不能实现或有其他违约行为”中的“终止合作事项”，应当包括终止“増资扩股的
各项事宜”。而“承诺（保证）不能实现”，即主要是増资扩股之合同目的不能实现，承诺（保
证）均是为实现合同目的所做的承诺和保证。
    据此，申请人提出了如下仲裁请求：
    1、请求解除申请人与被申请人于 2007 年 9 月初、2007 年 10 月 18 日签订的两份《北京
蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》；
    2、请求裁决被申请人协助注销北京蓝景丽家明光家具建材有限公司 50%股权；
    3、请求裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用。
    被申请人答辩称，被申请人取得蓝景丽家公司 50%股权是合法有效的。被申请人与申请人
签订的本案协议是合法有效的，不存在无效的情形。被申请人以自有资金从自己账户汇款给蓝
景丽家公司，经验资机构验资确认后，并完成工商登记手续。被申请人取得蓝景丽家公司 50%
股权有事实和法律依据。申请人称被申请人取得蓝景丽家公司 50%股权未出资与事实不符。被
申请人提供的汇款单和验资凭证，充分说明了被申请人两次增资蓝景丽家公司的资金 1 亿元，
完全源自自己的资金账户，且己实际投入至蓝景丽家公司。至于被申请人自有资金来源于何处，
是另外一个法律关系，与本案完全无关，不是本案要审理和查明的内容。为防止申请人混淆视
听，被申请人特提供材料说明，被申请人自有资金来源于万恒公司的还款。申请人称被申请人
取得蓝景丽家公司 50%股权未经证监部门批准不能成立。申请人对此并未提供任何证据。被申
请人取得蓝景丽家公司股权依法进行了信息披露，自 2007 年 10 月 22 日取得股权以来，从未
有任何监管部门对此提出异议。
    申请人要求解除本案协议于法无据。本案协议己履行完毕近八年的时间，各方的权利义务
己经相对稳定，对于一个己经相对稳定近八年的社会关系要求进行调整，不符合法律关于诉讼
时效的规定。本案协议己约定，申请人承担变更工商登记的义务，在工商登记手续完成前，经
各方书面同意，可解除合同。申请人在工商登记手续完成前并未提出解除合同的请求。根据《合
同法》第 95 条之规定，申请人己经放弃解除合同的权利。申请人称蓝景丽家公司收购三家建
材实体店的合同目的未实现，所以本案协议的合同目的无法实现，应当予以解除，但蓝景丽家
公司收购三家建材实体店与该公司增资扩股完全是两个不同的法律关系，不能混为一谈。
    申请人要求将蓝景丽家公司股权注销，不仅没有事实和法律上的依据，而且也存在法律上
的不能。蓝景丽家公司己经于 2011 年 12 月 9 日被吊销营业执照,股权过户及变更工商登记在
法律上己成为不能。据此，被申请人请求仲裁庭驳回申请人的仲裁请求。
    (二）仲裁庭认定的本案事实
    根据申请人与被申请人提交的证据及庭审陈述，围绕证据的真实性、合法性、关联性及可
采性，仲裁庭认定本案事实如下：
    2007 年 8 月 18 日，申请人与被申请人签订了本案协议一，约定被申请人出资 3000 万元，
申请人三出资 2500 万元对蓝景丽家公司进行增资。2007 年 8 月 21 日，被申请人发布公告，
其中披露了被申请人董事会己通过增资方案以及本案协议一的基本内容，并披露蓝景丽家公司
近期拟收购整合北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司的部分股权,但由于蓝景丽家
公司资产规模较小、资金实力有限，迫切需要追加投资完成收购工作，被申请人此次与申请人
三共同实施增资，可以在短期内实现蓝景丽家公司重组目的；被申请人实施该投资将有望成为
被申请人今后重要的利润增长点，增强市场竞争能力，有助于提升整体经营业绩。
    2007 年 8 月 31 日，北京正大会计师事务所出具了正大验字(2007)第 B1176 号《验资报告》，
审验结果是：截至 2007 年 8 月 31 日止，蓝景丽家公司己收到被申请人及申请人三缴纳的新增
注册资本 5500 万元。2007 年 9 月 7 日，北京市工商行政管理局签发的“划转入资资金通知书”
显示被申请人及申请人三己向蓝景丽家公司的企业账号存入合计 5500 万元。
    2007 年 10 月 10 日，被申请人对外发布公告称，其股东大会己审议通过了对蓝景丽家公
司追加投资的议案。2007 年 10 月 18 日，申请人与被申请人签订了本案协议二，约定被申请
人出资 7000 万元，申请人三出资 7000 万元对蓝景丽家公司进行增资。
    2007 年 10 月 22 日，北京正大会计师事务所出具了正大验字(2007)第 B1403 号《验资报
告》，审验结果是：截至 2007 年 10 月 22 日止，蓝景丽家公司己收到被申请人缴纳的新增注册
资本合计 7000 万元。2007 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局签发的“划转入资资金通知
书”显示被申请人己向蓝景丽家公司的企业账号存入 7000 万元。
    被申请人及申请人三增资事项己在北京市工商行政管理局办理了相关变更登记手续。
    2007 年 10 月 24 日，蓝景丽家公司分别与相关方签订协议书，约定收购北京大钟寺明光
精品家具建材家装市场有限公司 99%的股权以及收购北京蓝景丽家丽泽家居建材中心项目自
2007 年 10 月 1 曰至 2023 年 12 月 30 日 70%的收益权。
    2007 年 11 月 30 日，被申请人发布公告称，根据被申请人目前提交的蓝景丽家公司收购
合同和评估报告（摘要）等文件，深交所质疑蓝景丽家公司本次交易的目的、交易标的权属、
交易定价合理性、 评估方法与结论的合理性等问题，并关注本次交易对被申请人资产安全性
的影响。
    2008 年 6 月 6 日，被申请人发布公告称，为增加被申请人的利润增长点、增强市场竞争
能力、提升公司的经营业绩，被申请人与申请人三签署了对蓝景丽家公司增加注册资本 5500
万元的合同；为提升被申请人在北京家居、建材市场的经营定位并拓展企业未来发展空间，蓝
景丽家公司拟收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司 99%的股权以及北京蓝景
丽家丽泽家居建材中心 16 年 70%收益权, 为支持蓝景丽家公司发展，被申请人与申请人三签
署了对蓝景丽家公司追加投资 14000 万元的合同；被申请人与申请人三追加投资 14000 万元主
要用于收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司 99%的股权以及北京蓝景丽家丽
泽家居建材中心 16 年 70%收益权；被申请人 2007 年 11 月 14 日收到蓝景丽家公司的通知，并
经与有关各方沟通，才知悉蓝景丽家公司投资的北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公
司和北京蓝景丽家丽泽家居建材中心土地和房产存在产权归属的问题；被申请人 2008 年 4 月
19 日召开的第五届董事会第五次会议上审议通过了退出蓝景丽家公司方案，并授权新经营团
队尽快与有关各方协商一致，制定确实可行的股权处置方案。
    2008 年 6 月 6 日，被申请人发布公告称，经与万恒公司初步协商，拟签订《股权转让协
议》，拟将被申请人持有的蓝景丽家公司 50%股权转让给万恒公司。2008 年 11 月 7 日，被申请
人发布公告称，前述方案的执行存在不确定性，不能有效保护被申请人及广大投资者的权益，
故经营团队与各方协调沟通，拟重新制定新方案。
    二、仲裁庭意见
    仲裁庭现就仲裁庭意见分述如下：
    (一）关于本案协议的效力
    本案协议一第二十条、本案协议二第十五条约定，“本协议书经协议各方盖章、各法定代
表人或授权代表签字，并获得甲、乙、丙、丁方相应权力机构批准后生效”。
    仲裁庭认为，本案协议已由申请人与被申请人签字、盖章及各相应法定代表人或授权代表
签字；而依通常理解，前述约定中“权力机构批准”应是指公司股东会或董事会按照公司内部
职权划分对本案协议进行批准，根据本案协议第五条的约定，“为保证北京蓝景丽家的正常经
营，投资各方同意，本协议签署生效后，投资各方即向有关工商部门申请办理工商变更手续”，
并依据增资事项在北京市工商行政管理局已办理变更登记手续的事实以及本案协议己实际履
行的其它事实，本案协议约定的生效要件应已成就。
    因此，仲裁庭认为，本案协议生效条件己成就，且无证据证明本案协议存在无效情形，本
案协议己生效。
    仲裁庭注意到，申请人依据本案协议第四条等条款的约定，认为本案协议约定的生效要件
不仅仅是本案协议被“权力机构批准”，而是“増资扩股的各项事宜”被“权力机构批准”，而
“增资扩股的各项事宜”不仅包括本案协议，还包括以増资资金购买“三家建材实体店”在内
的各项事宜，“权力机构”则是指深交所及证监部门。
    仲裁庭认为，申请人对本案协议生效条件的理解己超出本案协议约定的内容，其意见不能
成立，仲裁庭不予认同。
       (二）关于申请人申请开庭质证、证人出庭及调查取证
    申请人申请对被申请人庭审时提交的证据开庭质证，并申请仲裁庭调查取证、同时要求证
人出庭。
       仲裁庭认为，仲裁庭在庭审时己就新证据的质证问题征求了申请人与被申请人的意见，并
在征得申请人及被申请人同意的情况下，决定采取书面方式对新证据进行质证，申请人与被申
请人也己相应提交书面质证意见，根据仲裁规则第二十四条及三十六条的规定，仲裁庭不同意
申请人开庭质证申请。
       就申请人申请调查取证的问題，仲裁庭认为，根据仲裁规则第三十三条的规定，仲裁庭认
为待调查的事实或者待调取的证据对于审理案件所必需时，仲裁庭可调查事实、搜集证据。但
就本案而言，仲裁庭认为，申请人所申请调取的证据并非审理本案所必需，因此不同意申请人
调查取证申请。
    就申请人要求证人出庭问题，仲裁庭认为对本案审理并无必要，故不同意申请人的该项申
请。
    (三）关于申请人请求解除本案协议
    《中华人民共和国合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。
当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。据此规定，本案协议已
成立并生效，依法对申请人及被申请人有法律约束力，申请人与被申请人均不得随意解除本案
协议。
    仲裁庭认为，虽然合同目的无法实现系一方当事人解除合同的理由，但其适用的前提条件
应是存在不可抗力情形或者存在另一方当事人根本违约情形或者存在其它足以使合同不能继
续履行的情形。但本案协议腹行过程中并不存在该等情形，且本案协议己履行完毕。另一方面，
仲裁庭注意到，被申请人向蓝景丽家公司增资的最终目的是为蓝景丽家公司提供资金，以供该
公司收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司、北京蓝景丽家丽泽家居建材中心等
主体的股权及权益，但因该等主体的土地及房产存在产权归属问题，深交所对该次收购提出了
质疑，被申请人董事会己决定退出对蓝景丽家公司的收购。但仲裁庭认为，被申请人向蓝景丽
家公司增资的前述目的并不能当然等同于被申请人与申请人签订本案协议的目的。本案协议的
目的应是对被申请人增资蓝景丽家公司的金额、方式、期限等事宜作出约定，且己经履行完毕，
申请人与被申请人在本案协议项下的目的己然实现。因此，申请人以本案协议目的不能实现为
由请求解除本案协议，仲裁庭不予支持。
    此外，仲裁庭注意到，申请人也以申请人一与万恒公司之间所签订协议的约定作为解除本
案协议的理由。仲裁庭认为，申请人一与万恒公司之间的约定不能影响本案合同的效力，故仲
裁庭不予支持。
    综合考虑本案事实、申请人提出的理由以及被申请人的意见，仲裁庭认为，本案协议不存
在约定解除或者法定解除的事由，申请人关于解除本案协议的理由不能成立，仲裁庭不支持申
请人解除本案协议的仲裁请求。
    因仲裁庭不支持申请人第一项请求,故对于申请人笫二项协助注销股权的请求仲裁庭认为
亦没有合同依据和法律依据，故仲裁庭对第二项请求亦不予支持。
    因申请人的仲裁请求没有得到支持,故本案仲裁费用应该全部由申请人承担。


    三、裁 决
    仲裁庭根据所认定的事实，以及本案协议相关约定及相关法律规定，裁决如下：
    (一）驳回申请人全部仲裁请求；
    (二）本案仲裁费 867550 元（已由申请人预交），全部由申请人承担。
    本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
    三、本公司其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项
    截止本公告日，本公司无其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。


    四、本仲裁结果对当期和期后利润及公司经营的可能影响
    北京蓝景丽家明光家其建材有限公司为本公司参股公司。本公司持有其 50%的股权，因涉
及所述诉讼，目前本公司所持其 50%股权被天津一中院查封冻结。
    自本公司参股蓝景丽家公司以来，一直无法取得其财务报表，故一直未将其纳入本公司财
务报表的合并范围。本次裁决对公司本期利润或期后利润无影响。


    五、备查文件
    北京仲裁委员会《裁决书》（（2015）京仲案字第 1287 号）
    特此公告


                                          海南亚太实业发展股份有限公司
                                                    董事会
                                             二〇一五年十二月二十一日