海南亚太实业发展股份有限公司
             与
  兰州亚太工贸集团有限公司


            关于
  兰州伟慈制药有限责任公司
             之


        股权转让协议




      二〇一五年十二月




             1
出让方：（以下称“甲方”）
甲方: 海南亚太实业发展股份有限公司
法定代表人：安双荣
联系地址：海南省海口市国贸路 56 号北京大厦 26G


受让方：（以下称“乙方)
乙方：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人：郑莉
联系地址：甘肃省兰州市城关区中山路 152 号


鉴于：
    1、兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称“伟慈制药”）是一家在中国合法
成立且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署时注册资本人民币 2,000 万元，
经营范围为“药品生产、食品经营（许可经营项目）”。
    2、甲方为伟慈制药的合法股东，甲方出资 2,000 万元，占伟慈制药注册资
本总额 100%。
    3、2015 年 12 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（瑞华审字[2015]第 62040115 号）。
    4、2015 年 12 月 16 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《海南亚
太实业发展股份有限公司拟转让持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目资
产评估报告（以下简称“评估报告”）》（中瑞评报字[2015]070531077 号）。
    5、现甲方同意将其所拥有伟慈制药 100%的股权全部转让给乙方，乙方愿意
以现金一次性支付的形式购买甲方所持有伟慈制药的 100%股权。


    为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商
一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，签署本《股权
转让协议》。


    第一条     股权的转让

                                     2
    1.1 标的股权
    甲方所持有伟慈制药 100%的股权。
    1.2 转让价款
    根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字
[2015]070531077 号），伟慈制药 100%股权的评估价值为 136.81 万元（大写：壹
佰叁拾陆万捌仟壹佰元）。
    经双方协商确定，以截至 2015 年 9 月 30 日的评估结果为定价参考依据，确
定伟慈制药 100%股权的交易价格为 420 万元（大写：肆佰贰拾万元整）。
    1.3 价款支付
    1.3.1 双方同意：乙方以现金的形式支付价款。
    1.3.2 待伟慈制药 100%股权交割完成后 3 日内乙方向甲方一次性支付股权转
让款（股权转让款的支付形式如 1.3.1 所述）。


    第二条 声明和保证
    2.1 甲方的声明和保证
    2.1.1 甲方保证其向乙方提供伟慈制药的全部材料，包括但不限于公司设立
至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、
资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料等均为真实、完整、合法，
不存在任何隐瞒和遗漏；并且保证股权交割前，未经乙方事前书面同意，甲方不
得对伟慈制药现有资产作任何处置。
    2.1.2 甲方应保证伟慈制药所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府
许可、批准、授权等均持续、合法、有效。
    2.1.3 伟慈制药目前不存在任何未结的以其为被告、被申请人、被执行人、
被处罚人的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序或潜在的此类诉讼、仲裁或行政处罚
程序，也不存在任何可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。
    2.1.4 伟慈制药不存在任何拖欠、偷漏、欠缴税款的行为及责任。
    2.1.5 伟慈制药成立至今合法经营，未受到有关任何主管部门或任何有权机
关的行政处罚，也不存在因违法经营而导致的潜在的、或有的法律或其他风险。



                                    3
    2.1.6 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效
的法律、司法机关发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；
不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
    2.1.7 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部
或部分条款无效。
    2.2 乙方的声明和保证
    2.2.1 乙方保证在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让协议标的股权
的条件。
    2.2.2 乙方保证能够按照本协议的约定支付转让价款。


    第三条 交割
    3.1 在本协议生效之日起 5 日内，甲方应为乙方按照法律、法规及时向有关
机关办理股权变更登记。
    3.2 甲方在办理股权变更登记的同时向乙方移交伟慈制药的所有资料和印章，
包括但不限于公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登
记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、
公章等。


    第四条   过渡期的约定
    自评估基准日起至协议标的股权交割之日为过渡期。过渡期内伟慈制药产生
的利润由乙方享有，过渡期内伟慈制药产生的亏损由乙方承担。


    第五条   保密条款
    在甲方未对外公开披露本次股权转让事宜时，乙方应对外保密，不得擅自对
外发表、散布、传播有关本次股权转让的任何言论、文字。


    第六条   违约责任

                                   4
    6.1 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）。
    6.2 若伟慈制药在股权交割日前存在除甲方向乙方提供的债权债务清单之外
的其他债务，且伟慈制药无力清偿，需要乙方赔偿的，甲方须向乙方承担相应的
赔偿责任。


    第七条 协议的生效
    本协议经双方签字盖章后，并经甲方董事会审议通过之日起生效。


    第八条 税费
    8.1 履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方
自行负担。
    8.2 双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴
的税金。


    第九条 通知
    履行本协议过程中由一方发至另一方的所有通知或其他往来函件，应以书面
形式作出，并且送达、寄往或发送本协议记载双方所确认的联系地址。如果发生
收件人拒绝签收或地址变更致使无法送达的，则从发件人寄出文件之日起视为已
经送达对方。


    第十条 其他
    10.1 协议修订
    本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，
构成本协议的组成部分。
    10.2 争议的解决
    双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如

                                  5
双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交伟慈制药所在地的人民法
院处理。
    10.3 协议附件
    甲方向乙方提供的资产负债表、债权债务清单、资产清单、公司对外协议、
重大诉讼、生产经营情况说明等作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效
力。
    10.4 协议文本
    本协议一式四份，甲方持两份，乙方持两份，均具有同等法律效力。
    （以下无正文）


甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：




乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：




                                      签署时间：二〇一五年十二月十七日




                                  6