证券代码：000691                  证券简称：亚太实业                  公告编号：2015-097



                         海南亚太实业发展股份有限公司
               关于收到《第一股东因故不能提名董事和表决,
               本次临时股东大会应推迟或取消的函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 17 日在《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2015 年第一次临时股东大
会的通知》。2015 年 12 月 25 日，公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告（公告编号：2015-094）》。
    2015 年 12 月 25 日，公司收到了第一大股东北京大市投资有限公司《第一股东因故不能
提名董事和表决，本次临时股东大会应推迟或取消的函》。
    一、第一大股东来函的情况概述
    第一大股东北京大市投资有限公司来函的相关内容如下：
海南亚太实业发展股份有限公司：
    我们是万恒星光（北京）投资有限公司、星光浩华（北京）投资有限公司和北京大市投资
有限公司。万恒星光（北京）投资有限公司、星光浩华（北京）投资有限公司是北京大市投资
有限公司（简称：北京大市公司）的 100%的股东，而北京大市公司是上市公司“亚太实业”
的第一大股东，持有亚太实业 3222.02 万限售流通股，占总股本的 9.97%。现将北京大市公司
长期不能提名董事和参与上市公司决策、本次临时股东大会（2015 年 12 月 31 日）应推迟或
取消会期的有关事实情况反映如下：
    一、2010 年 9 月至今，由于兰州亚太和其控制的上市公司方面釆取各种不正当手段进行
非法阻挠，我们作为北京大市公司的实际控制人和权利人，没有行使过上市公司第一大股东
权利，更没有参与过上市公司决策或提名过董事。
    2010 年 9 月 3 日，西城法院（2010）西民初字第 10112 号《民事判决书》确认北京大市
公司的股权归我们所有并生效后，我们即依法实际拥有了北京大市公司各项实际权益，但由于
登记在魏军、赵伟名下的股权被多家法院查封冻结，故直至 2015 年 11 月 9 日才在解封查封后
办理了强制过户手续、12 月 15 日在工商信息网上进行了公示。在这 5 年多的时间里，上市公
司（亚太实业）实际控制人兰州亚太方面及其主持的上市公司亚太实业一直采取不正当手段非
法阻挠我们行使第一大股东权利。
    2009 年 3 月，兰州亚太工贸集团有限公司及关联方（简称：兰州亚太）以 1 元的对价从
魏军、赵伟手中接管了上市公司，同时受让了北京大市公司的第一大股东的表决权和上市公司
董事会两个董事席位，实际控制了上市公司。
    2010 年 9 月 3 日，北京西城法院判决确认大市公司全部股权归我们所有后，兰州亚太一
直以没有办理工商变更登记为由拒绝承认我们实际拥有北京大市公司实际权益，对应依法交还
给我们的股东表决权、董事席位及提名推荐权、参与上市公司决策权等更是只字不提。当时，
由于北京大市公荀面临破产清算风险（2009 年 7 月北京一中院受理了破产清算申请）和需清
理巨额虚假债务，出于无奈，我们于 2012 年 3 月与兰州亚太方面签订了“战略合作协议”，将
北京大市公司享有的上市公司第一大股东权益转交（委托）兰州亚太行使，但是，“合作”期
间，兰州亚太屡次隐瞒真相、损害我们的利益，更于 2014 年 9 月未经通报即擅自主持董事会
决定对其关联方定向增发 1.5 亿股股票，严重损害我方利益；2014 年 11 月下旬，我们正式函
告兰州亚太方面解除合作关系，收回了北京大市公司应享有的上市公司第一大股东权益。之后，
兰州亚太方面居然勾结、收买了破产管理人（中兴华会计师事务所）在股东大会上投违背我们
意志的赞成票，又操控破产管理人多方阻挠我们行使权利、清理虚假债务。
    经我们申请，在先查封魏军、赵伟名下的股权的多家法院解除了查封，北京西城法院分别
与 2015 年 4 月 28 日、11 月 9 日办理了强制过户，工商局于 2015 年 12 月 15 日办理了股权变
更网上公示。在此期间，北京一中法院也裁定驳回了破产清算申请（该裁定于 2015 年 11 月
24 日生效），北京大市公司正式回到了我们的手里。
    但是，兰州亚太仍然不甘心失去对北京大市公司的不正当控制，指使原破产管理人中兴华
会计师事务所拒绝向我们移交公司印章、营业执照等证照、股东登记卡和密码等，非法阻挠我
们行使第一大股东 权利。更为严重的是，兰州亚太在其安插的全部高管面临处罚需辞职之际，
于 2015 年 12 月 14 日在兰州召开董事会并向上市公司提名推荐 4 名董事，2 名独立董事，2
名监事，同时公告在于 2015 年 12 月 31 日召开临时股东大会，试图通过补选自己人为董事等
手段继续控制上市公司。其做法再次超越权限行使股东权利，非法排除了我们的权利。
    二、上市公司及兰州亚太长期存在违法违规事实。
    1、自 2010 年 9 月我们实际拥有大市公司实际权益至今，上市公司董事会中没有代表我们
利益的董事，兰州亚太方面非法排除我们的权利并安排了代表其自己利益的董事充当北京大市
公司应享有的董事名额，借以实际控制上市公司。
    如果说战略合作期间，兰州亚太享有了北京大市公司第一大股东权利和董事名额，而在战
略合作前后，兰州亚太所实际享有的相应权利则是长期处于非法状态。
    2、兰州亚太和上市公司长期将我们排除在经营管理和决策参与之外；作为上市公司第一
大股东，我们没有渠道知晓、参与上市公司的经营管理和决策；更无法对上市公司的有关行为
行使监督权。
    三、本次临时股东大会（2015 年 12 月 31 日）存在违法违规事实和应予延迟召开的理由。
    1、兰州亚太仅持有上市公司约 15%的股权份额，在上市公司董事会中只应占据最多 3 个
董事名额。但是，兰州亚太方面不仅长期占据全部 9 个董事席位，而且本次临时股东大会就一
次提名 4 个非独立董事，2 名独立董事、2 名监事，明显超越了权限，其结果是上市公司董事
席位过分集中于兰州亚太一家，董事会中没有代表其他股东、尤其是我们第一大股东和中小股
东利益的董事；上市公司治理、控制结构失衡，其他股东利益受损将是必然结果。
    2、股东大会在兰州召开，与公司章程规定相悖。
    公司章程第 44 条规定，股东大会应在公司住所地和主营业务所在地召开。公司主营业务
不明确，故主营业务所在地难以明确。兰州是实际控制人所在地，不是公司住所地、也不能说
是主营业务所在地。之所以选择在兰州召开股东大会是因为方便排除持不同意见的股东、尤其
我们第一大股东参会行使权利。
    3、作为上市公司第一大股东，我们可能因兰州亚太的非法干预而无法行使表决权。
    （1）兰州亚太指使原破产管理人中兴华会计师事务所拒不交还北京大市公司的印章、证
照、股东登记卡和密码，目的是让我们现场投票没有合法手续、网络投票没有股东卡和密码。
    据悉，兰州亚太已就上述事项向中兴华会计师事务所出具了“公函”和“承诺”，证监局
可以依法调查。
    （2）我们可能无法赶在 2015 年 12 月 31 日临时股东大会召开前补办完毕行使股东表决权
的完备手续。
    以上紧急情况反映，恳请尽快处理答复，以避免不必要的违法违规事实情况继续发生并危
害资本市场。
                                   紧急情况反映人：万恒星光（北京）投资有限公司
                                                     星光浩华（北京）投资有限公司
                                                     北京大市投资有限公司
                                                     于振涛
                                                                2015 年 12 月 24 日


       二、公司将如期召开本次股东大会
    本次股东大会的提请召开、议案的提出、股权登记日的确定、表决流程、召开地点的确定、
会议的日程安排、所涉议案中董事、独立董事、非职工监事的提名、会议的通知及其提示性公
告等均严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
会议事规则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等实施。
       （一）本次股东大会的召开地点合法。
    中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第二十条规定“公司应当在公司住
所地或公司章程规定的地点召开股东大会。”
    公司《章程》第四十四条规定“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司主要经
营业务所在地。”
    公司现在的主要经营业务为兰州同创嘉业房地产开发有限公司、兰州伟慈制药有限责任公
司及甘肃亚美商贸有限公司的经营业务。上述三公司的经营业务地点均在甘肃省兰州市，故公
司的主要经营业务所在地在甘肃省兰州市。
    本次股东大会召开地点确定为甘肃省兰州市，合法合规。
       （二）本次股东大会所涉议案之董事、独立董事、非职工监事的提名均合法合规。
    公司《章程》严格依照中国证监会《上市公司章程指引》制订，并经股东大会特别决议通
过。
    公司《章程》无“董事会席位分配”的条款规定。
    公司《章程》第八十二条规定：
    “董事、监事提名的方式和程序：
    （一）董事提名的方式和程序：
    1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、连续 180 日单独或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事名单；由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单；由公司
经营管理层提出 1 名非独立董事名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
    2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。
       3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
       （二）监事提名的方式和程序：
       1、由监事会、连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监事会审议。
    2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
    3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
    本次临时股东大会提名 4 名董事由董事会提名；提名 2 名独立董事由董事会和监事会共同
提名；提名 2 名非职工代表监事由监事会提名。上述提名均合法合规。
       （三）参加股东大会的资格须严格依法合规。
    中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》相关条款作出了明确的规定：
    第二十三条        股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十四条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
       公司《章程》规定：
    第六十条        个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    公司《股东大会议事规则》规定：
    第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    本次股东大会的通知亦载明：
    “出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身
份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授
权委托书、出席人身份证办理登记手续。”
    遵照上述规定，股东持“股东账户卡”或“股票账户卡”是参加股东大会的必备要件之一。
无“股东账户卡”或“股票账户卡”将无法参加股东大会；无“股东账户卡”或“股票账户卡”
不是提议推迟或取消股东大会的合法理由。
    综上所述，本次 2015 年第一次临时股东大会的提请召开、议案的提出、股权登记日的确
定、表决流程、召开地点的确定、会议的日程安排、所涉议案中董事、独立董事、非职工监事
的提名、会议的通知及其提示性公告等均严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》等实施。
    请本次股东大会通知中规定的股权登记日登记在册的股东按照公司于 2015 年 12 月 17 日
在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2015 年第一
次临时股东大会的通知》如期参会。
    特此公告。


备查文件：
    1、《第一股东因故不能提名董事和表决，本次临时股东大会应推迟或取消的函》；
    2、公司《章程》；
    3、公司《股东大会议事规则》。




                                               海南亚太实业发展股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二〇一五年十二月二十八日