证券代码：000691                  证券简称：亚太实业             公告编号：2015-102



                       海南亚太实业发展股份有限公司
      关于收到深圳证券交易所《关注函》并回复相关内容的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 28 日披露了《关于
收到<第一股东因故不能提名董事和表决，本次临时股东大会应推迟或取消的函>的公告》（详
见公司于 2015 年 12 月 28 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于收到<第一股东因故不能提名董事和表决，本次临时股东大会应推迟或取消的函>
的公告》）；同日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对海南亚太实业发展股份
有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 551 号，以下简称“《关注函》”）。
    现将《关注函》的相关内容及公司的回复公告如下：
    一、《关注函》要求“逐条核对《股东函》中所述事项是否与你公司历史信息披露内容一
致；若不一致，请补充说明原因。”
    公司的回复如下：
    《股东函》中所述事项与公司历史信息披露内容有下列不一致：
    1、《股东函》所述“万恒星光（北京）投资有限公司、星光浩华（北京）投资有限公司是
北京大市投资有限公司 100%的股东”
    2015 年 12 月 25 日公司收到《股东函》及其所附自北京市企业信用信息网下载打印的《工
商登记注册基本信息》才知悉万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公
司成为北京大市投资有限公司 100%股东的事宜，公司于 2015 年 12 月 28 日发出了《关于北京
大市投资有限公司股权变更的公告》（详见公司于 2015 年 12 月 28 日在《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于北京大市投资有限公司股权变更的公告》）。


    2、《股东函》所述“没有行使过上市公司第一大股东权利”
    上述内容与公司披露的事实不符。
    北京大市投资有限公司作为本公司的第一大股东，此前参加了相关的股东大会，依法行使
了股东权利。而北京大市投资有限公司的股权变更如《股东函》所述“经我们申请，在先查封
魏军、赵伟名下的股权的多家法院解除了查封，北京西城法院分别与 2015 年 4 月 28 日、11
月 9 日办理了强制过户，工商局于 2015 年 12 月 15 日办理了股权变更网上公示”。


    3、《股东函》所述“2009 年 3 月，兰州亚太工贸集团有限公司及关联方（简称：兰州亚
太）以 1 元的对价从魏军、赵伟手中接管了上市公司，同时受让了北京大市公司的第一大股东
的表决权和上市公司董事会两个董事席位，实际控制了上市公司。”
    上述内容与公司披露的事实不符。
    2009 年 4 月 7 日，公司发出的《关于第一大股东股权转让的提示性公告》的相关内容如
下：
    “经三方友好协商，魏军先生将其持有的北京大市 52%股权和赵伟先生将其持有的北京大
市 48%股权转让给亚太工贸，亚太工贸同意受让上述股权，转让金额为人民币壹元整。”
    “2009 年 4 月 3 日下午，公司收到亚太工贸以传真形式发来的《承诺函》 出具日期为 2009
年 4 月 3 日），其内容为‘我公司已于 2009 年 3 月 31 日与贵公司大股东北京大市投资有限公
司、北京安捷联科技发展有限公司就北京安捷联科技发展有限公司占用贵司资金问题签署了债
务偿还协议。我公司郑重承诺，在未来三个月时间内，我公司将以现金或资产的方式，代北京
安捷联科技发展有限公司归还其对贵公司的占用资金。’”
    2009 年 12 月 30 日，兰州亚太分别采用资产和资金的形式，分期代北京安捷联共向本公
司支付应代偿资金本金及利息 134,786,707.90 元人民币（详见 2009 年 12 月 30 日公司在巨潮
资讯网披露的相关公告）。
    由此可见，兰州亚太不是“以 1 元的对价从魏军、赵伟手中接管了上市公司”，而是“以
1 元的股权受让款及包括但不限于以现金或资产的方式，为魏军和赵伟代北京安捷联科技发展
有限公司归还其对上市公司的占用资金”而实际控制上市公司。


    4、《股东函》所述“当时，由于北京大市公司面临破产清算风险（2009 年 7 月北京一中
院受理了破产清算申请）和需清理巨额虚假债务，出于无奈，我们于 2012 年 3 月与兰州亚太
方面签订了‘战略合作协议’，将北京大市公司享有的上市公司第一大股东权益转交（委托）
兰州亚太行使”。
    《股东函》所述“战略合作协议”，公司当时一直不知悉也未披露相关内容。
    其原因在于“兰州亚太于 2011 年与万恒星光、星光浩华签署了《北京大市投资有限公司
股权转让及债务重组协议》，于 2012 年与万恒星光、星光浩华签署了《兰州亚太工贸集团有限
公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》。前述两协议均显示，兰州亚太已知悉万恒星光、
星光浩华持有北京大市 100%股权的信息，但兰州亚太未及时就前述协议通知上市公司对外披
露，未告知上市公司北京大市股权变更事项并提供北京大市股权归属的相关材料。（《关于对兰
州亚太工贸集团有限公司及魏军、赵伟给予纪律处分的决定》）”
    正是因为前述原因，深圳证券交易所于 2015 年 6 月 29 日发出了《关于对兰州亚太工贸集
团有限公司及魏军、赵伟给予纪律处分的决定》。


    5、《股东函》所述“兰州亚太在其安插的全部高管面临处罚需辞职之际，于 2015 年 12
月 14 日在兰州召开董事会并向上市公司提名推荐 4 名董事，2 名独立董事，2 名监事”
    上述内容与公司披露的事实不符。
    本次临时股东大会提名 4 名董事由董事会提名；提名 2 名独立董事由董事会和监事会共同
提名；提名 2 名非职工代表监事由监事会提名。


    6、《股东函》所述“董事会中没有代表其他股东、尤其是我们第一大股东和中小股东利益
的董事”
    上述内容与公司披露的事实不符。
    公司董事会已遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定建立了合法的
独立董事制度，独立董事“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。
    公司已披露的《章程》中对董事、独立董事和监事的提名有明确的规定：
    “董事、监事提名的方式和程序：
    （一）董事提名的方式和程序：
    1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、连续 180 日单独或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事名单；由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单；由公司
经营管理层提出 1 名非独立董事名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
    2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。
    3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
    （二）监事提名的方式和程序：
    1、由监事会、连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监事会审议。
    2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
    3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。”
    符合要求的股东可以遵照公司《章程》的规定进行相应的提名。


    7、经逐一核对《股东函》与公司历史披露信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、
补充之处。公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。


    二、《关注函》要求“请你公司律师就你公司本次股东大会的召集、涉及议案等的合法合
规性发表明确意见并披露”。
    公司律师的相关意见详见《北京市康达（广州）律师事务所关于海南亚太实业发展股份有
限公司 2015 年第一次临时股东大会召集及议案等合法合规性的法律意见书》。
    特此公告


                                             海南亚太实业发展股份有限公司
                                                      董事会
                                                二〇一五年十二月三十日