股东大会法律意见书




                      北京市康达（广州）律师事务所

                    关于海南亚太实业发展股份有限公司

              召开 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                             康广股会字[2015]005号



致：海南亚太实业发展股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《规则》”）、《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达（广
州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公
司2015年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的
事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，
本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、
会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大
会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发
表意见。
    本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求,对公司2015年
第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年第一次临时股东大会的必备文件
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出
具法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太
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实业发展股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于
2015年12月15日以公告的形式通知召开本次股东大会。
    2015年12月17日公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于公司召开 2015 年第一次临时股东大会的通知（更正稿）（公告编号：
2015-084）》。该通知中明确对议案一《关于补选公司董事的议案》、议案二《关于
补选公司独立董事的议案》、议案三《关于补选公司非职工监事的议案》对应的董事
候选人、独立董事候选人、非职工监事候选人均实行累积投票制。
    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，
并列明本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记
办法等相关事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内
容进行了充分披露。
    公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
    1、公司本次股东大会现场会议于2015年12月31日（星期四）下午14:00在甘肃省
兰州市城关区张掖路宜必思酒店3楼会议室召开。
    2、公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公
告，本次临时股东大会网络投票的具体时间为2015年12月31日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00之间。
    3、公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据
公司公告，本次临时股东大会网络投票的具体时间为 2015年12月30日下午15:00至
2015年12月31日15:00之间的任意时间。
    会议的召开时间、地点与通知内容一致。本次股东大会由公司董事会召集，会议
由公司董事长安双荣先生主持会议。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及
《公司章程》的规定。
    二、关于召集人资格、出席本次股东大会人员资格
    （一）召集人资格
    根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太
实业发展股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会
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由公司董事会召集。
    经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
    （二）出席本次股东大会人员资格
    1、根据公司出席现场会议人员签名及授权委托书，现场出席公司本次股东大会
的股东代理人共2名。均为截止2015年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，其所持股份总数
49,454,395股，占公司有表决权总股份的15.3%。
    2、网络投票情况。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，
在本次临时股东大会网络投票的时间段内，通过网络投票的股东39人，代表股份
5,615,917股，占上市公司总股份的1.7372％。参加网络投票的股东的资格已由深圳
证券信息有限公司进行了验证。
    其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任
的本所律师。
    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效。
    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，选举董事、独立
董事、监事采用累积投票制。出席本次股东大会的股东以记名投票的方式对会议通知
中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
    本次股东大会的提案表决情况如下：
    一、以累积投票制方式审议通过《关于补选公司董事的议案》：
    1、以 49,688,545 票同意，补选李志刚先生为公司第七届董事会董事；
    2、以 49,688,542 票同意，补选李克宗先生为公司第七届董事会董事；
    3、以 49,688,541 票同意，补选张业先生为公司第七届董事会董事；
    4、以 49,688,538 票同意，补选王强先生为公司第七届董事会董事。
    二、以累积投票制方式审议通过《关于补选公司独立董事的议案》：
    1、以 49,688,542 票同意，补选方文彬先生为公司第七届董事会董事；
    2、以 49,688,541 票同意，补选马建兵先生为公司第七届董事会董事。
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    三、以累积投票制方式审议通过《关于补选公司非职工监事的议案》：
    1、以 49,688,542 票同意，补选田银祥先生为公司第七届监事会非职工监事；
    2、以 49,688,539 票同意，补选罗晓平先生为公司第七届监事会非职工监事。
    1、现场出席本次股东大会的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐
项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记
录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
    2、网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。
    投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并当场公布表决结果。
    经验证，本次股东大会的各项议案均获通过，表决结果与本次股东大会决议一致。
公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
    四、结论意见
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召
集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。
 （以下无正文）
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（本页为《北京市康达（广州）律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司召开
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）




                                              北京市康达（广州）律师事务所


                                                  负责人：
                                                                钟炜


                                               经办律师：
                                                                  魏永柏




                                                                  张光




                                                         2015 年 12 月 31 日