证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2016-015
海南亚太实业发展股份有限公司
关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太实业”）于 2015
年 6 月 5 日收到中国证监会海南监管局下发的《调查通知书》（琼证调查字
2015001 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有
关规定，中国证监会海南监管局决定对公司进行立案调查。[详见公司于 2015
年 6 月 6 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《关于收到海南证监局立案调查通知的公告》。]
2015 年 11 月 19 日公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字
[2015]171 号），中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行
政处罚。2015 年 11 月 20 日，公司就此发布了《对公司具有重大影响事项的提
示性公告》；2015 年 12 月 1 日，公司就此发布了《关于股票存在被实施退市风
险警示及暂停上市风险的提示性公告》，并按照《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》的要求，“每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止
上市的风险提示公告”。（以上内容详见公司于 2015 年 11 月 20 日、2015 年 12
月 1 日及此后至本公告日每月月底在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。）
2016 年 2 月 22 日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]12 号）。
现将相关内容公告如下：
一、中国证监会《行政处罚决定书》的主要内容
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对
亚太实业信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。亚太实业、龚成辉、张
芳霞、马世虎、安双荣、刘鹤年、王金玉、陈罡、殷广智、郑金铸、冯建辉、王
长征要求陈述、申辩，亚太实业、龚成辉、张芳霞、马世虎、安双荣、刘鹤年、
王金玉、陈罡还要求听证，其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。
后亚太实业、龚成辉、张芳霞、马世虎、安双荣向我会提交了陈述、申辩意见，
其余人员未向我会提交陈述、申辩意见。2015 年 12 月 25 日，我会举行听证会，
听取了亚太实业、龚成辉、马世虎委托代理人及安双荣本人的陈述申辩，刘鹤年、
王金玉、陈罡于听证会召开前书面表示放弃相关权利，张芳霞未按期参加听证会，
视为放弃相关权利。本案现已调查、审理终结。
经查明，亚太实业存在以下违法事实：
（一）亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会
计处理不当，导致亚太实业 2012 年虚减净利润、2013 年虚增净利润
济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）系亚太实业的投资持
股企业，2012 年、2013 年亚太实业持有济南固锝 48%股权。
2012 年，济南固锝根据客户台湾敦南科技股份有限公司（记账显示为旭福
电子）向其出具的《扣款通知单》将质量索赔款 5,355,085.00 元（原币金额为
85 万美元）确认为营业外支出。
2013 年 10 月，鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定，
济南固锝认为 2012 年确认营业外支出时会计估计不准确，遂冲减 2013 年营业外
支出 5,355,085.00 元。2013 年 12 月 31 日，济南固锝冲回 2013 年 10 月所做凭
证，并在下一个凭证中冲减当期营业成本 5,300,000.00 元，对应调增产成品
5,300,000.00 元，并将剩余 55,085.00 元通过借记“本年利润红字 55,085.00
元”，贷记“利润分配-未分配利润红字 55,085.00 元”进行会计处理。该会计处
理方式导致济南固锝 2012 年虚减净利润 5,355,085.00 元、2013 年虚增净利润
5,355,085.00 元（未考虑所得税因素）。
2012 年、2013 年，亚太实业对所持济南固锝股权实行权益法核算长期股权
投资，济南固锝会计处理不当导致亚太实业 2012 年虚减净利润 2,570,440.80
元、2013 年虚增净利润 2,570,440.80 元（未考虑所得税因素），分别占亚太实
业当期净利润的 227.48%、97.87%。
（二）亚太实业 2013 年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致
2013 年虚增净利润
2013 年 12 月 31 日，亚太实业董事会决议通过《关于转让济南固锝电子器
件有限公司 21%股权的议案》，披露的股权转让价格为 875.00 万元，定价依据为
截至 2012 年 12 月 31 日亚太实业所持济南固锝股权的账面价值 20,017,561.21
元。2014 年 1 月 20 日，亚太实业临时股东大会决议通过《关于转让济南固锝电
子器件有限公司 21%股权的议案》。
2013 年，亚太实业未根据前述定价依据对所持济南固锝 48%股权对应的长期
股权投资计提减值准备 2,377,904.37 元。2014 年底，亚太实业根据前述定价依
据对仍持有的 27%济南固锝股权计提 1,027,064.92 元长期股权投资减值准备，
并于 2015 年 1 月以同一定价依据确定交易价格，转让了济南固锝 9.36%股权。
亚太实业未对所持济南固锝 48%股权对应的长期股权投资计提减值准备的
行为导致其 2013 年虚增净利润 2,377,904.37 元（未考虑所得税因素）。
（三）亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的
会计政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业 2010 年、2011 年、2012
年、2014 年虚增营业收入，2013 年虚减营业收入
兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）是亚太实业的
控股子公司。亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年年度报告中披露的
确认销售收入的条件为：房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买房付
款证明并交付使用。2014 年年度报告披露的确认销售收入的条件为：已经完工
并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务。
同创嘉业开发建设的永登亚太玫瑰园项目共有住宅 486 套和商铺若干。2012
年，永登亚太玫瑰园开始陆续办理交房手续。2012 年 12 月 31 日，同创嘉业取
得了 4 号楼、5 号楼、6 号楼（一期）的竣工验收备案表。截至我会调查人员先
后于 2015 年 4 月 17 日和 6 月 11 日两次实地走访甘肃省永登县建筑工程质量监
督站时，3 号楼（二期）尚未取得竣工验收备案表。
我会对永登亚太玫瑰园项目已完工住房和商铺销售收入确认是否同时满足
收入确认条件进行了逐一核实，发现同创嘉业对 215 套住房和 6 间商铺存在提前
或延迟确认销售收入的情形，导致同创嘉业 2010 年、2011 年、2012 年、2014
年分别虚增营业收入 9,714,582.00 元、41,226,983.00 元、10,559,252.00 元、
20,431,612.00 元，2013 年虚减营业收入 9,741,483.00 元。因亚太实业持有同
创嘉业 84.16%股权，合并报表后，导致亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年、
2014 年分别虚增营业收入 9,714,582.00 元、41,226,983.00 元、10,559,252.00
元 、 20,431,612.00 元，分别占其当期营业收入的 100%、 100%、21.78% 、
59.53％,2013 年虚减营业收入 9,741,483.00 元，占其当期营业收入的 43.31%。
上述事实，有济南固锝“关于客诉赔偿的情况汇总”、《扣款通知单》及相关
记账凭证、济南固锝相关会计报表和分类账、产成品科目余额表、亚太实业相关
会议决议、亚太实业出具的相关说明、同创嘉业工程验收材料、入住验房表、销
售合同复印件或相关情况说明、销售情况统计表、收入明细账及相关记账凭证、
现场检查笔录、同创嘉业 2010 年至 2014 年审计报告、同创嘉业出具的情况说明、
亚太实业 2010 至 2014 年年度报告及审议文件、亚太实业提供的董事、监事、高
级管理人员任职情况表及相关任职文件、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
亚太实业上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第
一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。
对前述第一项违法行为直接负责的主管人员为龚成辉、梁德根、马世虎、张
芳霞、陈罡，其他直接责任人员为刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘鹤年、冯
建辉、常琰、郑莉。
对前述第二项违法行为直接负责的主管人员为龚成辉、张芳霞、陈罡、马世
虎，其他直接责任人员为刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘鹤年、冯建辉、常
琰、郑莉。
对前述第三项违法行为直接负责的主管人员为梁德根、龚成辉、王金玉、张
芳霞，其他直接责任人员为陈罡、马世虎、刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘
鹤年、冯建辉、常琰、郑莉、郑金铸、王长征、张文生、李继彬、刘世诚、兰秀
金、李淑蓉、贾宏林、李志勇。
本案《行政处罚事先告知书》送达后，针对上述三个涉案事项，亚太实业和
张芳霞辩称：关于事项一，2012 年济南固锝对质量索赔款进行会计处理时，系
以最近可用的信息为基础对结果不确定的事项作出会计估计，后经协商索赔暂时
不予支付，且后续发生的可能性极小，故予以冲回，相关会计处理属于会计估计
变 更；关于事项二，2013 年之所以未计提济南固锝长期股权投资减值准备，系
因大股东兰州亚太工贸集团有限公司出具了《承诺函》，向亚太实业承诺，积极
协助其处置济南固锝长期股权投资，并对变现处理后未达到账面价值的部分予以
全额补偿；关于事项三，同创嘉业在账务处理过程中主要是将收到全额房款作为
判断收入的首要条件，并结合实质重于形式和一贯性原则确认销售收入，不存在
主观随意调整收入的情况，且《行政处罚事先告知书》认定的金额存在一定误差。
针对责任主体的确定与处罚，亚太实业辩称：一，涉案违法事项系审计机构
错误行为所致，相关责任不应由公司承担；二，相关年度报告的签字董监高均为
《行政处罚事先告知书》认定的责任人员，处罚涉及面过广。
龚成辉辩称：任职期间力保公司所披露的信息真实、准确、完整，但因公司
的控制环境存在缺陷，无法全面履行职责；涉案行为并非主观故意。请求减轻处
罚。
张芳霞辩称：2013 年年度报告签署距其入职时间较短，难以在短时间内逐
一核实；且审计机构已出具标准无保留意见的报告，其充分依赖审计机构的专业
判断；不存在操纵利润的情形。请求减轻处罚。
马世虎辩称：同创嘉业的工程、销售等环节都由大股东主导，其无法得知同
创嘉业是否按规定确认收入；充分信任专业审计机构；任职以来对规范公司信息
披露尽到了应尽职责。请求免予处罚。
安双荣辩称：作为异地的非独立董事，未直接参与日常经营管理，未参与相
关会计处理或审计及审计配合工作；审议相关报告时受时任财会人员、审计机构
及独立董事误导。请求免予处罚。
针对当事人关于第一项事实的陈述、申辩意见，我会认为，济南固锝对涉案
索赔款项的会计处理并非会计估计变更，而是会计处理不当，并进一步导致亚太
实业在相应年度虚增、虚减净利润。一方面，济南固锝对涉案索赔款项的会计处
理方式与其对其他类似索赔款项的处理方式明显不同，不符合一贯性原则。证据
显示，亚太实业对此前和此后发生的类似质量索赔事项的会计处理凭证中，均附
有 DEBIT NOTE、DEBIT AGREEMENT、CREDITMEMO 等表明双方实质性认可相关赔偿
金额的文件，而对涉案索赔款项的会计处理仅凭对方出具的《扣款通知单》，未
经相关认可程序便直接确认营业外支出，处理方式明显不同于惯常做法。另一方
面，济南固锝对该前期差错的更正方式违反了《企业会计准则》的规定。2012
年济南固锝将相关索赔款确认营业外支出后， 2013 年认为此前会计估计不准确
并进行前期差错更正时，未根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》相关规定采用追溯重述法更正 2012 年财务报表相关项目，
而是直接冲减当期营业外支出，虚减 2013 年营业成本、虚增产成品，此举导致
济南固锝 2012 年虚减净利润、2013 年虚增净利润。2012 年、2013 年，亚太实
业对所持济南固锝 48%股权实行权益法核算长期股权投资收益，济南固锝的行为
导致亚太实业 2012 年虚减净利润 2,570,440.80 元、2013 年虚增净利润
2,570,440.80 元（未考虑所得税因素），分别占当期净利润的 227.48%、97.87%。
针对当事人关于第二项事实的陈述、申辩意见，我会认为，亚太实业 2013
年不对济南固锝长期股权投资计提减值准备的理由不充分。其一，本案审理过程
中，亚太实业向我会提交了落款单位为兰州亚太工贸集团有限公司的《承诺函》
复印件作为证据材料，但该《承诺函》的抬头收文单位为时任亚太实业审计机构
的某会计师事务所，而非亚太实业。其二，本案调查过程中，当事人并未向我会
提交相关证据材料证明其在进行该项处理前收悉承诺，而我会在其他相关监督检
查工作过程中发现，时任亚太实业审计机构的工作底稿中存有前述《承诺函》的
原件，亚太实业在进行该项会计处理前是否已经实际取得承诺文件不得而知。其
三， 2014 年底，亚太实业根据《关于转让济南固锝电子器件有限公司 21%股权
的议案》确定的定价依据对持有的剩余济南固锝股权计提了 1,027,064.92 元的
长期股权投资减值准备，并于 2015 年 1 月以同一定价依据确定交易价格，转让
了济南固锝 9.36%股权，可见其在此后亦未以《承诺函》的存在为由不计提减值
准备。
针对当事人关于第三项事实的陈述、申辩意见，我会认为相关主张缺乏证据
支持，不予釆纳。我会对同创嘉业已完工住房和商铺销售收入确认是否符合条件
进行了逐一核实，现有证据足以证明同创嘉业未严格遵循公司披露的房地产销售
收入确认政策, 违反《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定对 215 套住房
和 6 间商铺提前或延迟确认了销售收入，导致合并报表后亚太实业 2010 年、2011
年、2012 年、2014 年虚增营业收入和 2013 年虚减营业收入。关于申辩提出的金
额误差，鉴于亚太实业未提出具体证据和数据，对其主张不予采纳。
针对当事人关于亚太实业不应成为责任主体的申辩意见，我会认为，财务信
息是上市公司应当披露的最重要信息，严格按照企业会计制度、准则编制财务报
告，是上市公司及其有关责任人员最基本的义务，也是保证上市公司所披露财务
信息真实、准确、完整的最基础环节。我会在以往案件的行政处罚中反复强调，
上市公司及其有关责任人员的会计责任，与其所聘任的外部审计机构应当承担的
审计责任，是性质不同的两种责任；当上市公司披露的财务信息出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏时，不能以审计机构未发现、未指出或者存在过错为由，
免除上市公司及其有关人员应当承担的责任。
针对关于责任人员范围过广及龚成辉等四人请求减免处罚的申辩，我会认为，
上市公司信息披露的真实、准确、完整，有赖于全体董事、监事和有关高级管理
人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督。本案中，亚太实业自 2010 年至 2014
年的年度报告均存在信息披露违法情形，违法行为次数多，持续时间长，虚增、
虚减营业收入和净利润的数额及其占公司当期披露数的比重较大，现有证据不足
以证明包括龚成辉、张芳霞、马世虎、安双荣在内的公司时任董事、监事和有关
高级管理人员已经勤勉尽责。我会依法认定相关人员为责任人员，并根据不同人
员的职务及其履行职责的情况、在信息披露违法行为发生过程中的作用、对涉案
事项的知悉情况等分别给予处罚，并无不当。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对亚太实业给予警告，并处以 60 万元罚款。
二、对龚成辉给予警告，并处以 30 万元罚款。
三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警
告，并分别处以 5 万元罚款。
五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告，并分别处以 3
万元罚款。
六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162,
由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督
管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书
之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决
定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。
二、该行政处罚对公司的影响
根据上述《行政处罚决定书》，公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证
监会立案调查已调查、审理终结，中国证监会未认定公司存在重大信息披露违法
行为或欺诈发行行为，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》13.2.1 条规定的重大违法退市情形。
公司股票不会因《行政处罚决定书》中的处罚决定而被暂停上市或终止上市。
三、公司对证监会作出的行政处罚决定的说明
1、经研究，公司决定行使行政复议、行政诉讼及法律赋予的其他权利。
2、公司及全体董事、监事和高级管理人员向全体投资者诚恳致歉。
3、公司及现任董事、监事和高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作
意识，进一步完善决策程序，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规各规则的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
特此公告
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十三日
