2015 年董事会工作报告
（本报告已经第七届董事会 2016 年第六次会议通过，全文已载入《2015 年年度报告全文》）
一、概述
2015年，全球经济复苏遇阻，不确定性加大。中国经济受结构调整、产能过剩影响，投
资持续低迷，经济增速进一步放缓。房地产市场在“促消费、去库存”的总基调中逐步回暖，
供需两端宽松政策促进市场低开高走，量价回升，市场库存压力得到结构性缓解。从需求端
来看，中央多轮降准降息，并通过降低首套及二套房首付比例、减免税费、放开准入等措施，
构建宽松的市场环境。地方政策灵活调整，采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多措
施刺激消费。从供应端来看，土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改
善市场环境。多轮政策组合奠定了楼市回暖基础。同时，包括户籍改革、公积金改革、保障
房货币化等在内的长效机制正在积极推进，支持房地产市场的持续健康发展。2015年全国商
品房销售面积为12.85亿平方米，同比增长6.5%；销售金额为87,281亿元，同比增长14.4%。
市场环境虽然日趋宽松，但城市分化不可避免。从各级城市来看，一线城市因人口、资源及
财富持续集聚，各类需求旺盛，房价始终表现坚挺，在宽松政策助力下，改善性需求明显释
放。二三线城市虽在政策刺激下需求量稳步释放，但高库存下房价上涨动力不足，各月份房
价处于小幅波动状态，波动幅度均在0.5%以内。总体来看，自2014 年11月21日央行降息以
来，2015年地产行业处于降息周期、销售恢复期、宽松政策推动下，房地产市场整体平稳回
暖。一线及部分二线热点城市住房需求明显释放，价升量涨；但多数城市受库存偏高及经济
不景气的影响，虽然市场成交呈现恢复态势，但是价格回升依然面临较大压力。
在行业大背景下，公司重视客户体验、提升产品品质，把握持续低利率环境带来的市场
机会，认真完成各项经营管理工作。
报告期内，公司推进相关工作的具体情况如下：
一、认真落实整改措施
2015年6月5日中国证监会海南监管局下发了《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违
规，决定对公司立案调查。2015年7月7日中国证监会海南监管局下发了《行政监管措施决定
书》，对公司作出了采取责令改正措施的决定。2015年11月19日，公司收到了中国证监会
《行政处罚事先告知书》。
收到上述立案调查及行政监管措施的决定后，公司及时采取了如下措施，并将相关工作
贯穿于日常经营管理过程中：
1、组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员学习相关法律、法规和公司的规章
制度，统一认识，统一思想。
2、按照相关法律法规和公司规章制度，对公司相关工作开展自查，加强内部风险管理，
提高公司治理水平和规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，保障公司稳定、持续、
健康发展。
3、保证公司正常的生产经营管理活动。
4、按照相关规定和程序，在厘清事实的基础上，实事求是地向监管部门反映情况，有
针对性地进行陈述、申辩，最大程度地维护公司权益。
5、确保及时、真实、准确、完整地披露相关信息。
二、积极筹备非公开发行，为主营业务的转型升级做好必要的准备工作
公司第七届董事会2014年第二次会议，第七届董事会2014年第七次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次<非公开发行股票募集资金
运用的可行性报告>的议案》、《关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份
认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大
会审议同意兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于与
滕道法和滕晓琳签订<兰州伟慈制药有限公司股权转让协议>的议案》、《关于<公司非公开
发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性研
究报告（修订稿）>的议案》、《关于与滕道法和滕晓琳签订<兰州伟慈制药有限公司股权转
让协议之补充协议>的议案》等议案。
本次公司拟非公开发行人民币普通股15,000万股，募集资金总额为 67,500 万元，扣除
发行费用后将用于收购伟慈制药100%股权，对伟慈制药进行增资投资建设凝血酶生产及中
成药研发生产项目和补充公司流动资金。
2015 年3 月11 日,本公司收到海口市龙华区人民法院的《传票》、《应诉通知书》及
万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公司诉本公司和中兴华会计师
事务所的《民事起诉状》，该诉状请求法院判决：确认中兴华会计师事务所以北京大市投资
有限公司破产管理人身份代表北京大市投资有限公司于2014 年11 月28 日在本公司2014
年第二次临时股东大会上对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案
的投票行为（投赞成票）无效；要求撤销本公司于2014 年11 月28 日召开的2014 年第二
次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决
议。2015 年4 月17 日，本公司收到海口市龙华区人民法院送达的《民事裁定书》（[2015]
龙民二初字第133 号），因原告增加诉讼请求，海口市龙华区人民法院对本案无管辖权，本
案将移送海南省高级人民法院审理（详见公司于2015 年3月14 日、2015 年4 月18 日披露
的相关公告）。2015 年6 月24 日，本公司收到海南省高级人民法院）的《传票》、《应
诉通知书》（[2015]琼民二初字第7 号），海南省高院已受理了万恒星光（北京）投资有限
公司和星光浩华（北京）投资有限公司诉本公司和中兴华会计师事损害股东利益责任纠纷一
案，并定于2015 年7 月17 日上午9 时在海南省高院北附楼第四法庭开庭审理（详见公司
于2015 年6 月26 日披露的相关公告）。但海南省高院并未开庭审理，后该院经报请最高
人民法院后裁定该案移送北京市第一中级人民法院审理。鉴于前述诉讼未决，报告期内本次
非公开发行股票事项无法进展。
三、适时调整产业结构，果断剥离相关资产
2014年4月3日，公司召开第七届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于与滕道法
和滕晓琳签订<兰州伟慈制药有限责任公司股权转让协议>的议案》，公司拟收购伟慈制药100%
的股权，并约定待对伟慈制药的财务审计、资产评估正式出具报告后，双方另行签订补充协
议，对伟慈制药100%股权的转让价格予以明确。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
于2014年5月13日出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第62030038号）及北京北方亚事资
产评估有限责任公司于2014年5月20日出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-119
号）。截至评估基准日2014年3月31日，伟慈制药100%股权评估值为403.06万元，经双方协
商，伟慈制药100%股权作价400万元。2014年5月29日，公司召开第七届董事会2014第七次
会议审议通过了《兰州伟慈制药有限责任公司股权转让协议之补充协议》，并于同日与滕道
法和滕晓琳签订了上述协议。2014年6月3日，伟慈制药收到兰州市工商行政管理局核发的《内
资公司变更通知书》，伟慈制药100%的股权过户登记手续完成。自此，本公司以400万元完
成了对伟慈制药的全资并购。
与此同时，公司第七届董事会2014年第二次会议、2014年第七次会议及公司2014 年第二次
临时股东大会先后审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向
特定对象非公开发行股票方案的议案》等。公司拟非公开发行人民币普通股15,000万股，募
集资金总额为 67,500 万元，募集资金的用途之一即是对伟慈制药进行增资，投资建设凝血
酶生产及中成药研发生产项目。
2015 年3 月11 日，万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公
司诉本公司和中兴华会计师事务所，要求撤销本公司2014 年第二次临时股东大会通过的《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。鉴于前述诉讼未决，造
成本次非公开发行股票事项无法进展（公司已于2015年12月4日发出《关于终止非公开发行
股票的公告》），亦直接导致拟对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生
产项目无法进展。
2015年12月15日，公司第七届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于兰州伟慈制
药有限公司计提资产减值准备及原材料报损的议案》（详见2015年12月16日《关于子公司
兰州伟慈制药有限公司计提资产减值准备及原材料报损的公告》）
鉴于以上缘由，同时也为了优化公司资产负债结构，盘活现有资产，公司向兰州亚太转
让了伟慈制药100%的股权。
二、主营业务分析
1、概述
2015年，楼市新政的主基调为维稳市场，坚持促消费、去库存。在楼市长期萎靡不利形
势之下，政府连续出台利好政策，促成刚需释放，对楼市回转起到了至关重要的作用。从需
求端看，中央多轮降准降息、降首付、减免税费降低购房成本，推动需求入市；地方政策灵
活调整，采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等措施刺激消费。从供应端看，土地供应
控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。从市场反应看，政策利好
推动成交持续攀升，市场持续回暖，供应过剩压力有所缓解。
体现在房价上，不同城市间分化明显，一线城市显著上涨，二三线城市以下跌居多。另一方
面，随着限购政策的进一步放开，改善需求显著释放，一线及重点二线城市高价位楼盘成交
占比提升。从土地市场上看，城市分化加剧，热点城市地王频出，三四线城市土地市场遇冷。
整体上，2015年随着部分城市销售回暖，下半年土地市场逐渐企稳回升，但各线城市土地成
交同比仍下降，三四线城市降幅明显。
在公司的主战场兰州市永登县，市场以低价跑量为主基调，成交量在以价换量及政策刺激的
双重助推下大幅提升，永登楼市得以快速回暖，市场成交量节节攀升，但整体成交均价下行。
从成交结构上看，刚需产品依然是市场成交主导，成交面积段以90-120平居多，意味着刚需
仍是市场需求的主流，能成功控制总价且功能齐全的主流三房产品仍最受市场欢迎。但与此
同时，二套房首付比例的下调及二手房营业税免征年限的降低也加快了改善性需求的入市，
120平以上改善产品成交比例上升，表明永登市场改善型需求正在不断增长，且需求旺盛。
公司作为永登县知名的房地产开发商，具有丰富的房地产开发经验，在区域内有较强的
市场竞争力和较高的品牌知名度。公司目前在建的项目品质较高，地理位置较好，产品主要
以刚需盘为主，也涵盖了部分改善型套型。报告期内，公司借助永登楼市全面回暖的大好时
机，紧紧围绕“一切为了销售”为中心开展各项工作，较好地实现了2015年的销售目标。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 104,716,075.94 100% 13,128,892.60 100% 697.60%
分行业
房地产 104,716,075.94 100.00% 13,128,892.60 100.00% 697.60%
分产品
房屋销售 104,716,075.94 100.00% 13,128,892.60 100.00% 697.60%
分地区
甘肃省永登县 104,716,075.94 100.00% 13,128,892.60 100.00% 697.60%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
104,716,075.9
房地产 82,161,301.23 21.54% 697.60% 660.84% 3.79%
4
分产品
104,716,075.9
房屋销售 82,161,301.23 21.54% 697.60% 660.84% 3.79%
4
分地区
104,716,075.9
甘肃省永登县 82,161,301.23 21.54% 697.60% 660.84% 3.79%
4
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整
后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
房地产 房屋销售 82,161,301.23 100.00% 10,798,790.23 100.00% 660.84%
单位：元
2015 年 2014 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
房屋销售 82,161,301.23 100.00% 10,798,790.23 100.00% 660.84%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
本期本公司向母公司兰州亚太工贸集团有限公司出售了兰州伟慈制药有限责任公司100%的
股权，相应本期不再将兰州伟慈制药有限责任公司纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 4,025,842.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.84%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 郑宗斌 1,130,000.00 1.08%
2 贺正忠 942,700.00 0.90%
3 商铺 678,888.00 0.65%
4 高瑜 673,774.00 0.64%
5 贺正忠 600,480.00 0.57%
合计 -- 4,025,842.00 3.84%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 40,038,561.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 92.08%
例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
甘肃静宁建筑企业（集团）有限责
1 26,454,978.41 60.84%
任公司（A01#楼）
甘肃静宁县建设集团 816 分公司
2 8,140,929.85 18.72%
A02#楼
3 甘肃红旗建安 6#楼（王国军） 2,739,852.74 6.30%
4 兰州宏达装饰工程有限责任公司 1,742,800.00 4.01%
5 鲁祯祥 960,000.00 2.21%
合计 -- 40,038,561.00 92.08%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 1,479,821.73 1,050,831.59 40.82%
管理费用 7,081,328.36 10,300,420.66 -31.25%
财务费用 3,677,227.27 2,830,014.54 29.94%
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2015 年 2014 年 同比增减
经营活动现金流入小计 70,914,661.44 54,928,531.97 29.10%
经营活动现金流出小计 105,824,729.36 61,675,217.54 71.58%
经营活动产生的现金流量
-34,910,067.92 -6,746,685.57 -417.44%
净额
投资活动现金流入小计 7,949,702.73 8,750,000.00 -9.15%
投资活动现金流出小计 1,340,713.97 1,296,657.06 3.40%
投资活动产生的现金流量
6,608,988.76 7,453,342.94 -11.33%
净额
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 44,780,000.00 -10.67%
筹资活动现金流出小计 3,725,926.90 41,416,627.39 -91.00%
筹资活动产生的现金流量
36,274,073.10 3,363,372.61 978.50%
净额
现金及现金等价物净增加
7,972,993.94 4,070,029.98 95.90%
额
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2015 年末 2014 年末
比重增
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 减
比例 比例
15,326,714.
货币资金 5.34% 8,356,866.98 2.39% 2.95%
22
应收账款 0.00%
198,885,153 237,304,579.
存货 69.32% 67.80% 1.52%
.69 37
投资性房地产 0.00%
11,130,676.8
长期股权投资 3.18% -3.18%
5
1,015,102.2 28,577,276.2
固定资产 0.35% 8.16% -7.81%
5 5
在建工程 116,366.00 0.03% -0.03%
短期借款 2.00
40,000,000. 38,000,000.0
长期借款 13.94% 10.86% 3.08%
00 0
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
本期 股权 是否
初起 出售 按计
所涉
至出 为上 划如
与交 及的
交易 售日 出售 市公 股权 是否 期实
被出 易对 股权
交易 出售 价格 该股 对公 司贡 出售 为关 施，如 披露 披露
售股 方的 是否
对方 日 （万 权为 司的 献的 定价 联交 未按 日期 索引
权 关联 已全
元） 上市 影响 净利 原则 易 计划
关系 部过
公司 润占 实施，
户
贡献 净利 应当
的净 润总 说明
利润 额的 原因
（万 比例 及公
元） 司已
采取
的措
施
《关
出售 于转
鉴于
伟慈 让全
兰州
制药 资子
亚太
兰州 股权， 公司
兰州 为本
伟慈 有利 股权
亚太 2015 公司 2015
制药 于优 暨关
工贸 年 12 评估 控股 年 12
有限 420 化资 是 是 是 联交
集团 月 17 值 股东， 月 20
公司 产结 易的
有限 日 上述 日
100% 构，专 公告
公司 交易
股权 注主 （公
为关
营业 告编
联交
务发 号
易。
展。 2015-0
96）》
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
同创嘉业 子公司 房地产 80000000
伟慈制药 子公司 生物制药 20000000
电子元器 3000000 美
济南锢得 参股公司
件 元
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
向兰州亚太转让了伟慈制药 100%
伟慈制药
股权
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
2016年，公司将继续坚持品质一流和服务客户的理念，不断提高开发项目的品质和品牌影响
力；继续加强标准化运营，努力实现快速周转；继续加强现金流管理，确保公司稳健发展。
（1）土地储备
土地储备方面，继续深耕永登市场，同时密切关注永登周边地区，有高性价比地块适时介入。
2016年争取实现永登中心区的项目拓展。
（2）产品营造
严格按照工程进度，确保项目快速开发；加强在建项目的检查督导，使项目的工程进度、质
量可控；加强和完善销售示范区的软硬件配套，增强客户体验感；加强设计管理，持续完善
优化建筑、室内、景观产品标准，在产品完善及创新上有所突破。
（3）营销与招商
落实营销标准化工作，做好营销推广标准化，加强营销创新，推广关系营销、深度体验式营
销、网络营销、圈层精准营销和事件营销。对持有型物业进一步做好招商管理工作，提高租
金收益。
（4）客户服务与物业管理
加强客户关系管理，提高客户忠诚度；创新客户服务内容，提高客户满意度；适时启动物业
APP项目和新视窗物业管理项目，进一步提高服务质量和服务效能。
（5）多元化投资
2016年公司将重点加强对大健康、互联网+的研究和投资，对境内外并购项目进行投资考察。
公司将寻求新的发展机会，谋求企业可持续发展。顺应经济发展新常态，积极寻求新项目机
会和发展机遇，探索通过股权、资产结构的优化调整实现产业转型升级的有效路径，力争早
日走出经营困境，拓展生存空间，谋求企业的健康、持续发展。
（6）内部管理
突出“标准化运营”和“现金流管理”两大管理主题，灵活运用绩效管理、流程管理、计划管理
三大管理工具，加强内控建设，提高计划和绩效管理实效，不断优化人力资源管理体系，扬
长补短，真正做到管理出效益。
本报告所阐述的经营计划及相关形势分析并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司提醒
投资者保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。