证券代码：000691        证券简称：ST 亚太      公告编号：2017-001



                   海南亚太实业发展股份有限公司

          关于收到深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：海南亚太实业发展股份有限公司（以下称“公司”）
控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下称“亚太工贸”）拟用其
所拥有的兰州新区总面积为 4262.26 ㎡办公用房偿还所欠公司的代
偿债务，目前亚太工贸就该项抵债资产与出卖方签订了《商品房买卖
合同》，但该项资产因存在抵押事项尚未过户至亚太工贸名下。根据
合同约定，出卖方应在 2017 年 3 月 31 日前将抵债资产交付给亚太工
贸。同时亚太工贸将按《代偿债务协议书》的约定将该项资产的产权
过户至公司名下。上述事项的推进存在不确定性，请注意投资风险。


    海南亚太实业发展股份有限公司近日收到深圳证券交易所《关于
对海南亚太实业发展股份有限公司的关注函》 公司部关注函【2017】
第 3 号，以下简称“《关注函》”）。现将公司对深圳证券交易所《关
注函》的回复结果公告如下：
    一、请你公司补充披露亚太工贸获得标的资产的时间、方式、运
营状况（包括出租率、出租价格、承租客户集中度等），并说明该资
产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项等权属瑕疵。
    回复：
    2017 年 1 月 5 日公司向控股股东亚太工贸发送了《关于抵债资
产相关事项的询征函》，亚太工贸于 2017 年 1 月 11 日对上述询证函
进行了回复，具体内容如下：“1、我公司与抵债资产的出卖方兰州新
区亚太工业科技总部股份有限公司于 2016 年 10 月 8 日签订了《商品
房买卖合同》，根据合同约定，出卖方应在 2017 年 3 月 31 日前将抵
债资产交付给我公司，其中支付方式为现金支付。目前该资产的运营
状态为现房未入住，也未对外出租。2、我公司拥有的该项资产在施
工过程中与银行办理了在建工程抵押手续，目前正在办理解押手续，
预计于 2017 年 2 月底前解除该项房产抵押。除此之外，该项资产不
存在其他抵押、质押或第三人权利。3、我公司拥有的该项资产不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等权属瑕疵。”
    二、你公司披露的相关资产评估情况较为简单，请补充详细披露
该资产的评估过程、评估假设等，并将评估机构的评估说明对外披露。
    回复：
    根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具的《兰州亚太工贸集团有限公司拟以其拥有的兰州新区办公用房代
偿海南亚太实业发展股份有限公司债务涉及的单项资产价值评估报
告正文》 第八节、第九节中的内容，回复如下：
    1、评估实施过程
    （1）接受委托：公司委托资产评估机构对兰州亚太工贸集团有
限公司拟以其拥有的兰州新区办公用房代偿海南亚太实业发展股份
有限公司债务涉及的单项资产价值进行评估。评估机构负责人和项目
经理在了解委托事宜、委估资产以及企业资产管理情况后，经讨论分
析后接受甲方委托，并与委托方签订了资产评估业务约定书。
    （2）评估前期准备：资产评估机构接受委托后，根据本次评估
业务的情况，组成了资产评估项目小组，结合产权持有者资产的特点，
制定评估工作计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员
安排和技术方案等内容。
       （3）现场工作：要求委托方和产权持有者提供涉及评估对象和
评估范围的详细资料；要求委托方、产权持有者对其提供的评估明细
表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认。
       （4）现场实地勘察：资产评估师以修改完善的《房屋建筑物评
估申报明细表》为基础，对委托评估资产进行现场勘察，通过询问、
核对、勘查、检查等方式进行核实和调查，获取评估业务需要的基础
资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属情况。
       （5）资料收集：评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估
资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权
持有者等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和
其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归
纳和整理，形成评定估算的依据。
       （6）评定估算：根据所选取的价值标准、预定各类资产作价方
案和已获取的价格资料确定资产的评估值。
       （7）评估汇总阶段：评估项目组负责人复核初步的评估结论及
工作底稿，通过综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，
形成评估结论；评估项目组负责人撰写资产评估报告书及资产评估说
明。
       （8）资产评估机构内部复核：项目负责人将本次工作成果和整
理后工作底稿提交本评估机构内部复核部门进行三级复核；项目小组
根据复核意见对评估报告、评估说明、评估明细表中出现的有关问题
进行调整；最终复核后，出具正式资产评估报告书。
    （9）提交报告：将资产评估报告提交委托方。
    2、评估假设
    （1）交易假设：交易假设是是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设，是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
    （2）公开市场假设，假设委估资产处于一个充分活跃的公开市
场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信
息，并做出合理决策；
    （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场条件
及在此市场条件下的资产使用状态的一种假定性描述或说明，首先是
基于被评估资产正处于使用状态(包括正在使用和备用)的事实；其次
根据有关数据推断这些资产还将继续使用下去；
    （4）假设本次评估目的实现后，委估房屋的产权证将能得到正
常办理；
    （5）评估中不考虑通货膨胀对资产价值的影响；
    （6）产权主体变动假设，即以委估资产的产权利益主体变动为
假设前提；
    （7）无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不
利影响。
    3、公司将按照要求补充对外披露评估机构的评估说明。
    三、你公司目前仍在与交通银行天津市分行、中国农业银行天津
分行金信支行就该交易涉及历史债务问题进行磋商。请你公司及相关
方进一步明确，若你公司与银行协商结果显示应付金额与
48,441,122.09 元存在差异，即你公司控股股东应以现金或资产形式
代为承担的金额发生变化，你公司及亚太工贸就该差异部分拟采取的
解决或补偿措施。
    回复：
    1、公司自 2016 年 5 月 4 日被实施其他风险警示以来，为尽快解
决亚太工贸非经营性间接占用公司资金的问题，公司派专人前往交通
银行天津市分行及中国农业银行天津分行金信支行商谈天津绿源生
态能源有限公司破产清算后的债务清偿情况。由于相关案件历时较久，
债权人相关案件负责人频繁更换，解决后续遗留问题的沟通比较困难。
经过多次协调，上述两家债权人同意进一步商谈债务清偿方案。目前
公司与天津两银行就历史债务问题尚未达成一致意见，也尚未收到天
津两银行任何书面反馈意见。因此公司暂时无法明确应付金额与
48,441,122.09 元存在的差异数额。
    2、若公司与银行协商的最终结果显示公司应付债务金额高于
48,441,122.09 元且亚太工贸应以资产代偿公司债务的数额高于
28,441,122.09 元，该高于部分亚太工贸将按照原有承诺“如果最终
还款额度超过 2000 万元，超额部分兰州亚太工贸集团有限公司以现
金或资产形式代为承担”继续履行代偿义务。
    3、若公司与银行协商的最终结果显示公司应付金额低于
48,441,122.09 元且亚太工贸应以资产代偿公司债务的数额低于
28,441,122.09 元，该低于部分将作为公司的负债，公司将以对价资
产或现金返还亚太工贸。
    四、你公司董事会以 7 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的议案》，请你公司说明
该审议过程是否符合相关法律法规，是否存在关联董事应回避未回避
表决的情形。另外，请你公司结合与关联方连续十二个月内发生的交
易及本次交易对公司的影响等因素审慎判断该交易是否需提交股东
大会审议。
    回复：
    1、根据《深圳交易所上市规则》第十章第二节10.2.3 “上市公
司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露”的规
定，我公司将本次交易的概况作为议案提交至董事会审议并及时进行
了披露，程序合规。
    2、根据《深圳交易所上市规则》第十章第二节10.2.1中“前款
所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 交
易对方；（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
者其他组织任职；（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；（五） 交易
对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士”对关联董事的界定范围，该议案审
议过程不存在关联董事应回避未回避表决的情形。
    3、公司与关联方连续十二个月内发生的交易及本次交易累计金
额在三千万元以下， 不适用《深圳交易所上市规则》第十章第二节
10.2.5条的相关要求，因此上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
    五、你公司独立董事在独立董事意见中要求：“公司控股股东对
该债务于 2 个月内提供相应资产的抵押担保”，该要求表述较为模糊，
请你公司及相关独立董事对该要求进一步明确，并说明该要求的落实
是否为独立董事同意该交易的前提条件。另外，请披露该要求落实的
最新进展。
    回复：
    1、公司与相关独立董事进行了沟通并对该表述进一步作出明确，
确认该要求的落实为独立董事同意该交易的前提条件。详细表述如下：
“本独立董事建议公司要求公司控股股东对该债务于董事会决议披
露之日起三个月内提供相应资产的抵押担保；若在董事会决议披露之
日起三个月内控股股东按照《代偿债务协议书》的约定将抵债资产的
产权过户至上市公司名下，则同意免除该抵押担保（因考虑到本次交
易的实施涉及相关政府部门的业务办理流程在该事项披露起二个月
内较难完成，故延期至三个月）”。
    2、若在董事会决议披露之日起三个月内亚太工贸未按照《代偿
债务协议书》的约定将抵债资产的产权过户至公司名下，公司将督促
亚太工贸以其他等价资产或现金偿还所欠代偿债务。
    3、目前，公司正在与亚太工贸协商，尽快落实《代偿债务协议
书》的相关条款。
    六、除该交易涉及的承诺外，亚太工贸还存在对你公司其他事项
的补偿承诺，请你公司详细披露其他承诺所涉及事项的进展，并结合
最新进展详细说明是否存在亚太工贸应予补偿的现时义务。
    另外，你公司独立董事刘钊于 2016 年 5 月向你公司递交了辞职
申请，但因其辞职后独立董事人数不满足相关规定，其辞职在新任独
立董事填补后才能生效。截至 2017 年 1 月 4 日，你公司仍未选举新
的独立董事。鉴于你公司独立董事刘钊因工作原因已难以履行相关职
责，请你公司尽快拟定新的独立董事人选。
    回复：
    1、北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资追讨进展
    （1）该事项的形成原因及前期立案、诉讼情况
    北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（下称蓝景丽家），2007
年 8 月前注册资金 500 万元，股东满志通出资 200 万元，蓝景丽家物
流有限公司出资 300 万元。2007 年 8 月 18 日，蓝景丽家通过增资扩
股协议，将公司注册资本增加到 6000 万元，其中，公司（当时称海
南寰岛实业股份有限公司）增资 3000 万元，北京小井顺达商贸有限
公司（下称小井顺达）增资 2500 万元，原两股东出资不变。2007 年
10 月 24 日，蓝景丽家再次将注册资本增加到 2 亿元，其中公司增资
7000 万元，并于当日缴付增资款，小井顺达增资 7000 万元，约定在
2009 年 10 月 24 日前出资（至今未出资）。蓝景丽家公司 50%的股权
登记在公司名下。但至今公司未参与经营管理、未取得任何投资收益。
    2011 年 10 月 9 日，蓝景丽家公司因未在规定期限内接受企业年
检被北京市工商局吊销营业执照。
    2015 年 6 月 10 日，满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井
顺达商贸有限公司向北京仲裁委提出仲裁申请，要求解除公司与其签
订的两份股权转让协议，确认公司不享有北京蓝景丽家明光家具建材
有限公司 50%的股权，并裁决公司协助注销蓝景丽家公司 50%的股权，
仲裁案号为（2015）京仲案字第 1285 号。
    2015 年 12 月 13 日，北京仲裁委作出了（2015）京仲案字第 1287
号裁决书，驳回了满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商
贸有限公司的仲裁请求（详见公司 2015 年 12 月 22 日披露的相关公
告）。
    （2）该事项的近期进展情况
    公司于 2016 年 4 月委托北京市康达（广州）律师事务所前往北
京市第一中级人民法院申请立案审理北京蓝景丽家明光家具建材有
限公司强制清算一案，现将立案进展说明如下：
       北京市康达（广州）律师事务所张光律师已经于 2016 年 6 月 30
日前往北京市第一中级人民法院提交强制清算申请书、案件证据以及
委托代理手续。北京市中级人民法院接收了提交的上述材料，并将立
案登记表的第二联返还给张光律师作为收取材料的证明。但是北京市
第一中级人民法院没有当场开出立案受理通知书，立案法官口头答复
会在相关业务庭审查后通过邮寄的方式送达受理通知书。
       期间张光律师多次致电，并亲自前往北京市第一中级人民法院询
问受理进展。2016 年 12 月 5 日，北京市第一中级人民法院举行该案
的第一次庭前听证会，目前公司尚未收到是否受理本案的任何法律文
书。
       （3）亚太工贸是否应完成补偿的现时义务
       2010 年 4 月 20 日，公司控股股东工贸承诺对公司追偿、变现处
理蓝景丽家的长期股权投资达不到 3000 万的差额部分，由其以现金
或者资产的形式全额补偿（详见公司 2010 年 4 月 28 日披露的相关公
告）。
       鉴于公司目前追偿蓝景丽家的长期股权投资未实现变现处理，故
亚太工贸不存在应予补偿的现时义务。
       2、内蒙古通辽市无形资产处置的进展
       （1）该事项处置的进展
       目前，公司对内蒙古通辽珠日河牧场土地尚未完成变现处置。因
该块土地的性质为畜牧用地，截止目前并没有合适的买受方购买该项
资产，因此处置完毕的时间无法预估。
       （2）亚太工贸是否应完成补偿的现时义务
    2010 年 04 月 ,公司控股股东承诺：“你公司持有内蒙古通 辽
市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面积： 9,288,975.50
平方米），截 止 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后 的余额为
12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时
期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未
来如果需 要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的
帐面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积
极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到
12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额
补偿给你公司"（详见公司 2010 年 4 月 28 日披露的相关公告）。
    鉴于公司目前对内蒙古通辽珠日河牧场土地尚未完成变现处置，
故亚太工贸不存在应予补偿的现时义务。
    3、关于独立董事补选事宜
    鉴于公司独立董事刘钊因工作原因已难以履行相关职责，公司将
尽快拟定新的独立董事人选。
    特此公告




                               海南亚太实业发展股份有限公司
                                           董事会
                                  二〇一七年一月十一日