证券代码：000691             证券简称：亚太实业         公告编号：2019-010


                   海南亚太实业发展股份有限公司
            关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019

年 4 月 9 日与成都欣捷高新技术开发股份有限公司（以下简称“欣捷高新”）签署

了《合作备忘录》，拟购买其持有的成都新恒创药业有限公司（以下简称“新恒创”）

不低于 70%股权；与兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）

签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的兰州同创嘉业房

地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）84.156%股权。

    3、本次股权购买不构成关联交易，本次股权出售构成关联交易。本次交易

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳

证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机

构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。

    4、本次签署的《合作备忘录》和《股权出售框架协议》仅为意向性协议，

属于各方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的

正式协议为准。本次股权购买是股权出售的前提条件，若股权购买最终没有完成

交割，则股权出售自动终止。

    5、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，

并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

    6、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公

司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》（2018 年 12 月 28 日）规则规定，本次交

易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露

义务。提请广大投资者注意投资风险。
    公司于 2019 年 4 月 18 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南亚太

实业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 65 号）（以下简称“关

注函”），要求公司对筹划两次重组相关事项作出说明。

    收到关注函后，公司董事会高度重视，积极就关注函所涉相关问题进行逐项

落实，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容

公告如下：

    1．结合现有业务、未来发展定位等分别说明筹划收购信实香港、新恒创股

权的背景、过程，并结合你公司现金流情况说明是否具备相应的现金支付能力；

请报备两次重组事项的交易进程备忘录，并请提供相关证明文件，并据此分析两

次股权收购事项及其筹划过程的真实性、可行性。

    公司答复：

    公司现有业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目，作为区域型房地产企业，

应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。目前一期项目仅剩余少量商铺和车库可

售，二期开发进展缓慢，公司持续经营能力存在重大不确定性，公司 2017 年度

财务报告被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。鉴于公

司面临的经营现状，公司积极寻找适合并购标的，全力推进业务转型。

    2018 年 12 月 20 日，公司与 SYN|Thesis med chem Pty Ltd 接洽并达成了初

步合作意向，双方经过多次沟通于 2018 年 12 月 28 日签订了《谅解备忘录》，拟

购买其持有的 Synthesis med chem(Hong Kong) Limited70%股权。《谅解备忘录》

签订后，公司积极组织相关人员对标的公司进行了初步尽调，在尽调过程中因对

方未能按期提供全部尽调材料，根据现有资料预计估值与对方存在重大分歧，同

时，双方对收购后的销售管理模式未达成一致意见，经双方协商于 2019 年 4 月

9 日终止执行《谅解备忘录》。

    2019 年 4 月 2 日，公司与欣捷高新接洽并达成了初步合作意向，双方经过

多次沟通于 2019 年 4 月 9 日签订了《合作备忘录》，拟购买其持有的新恒创不低

于 70%股权。同时公司于 2019 年 4 月 9 日与关联方亚太房地产签署了《股权出
售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业 84.156%股权。目前公

司正组织相关人员对标的公司进行尽调。

    本次购买新恒创全部股权拟定交易价格为 2.5-2.7 亿元，公司收购不低于 70%

股权最低价值为 1.75 亿元。根据《合作备忘录》约定的交易支付进度，公司需

在股权交割后 15 日内向对方支付最低金额 1.05 亿元（交易 60%款项），该部分

价款公司拟通过出售持有的同创嘉业 84.156%股权（截止 2018 年 12 月 31 日，

该部分股权享有的权益份额为 7033.37 万元）及向控股股东借款进行筹措。剩余

40%款项（最低金额 7000 万元）拟通过并购贷款及新恒创分红等方式予以支付。

    2．你公司 2018 年 11 月 12 日披露的《股票交易异常波动公告》称，你公司、

控股股东和实际控制人不存在关于你公司的应披露而未披露的重大事项，也不存

在处于筹划阶段的重大事项。请结合重组事项的交易进程备忘录说明股票交易异

常波动公告中的相关关于未筹划重大事项的描述是否真实、准确、完整。

    公司答复：

    公司筹划的重组事项相关方于 2018 年 12 月 20 日初次见面沟通，于 2018

年 12 月 28 日签订了《谅解备忘录》，公司于 2018 年 12 月 29 日进行了披露。在

此之前，公司及控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大

事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。公司股票交易异常波动公告中的相关

关于未筹划重大事项的描述真实、准确、完整。

    3．公告显示，你公司与信实集团协商决定终止筹划重组事项的原因为未能

在几项重要事项上达成一致意见。请补充披露涉及事项及终止的具体原因，并披

露相关情况是否可能再次出现在筹划新恒创股权过程中，并导致其最终终止。

    公司答复：

    2018 年 12 月 28 日，公司与 SYN|Thesis med chem Pty Ltd 签订了《谅解备

忘录》，拟购买其持有的 Synthesis med chem(Hong Kong) Limited70%股权，但最

终因估值和销售管理模式分歧未达成一致意见。

    （1）估值分歧：根据《谅解备忘录》约定，Synthesis med chem(Hong Kong)
Limited100%股权预估值为 2-2.8 亿元，但在尽调过程中因对方未能按期提供全部

尽调材料，根据现有资料预评估达不到 2 亿元估值，预计估值与对方存在重大分

歧。

    （2）销售管理模式分歧：标的公司目前销售对象主要为境外客户，在承接

业务时由境外销售公司与境外客户签订业务合同，再由境外公司委托国内公司承

接。公司拟在收购后将标的公司境外业务由国内公司与境外客户直接签订，不再

通过境外销售公司进行结转，但双方未就该模式达成一致意见。

    目前，公司与欣捷高新签署的《合作备忘录》，约定标的资产交易对价为

2.5-2.7 亿元，存在因标的公司估值、标的公司合规性等问题而终止的情形。

    4．进展公告显示，你公司拟将同创嘉业股权出售给亚太房地产，请补充披

露亚太房地产与你公司及你公司控股股东、实际控制人的关系，并说明你公司购

买新恒创事项及出售同创嘉业事项是否作为同一整体一并筹划，是否为一揽子交

易。结合相关资产的经营范围及财务指标等，说明该交易对上市公司未来经营的

影响。

    公司答复：

    （1）兰州亚太房地产开发集团有限公司与我公司及我公司控股股东均系公

司实际控制人控制。其股权结构如下所示：


                                    朱全祖              朱宗宝

                                         40%                60%


         朱全祖      朱宗宝         兰州欧亚投资控股有限公司

            40%          6%              54%


             兰州亚太实业（集团）              朱宗宝    俞金花
                 股份有限公司

            70%                                   25%            5%

                    兰州亚太房地产开发集团有限公司
    （2）公司拟购买新恒创不低于 70%股权事项及拟出售同创嘉业 84.156%股

权事项是作为同一整体一并筹划，是一揽子交易。本次股权购买是股权出售的前

提条件，若股权购买最终没有完成交割，则股权出售自动终止。

    （3）成都新恒创药业有限公司经营范围为新药的技术开发及技术转让；片

剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂、化学原料(除危险品)的生产、销售；生产原

料药（甲磺酸多拉司琼、罗库溴铵、盐酸法舒地尔、阿戈美拉汀、埃索美拉唑纳、

格隆溴铵、盐酸替罗非班、左西孟旦、琥珀酸普芦卡必利、甲磺酸达比加群酯、

牛磺熊去氧胆酸、佐芬普利、吉非替尼、盐酸厄洛替尼、帕瑞昔布钠、盐酸戊乙

奎醚；货物进出口。根据对方提供的财务数据，其 2016 年、2017 年、2018 年营

业收入分别为 1,793.64 万元、3,805.63 万元和 4,018.54 万元；净利润分别为 431.53

万元、986.25 万元和 1059.45 万元。若本次交易能够顺利实施，未来将会有效改

善公司持续经营能力问题。

    5．请你公司独立董事及律师就上述问题进行核查并发表专项核查意见。

    公司答复：

    独立董事专项核查意见和律师专项核查意见详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司独立董事关于深圳证

券交易所<关注函>相关事项的核查意见》和《甘肃正天合律师事务所关于海南

亚太实业发展股份有限公司收到深圳证券交易所关注函的专项核查意见》。

    6．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，请你公司分别自

查两次筹划重组事项公告前三个月，你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其直系亲属买卖你公司股票的情况，以及公告前六个月其他内幕

知情人交易你公司股票的情况，并说明是否存在涉嫌利用内幕信息交易你公司股

票的情形。

    公司答复：

    公司在筹划相关事项时，严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。经公司自查及向中国登记结算有

限责任公司深圳分公司提供相关人员名单核查，在两次筹划重组事项公告前三个

月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存

在买卖公司股票的情况；在两次筹划重组事项公告前六个月，其他内幕知情人亦

不存在买卖公司股票的情况，不存在涉嫌利用内幕信息交易公司股票的情形。

    公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的

规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    特此公告。




                              海南亚太实业发展股份有限公司董事会

                                     二〇一九年四月二十三日