海南亚太实业发展股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

                       定》第四条规定的说明



    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向

兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售其所持控股
子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）84.156%全部
股权。同时，公司拟支付现金购买河北亚诺生物科技股份有限公司所持沧州临港

亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）51%部分股权（上述交易以下
总称“本次交易”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判

断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：

    1、本次交易的拟出售资产为同创嘉业 84.156%股权，本次交易的拟购买资

产为临港亚诺化工 51%的股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于公司召开董
事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易等，相关事项已
在重组报告中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

    2、本次交易拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后成为持股型公司，
持有拟购买资产 51%的股权，具有控股权。

    3、本次交易前，公司及临港亚诺化工独立运营、资产完整。本次交易完成
后，临港亚诺化工将成为公司控股子公司，有利于拓展公司的业务范围，增强公
司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，本次交易完成后，公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
    4、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公
司及一致行动人兰州太华投资控股有限公司、实际控制人朱全祖也出具了关于减

少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易
有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                         海南亚太实业发展股份有限公司

                                                     董事会

                                                     2020 年   月   日