中天国富证券有限公司

                     关于海南亚太实业发展股份有限公司

       本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见



    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任海南亚太实业发
展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公司”）重大资产出
售及重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院关

于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本
次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的

有关要求核查情况如下：

    一、本次交易的基本情况

    亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%
股权。同时，亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股
权。

    二、本次交易对公司预计每股收益的影响

    本次交易前后上市公司每股收益比较如下：

                              2019 年 1-9 月                   2018 年度
       项目
                          交易前          交易后          交易前           交易后
归属于母公司股东的
                             -653.90           1,287.43     1,100.26        2,194.04
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的           -653.38           1,276.44      -817.06          202.33
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）        -0.0202            0.0398       0.0340           0.0679
扣除非经常性损益后
                          -0.0202       0.0395       -0.0253      0.0063
基本每股收益（元/股）

    假设本次交易在2018年年初完成，上市公司2018年度基本每股收益为0.0340
元，2018年度备考合并报表基本每股收益为0.0679元，2019年1-9月上市公司基本
每股收益为-0.0202元，2019年1-9月备考合并报表基本每股收益为0.0398元。2018

年度和2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.0253元
和-0.0202元，备考合并报表扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.0063元和
0.0395元。本次交易完成后，上市公司2019年1-9月不存在因本次交易导致摊薄即
期每股收益的情形。

    综上，本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年1-9月不存在因本次交
易导致即期每股收益、稀释每股收益被摊薄的情形。

    三、本次交易的必要性和合理性

    （一）推动上市公司业务转型，剥离亏损的房地产业务

    通过本次交易，上市公司将持续亏损的房地产业务进行剥离。在宏观经济增
速放缓，房地产行业强监管、严调控的市场环境下，上市公司主动进行业务转型，
通过本次交易转入具有良好发展前景的精细化工行业。

    （二）增强上市公司盈利能力和抗风险能力

    本次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报

表范围。临港亚诺化工具有较强的技术优势和核心竞争力，其重要的国内外大型
客户包括巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等。通过
本次交易，上市公司的业务类型将得到优化，盈利能力将得到改善，公司的抗风
险能力将得到提升，进而提升公司价值，有利于提高全体股东回报。

    四、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报进一步被摊薄

的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报
被摊薄的影响：

    （一）加强收购整合，提升盈利能力
    本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综
合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保
证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、

财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司
将帮助标的企业尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市
公司的持续盈利能力和核心竞争力。

    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立

运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。

    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。

    五、相关主体出具的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员的承诺

    为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出的承诺如下：

    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    3、承诺对职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
赞成票；

    6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投赞成票；

    7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下：

    “1、不越权干预公司经营管理活动。

    2、不会侵占公司利益。

    3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将
自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司
/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公
司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

    本次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，上市公司将
转型进入精细化工的吡啶类产品业务。未来，上市公司在业务整合、战略转型等
方面存在一定的资本性支出需求。上市公司将综合考虑公司业务发展的资金需求、
公司的财务状况、各种融资渠道的效率和成本等因素，择时进行适度融资，满足
未来资本性支出的需要。

    4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

    本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及
职工安置等相关事宜。

    5、本次交易成本对上市公司的影响

    本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流造成重大不利影响。”

    六、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审
慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相

关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（此页无正文，为中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重
大资产出售及重大资产购买暨关联交易之《中天国富证券有限公司关于海南亚太
实业发展股份有限公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核

查意见》之签章页）




项目主办人：

                  聂荣华                    杨淙岩




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2020 年   月   日