法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
正天合
法律意见书
目录
释 义 ........................................................... 2
引 言 ........................................................... 4
正 文 ........................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................. 6
二、本次交易各方的主体资格 ...................................... 15
三、本次交易的批准和授权 ........................................ 34
四、本次交易的实质条件 .......................................... 35
五、本次交易涉及的重大协议 ...................................... 36
六、标的资产之临港亚诺 51%股权 ................................... 49
七、标的资产之同创嘉业 84.156%股权 ............................... 63
八、关联交易及同业竞争 .......................................... 69
九、本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理 ...................... 74
十、信息披露 .................................................... 74
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................... 75
十二、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 ............ 76
十三、结论性意见 ................................................ 78
1
法律意见书
释 义
亚太实业/上市公司 指 海南亚太实业发展股份有限公司
寰岛实业 指 海南寰岛实业股份有限公司（亚太实业前身）
寰岛置业 指 海南寰岛置业股份有限公司
寰岛地产 指 海南寰岛旅游房地产开发总公司
寰岛集团 指 中国寰岛（集团）公司
燕宇置业 指 天津燕宇置业有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
万恒置业 指 北京万恒置业房地产开发有限公司
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
太华投资 指 兰州太华投资控股有限公司
临港亚诺 指 沧州临港亚诺化工有限公司
亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
河北亚诺有限 指 河北亚诺化工有限公司，系亚诺生物前身
河北亚诺股份 指 河北亚诺化工股份公司，系亚诺生物更名前名称
亚诺医药 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司
亚诺投资 指 河北亚诺投资有限公司
同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
亚太集团 指 兰州亚太实业（集团）股份有限公司
《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买
《股权购买框架协议》 指
沧州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生
《临港亚诺股权转让协
指 物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于
议》
沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》
《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生
《业绩承诺补偿协议》 指 物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于
沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》
亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权出售
《股权出售框架协议》 指
框架协议》
《同创嘉业股权转让协 亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权转让
指
议》 协议》
2
法律意见书
利安达会计师出具的《兰州同创嘉业房地产开发有
《同创嘉业审计报告》 指
限公司审计报告》（利安达审字[2019]第 2453 号）
利安达会计师出具的《沧州临港亚诺化工有限公司
《临港亚诺审计报告》 指
审计报告》（利安达审字[2019]第 2457 号）
中铭评估出具的《海南亚太实业发展股份有限公司
拟转让股权事宜涉及的兰州同创嘉业房地产开发
《同创嘉业评估报告》 指
有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报
字[2019]第 10081 号）
中铭评估出具的《海南亚太实业发展股份有限公司
拟实施股权收购事宜涉及的沧州临港亚诺化工有
《临港亚诺评估报告》 指
限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字
[2019]第 10080 号）
公示系统 指 全国企业信用信息公示系统
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中天国富 指 中天国富证券有限公司
中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/正天合 指 甘肃正天合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：为保持与相关交易协议表述一致，本法律意见书除将拟出售同创嘉业股权
比例以“四舍五入”保留小数点后三位方式披露外，对相关数据的引用采用“四
舍五入”保留小数点后两位数的方式披露。
3
法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之法律意见书
正天合书字（2020）第 074 号
引 言
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的相关规定，本所受亚太实业委托，作为亚太实业本次重大资产
重组专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准或备案
文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理
人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估
报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
4
法律意见书
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供亚太实业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意亚太实业在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅
并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
5
法律意见书
正 文
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产购买及重大资产出售。
（一）本次交易整体方案
1.重大资产购买
亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺 51%股权。
2.重大资产出售
亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售其所持同创嘉业 84.156%股
权。
3、条件设置
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无
法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易具体方案
1、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为亚诺生物。
（2）标的资产
亚诺生物持有临港亚诺 51%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为亚太实业以现金方式购买拟购的买临港亚
诺 51%股权。
（4）交易价格
6
法律意见书
亚太实业聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对临港亚诺 51%股权进
行评估。根据《临港亚诺评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，临港
亚诺的评估值为 57,200.00 万元。经交易双方协商确定临港亚诺全部股权价值为
57,000.00 万元，临港亚诺 51%股权的交易价格为 29,070.00 万元。
（5）款项支付
亚太实业已向亚诺生物支付诚意金人民币 3,500 万元整（人民币叁仟伍佰万
元整）。
若先决条件中任何一项未达到，亚诺生物须在相关事实出现之日起 5 日内返
还亚太实业诚意金（不计利息）；逾期未返还的，每逾期一日，亚诺生物应按照
未返还金额的每日万分之五向亚太实业支付滞纳金。同时，雒启珂、刘晓明、李
真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。
本次交易款项分四期支付：
第一期：亚太实业在临港亚诺 51%股权过户手续完成后 10 个工作日内一次
性支付 30%交易对价。其中，诚意金 3,500 万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全
部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。
第二期：在 2020 年 6 月 30 日前且临港亚诺 51%股权已过户，一次性支付 20%
交易对价。
第三期：在 2020 年 12 月 31 日前且临港亚诺 51%股权已过户，一次性支付
20%交易对价。
第四期：在 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内，根据业绩完成情况
确定尾款金额：
达到总业绩承诺总金额的 90%时，支付 30%的交易对价。
若临港亚诺经审计后净利润提前达到业绩承诺总金额的 90%，亚太实业在双
方确认达到业绩承诺总金额的 90%之日起 10 个工作日内支付完毕全部股权转让
款。若达到总业绩承诺总金额的 70%但未达到 90%时，则支付金额应为：
7
法律意见书
交易对价的 30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净
利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
若未达到总业绩承诺总金额的 70%时，亚太实业无需支付剩余部分转让款。
前述付款金额计算方式不影响亚太实业、雒启珂、刘晓明、李真、临港亚诺
签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行的业绩补偿义务。
（6）回购条款
若临港亚诺 2022 年度审计报告出具后，业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺
总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银
行贷款利息回购本次交易的临港亚诺 51%的股权，在 2022 年度审计报告出具 15
个工作日内支付完毕全部股权转让款。
（7）业绩承诺和补偿安排
雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合
计净利润不得低于人民币 16,000.00 万元，业绩承诺期内，未经亚太实业同意，
雒启珂、刘晓民、李真不得转让或质押其直接或间接持有的亚诺生物的股份。
雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度（以下简称“业绩承诺期”）净利润数分别不低于 4,500 万元、5,300 万元及
6,200 万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额 16,000 万元（以下简称“净
利润承诺数”）。上述净利润已经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计
的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
业绩承诺期届满，若临港亚诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计
年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额 16,000 万元的 90%（含），可视为
完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，若临港亚诺实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总
额，即：临港亚诺业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额 16,000 万
元的 90%，则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任。
8
法律意见书
补偿金额的计算及补偿方式
在临港亚诺业绩承诺期满，2022 年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内
由亚太实业、雒启珂、刘晓民、李真共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额
确认后的 10 个工作日内，雒启珂、刘晓民、李真以现金方式向亚太实业进行补
偿。2022 年度《审计报告》应在 2023 年 4 月份前出具。
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在
《股权转让协议》中剩余未支付的款项约定的第四期未应付款金额数。
若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民、李真无需向亚太
实业支付补偿金额。
上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的
100%。
如雒启珂、刘晓民、李真未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太
实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民、李真支付逾期期间（自业
绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违
约金。
（8）业绩奖励
亚太实业同意在业绩承诺期内，若临港亚诺只完成年度承诺业绩（雒启珂、
刘晓明、李真承诺临港亚诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不
低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元）的 90%，则视同完成承诺
业绩，但不进行业绩奖励。
亚太实业同意在业绩承诺期内，临港亚诺完成年度承诺业绩的，由亚太实业、
亚诺生物根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%（含）的比
例对临港亚诺管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临港亚诺的净利润不
得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照临港亚诺现有的奖励办法执
行。
9
法律意见书
亚太实业同意在业绩承诺期满，临港亚诺累积实现净利润数超出业绩承诺期
累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%作为对临港亚诺管理层的奖
金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式
如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润
数）×60%-前述按年度已经支付的奖金。
上述约定之业绩奖励总额不超过其交易对价的 20%。
（9）资产交付的安排
临港亚诺 51%股权应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及
相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割（办理完毕公司变更登记手
续）。
（10）公司治理
本次交易涉及股权交割完成后，临港亚诺作为亚太实业的子公司，应按照亚
太实业的要求，规范亚太实业治理。
临港亚诺设董事会，由 5 名董事组成，亚太实业可委派 3 名，亚诺生物委派
2 名。临港亚诺的财务负责人由亚太实业派出，并由临港亚诺董事会聘任。
业绩承诺期内，在临港亚诺董事会确立的经营目标下，由临港亚诺经营层做
出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核
方案。在此框架下，亚太实业不干预临港亚诺日常经营管理，不抽调临港亚诺资
金，保持临港亚诺管理团队的相对独立性。与此同时，根据证券交易所的内控要
求，建立内部控制制度，需要对标的公司及下属分、子公司（如有）每季度一次
内部审计及必要的专项审计。
（11）管理层稳定和竞业禁止
10
法律意见书
亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真应确保除亚太实业按照委派人员导致标的
公司管理人员调整外，已向上市公司披露的临港亚诺管理层及核心技术人员自签
订《股权购买框架协议》之日起未（不）发生变化。
本次交易涉及股权交割完成后，临港亚诺管理层及核心技术团队承诺在
2022 年 12 月 31 日之前在临港亚诺持续任职。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李
真有义务尽力促使现有管理层及核心技术团队在上述期限内保持稳定，确保业务
平稳过渡。
临港亚诺管理层及亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真，承诺将签署竞业禁止
协议，临港亚诺管理层承诺本次交易涉及股权交割完成后任职不少于 3 年，且管
理团队离职后 1 年内不得从事与标的公司相同产品的研究开发、技术服务和生产
销售。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真承诺本次交易涉及股权交割完成后除直
接或间接持有标的公司股权外，亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真不得从事或直
接或间接投资与临港亚诺有竞争关系的业务。
（12）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。临港亚诺自评估基准
日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承
担。
（13）违约责任
若亚太实业未依约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚诺生物有权按
照公司应付但未付金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自应支付该款项
义务履行期限届满之日起至公司支付完毕之日止）的违约金。如临港亚诺过户后，
亚太实业应付而尚未付款的总额达到交易总价款的 20%的状态，持续达 20 日或
非持续但累计达 40 日时，亚太实业应向亚诺生物支付交易总价款的 5‰作为违
约金，同时亚诺生物有权要求（1）亚太实业将其持有临港亚诺的部分股权过户
给亚诺生物（应过户数额为：亚太实业未付款总额÷交易总价款额×亚太实业所
持临港亚诺出资额），及（2）决定给予亚太实业 20 日至 60 日的宽限期，亚太实
11
法律意见书
业在亚诺生物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时，交易自动终
止。
亚诺生物未按约定完成标的资产交割的，亚太实业有权按本次交易总
金额每日万分之五向亚诺生物收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日
起至标的资产交割完成日止）的违约金，雒启珂、刘晓民、李真对此承担
连带责任。
如临港亚诺存在纠纷或潜在纠纷，导致本次交易无法继续进行、或给
亚太实业造成损失的，亚太实业有权要求赔偿损失或解除协议；亚太实业
要求解除协议的，亚诺生物除在本协议解除之日起 15 日内退还诚意金及已
收取亚太实业的股权转让款外，还需向亚太实业支付合同总金额 20%的违约
金，雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。
（14）先决条件
本次交易的先决条件包括：
本次交易获得亚太实业和亚诺生物董事会及股东大会的批准；
本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；
上市公司出售其子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股
权的交易协议已生效且获得亚太实业董事会及股东大会批准、经交易所等
外部监管部门的审查后无异议。
（15）合同生效
亚太实业、亚诺生物、临港亚诺、雒启珂、刘晓民、李真之间《股权
转让协议》《业绩补偿协议》在协议各方签署且满足本次交易先决条件后生
效。
2、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为亚太房地产。
12
法律意见书
（2）标的资产
亚太实业持有的同创嘉业 84.156%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为亚太房地产以现金方式购买亚太实业拟出
售亚太实业持有的同创嘉业 84.156%股权。
（4）交易价格
亚太实业聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。根
据《同创嘉业评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，同创嘉业的评估
值为 9,364.72 万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72
万元，同创嘉业全部 84.156%的交易价格为 7,880.97 万元。
（5）款项支付
亚太房地产已向亚太实业支付 3,500 万元作为第一笔股权转让款，若约定先
决条件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起 5 日内返还亚太房
地产已支付款项（不计利息）。
于同创嘉业 84.156%股权过户手续完成后 5 个工作日内支付剩余款项。
（6）过渡期损益
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生盈利和
损失均由亚太房地产享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务
本次交易同创嘉业股权应在本次交易获得各方股东（大）会审议通过及相关
监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）。
（8）特别约定
13
法律意见书
亚太房地产接受亚太实业及同创嘉业已向亚太房地产披露或未披露或潜在
的同创嘉业所有瑕疵或问题，不会因已披露或未披露或潜在的同创嘉业任何瑕疵
或问题向亚太实业追究责任或要求亚太实业调整交易价格。
（9）违约责任
若亚太房地产未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚太实
业有权按照亚太房地产应付但未付金额每日万分之五向亚太房地产收取逾期期
间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太房地产支付完毕之日止）的
违约金。
亚太实业未按本协议约定完成标的资产交割的，亚太房地产有权按本次交易
总金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日起至
标的资产交割完成日止）的违约金。
（10）本次交易先决条件
本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；
本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；
亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权的交易协议已生效且获
得亚太实业及河北亚诺生物科技股份有限公司董事会及股东大会批准、经交易所
等外部监管部门的审查后无异议。
（11）合同生效
《股权转让协议》待各方签署且满足先决条件之日起生效。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交亚太实业股东大会审议通过之日起
十二（12）个月。若亚太实业未于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部
批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
4、本次交易构成重大资产重组
14
法律意见书
根据《重组报告书》《临港亚诺股权转让协议》《同创嘉业股权转让协议》等
相关资料并经查验，本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上市公司营
业收入的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
5、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业
84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构
成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
6、本次交易不构成重组上市
本次交易前，亚太工贸、太华投资为一致行动人，合计持有亚太实业 16.93%
的股份，亚太工贸、太华投资为朱全祖实际控制的企业，亚太实业实际控制人为
朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、基本情况
截止本 法律 意见 书出 具日 ，亚太 实业 持有 统一 社会 信用 代码为
91460000201263595J 的《营业执照》。
公司名称 海南亚太实业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91460000201263595J
15
法律意见书
法定代表人 马兵
注册资本 32,327 万元
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺
品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水
产品销售(食品除外)；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。
经营范围
(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文
件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
住所 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
成立日期 1988 年 2 月 12 日
营业期限 1988 年 2 月 12 日至 2026 年 10 月 28 日
登记状态 存续
2、主要历史沿革
（1）设立
1988 年 2 月 12 日，海南行政区人民政府办公室出具《关于成立海南寰岛旅
游房地产开发总公司的批复》（琼府办函(1988)27 号），批准寰岛地产。
1992 年 6 月 8 日，寰岛地产、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南
分行、海南省富南国际信托投资公司签署《发起设立海南寰岛置业股份有限公司
协议书》，约定由寰岛地产改制设立寰岛置业，发起人认购 71%，另设 9%法人股，
其余 20%为向职工定向募集，注册资本总额为 16,000 万元。
1992 年 9 月 9 日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改
组设立海南寰岛置业股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]21
号），同意寰岛地产改组为寰岛实业，寰岛地产全部净资产折股基础上，增发
7454.8 万元，股份总额为 16,000 万元。
1992 年 11 月 18 日，海南中华会计师事务所出具《验资报告》。根据该《验
资报告》，截止 1992 年 11 月 13 日，寰岛实业实收资本为 16,000 万元，其中寰
岛地产净资产为 8,545.2 万元已经评估，评估结果已经海南财政税务厅确认。
寰岛实业系寰岛集团旗下企业，根据《关于海红寰岛置业股份有限公司登记
注册的报告》 寰置总字[1992]003）号，募集完成后，寰岛集团持股占比为 53.4%，
16
法律意见书
为寰岛实业的控股股东。
寰岛实业办理了工商登记手续。
（2）名称变更
1994 年 4 月，寰岛置业名称变更为寰岛实业。
寰岛实业办理了工商变更登记手续。
（3）上市前注册资本变化
1996 年 10 月，寰岛实业股东大会审议通过《股份回购方案》，决定回购 4,800
万股，减少总股本至 11,200 万元。1996 年 10 月 17 日，海南省证券管理办公室
出具《关于同意海南寰岛实业股份有限公司回购部分 股份的批复》（琼证办
[1996]124 号），批准回购 4,800 万股股份，总股本调减至 11,200 万股。寰岛实
业办理了工商变更登记手续。本次股份回购后，寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。
1996 年 12 月，寰岛实业经过股东大会审议通过《关于通过公司缩股议案的
聚义》，全体股东按 1:0.8 的比例缩股，海南省证券管理办公室出具琼证办
[1996]201 号文批准。寰岛实业总股本减少至 8,960 万股。寰岛实业办理了公司
变更的登记手续。本次缩股后，寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。
（4）首次公开发行股票并上市
1996 年 10 月，经寰岛实业第五次股东大会讨论通过，作出了同意公开发行
股票的决议。
1997 年 1 月 16 日，中国证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1997]31 号）、《关于同意海南寰岛实业股份有
限公司采用“上网定价”方式发现 A 股的批复》（证监发字[1997]32 号），批准
寰岛实业公开发行人民币普通股 3,100 万股，发行的股票每股面值 1 元，发行价
为每股 6.15 元。发行后寰岛实业总股本为 12,060 万股。
1997 年 1 月 31 日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲(97)发字第
009 号）。根据该《验资报告》截止 1997 年 1 月 31 日，寰岛实业募集资本已安
17
法律意见书
全部到位。
寰岛实业办理了公司变更的登记手续。本次股票公开发行后，寰岛集团持股
比例为 32.73%为寰岛实业控股股东。
（5）1997 年转增股本
1997 年 5 月 8 日，寰岛实业通过股东大会审议通过《关于通 1996 年度利润
分配和公积金转增股本预案的决议》，同意以现有总股本 12,060 万股为基数，股
利分配按每 10 股送 6 股红股，共计派送 7,236 万股，按 10：4 的比例向全体股
东用资本公积金转增股本。股利分配及转增股本后寰岛实业总股本增至 24,120
万股。
寰岛实业办理了工商变更登记手续。本次增资后，寰岛集团仍为寰岛实业控
股股东。
（6）1998 年配股
1998 年 3 月 30 日，寰岛实业股东大会审议通过《关于通过 1998 年度配股
方案的决议》。经海南省证券管理办公室琼证办[1998]51 号文同意；1998 年 6
月 5 日，中国证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请配股的批复》（证
监上字[1998]61 号）批准，向社会公众股东配售 930 万股，向内部职工股东配
售 768 万股，共计配售 1,698 万股。
寰岛实业办理了公司变更的登记手续。本次配股后股本为 25,818 万股。寰
岛集团仍为寰岛实业控股股东。
（7）2000 年，内部职工股上市
2000 年 1 月 25 日，根据证监会证监发字[1997]31 号文规定，并经深交所批
准，寰岛实业 58,880,000 股内部职工股上市交易。内部职工股上市交易未导致
寰岛实业控股股东发生变化。
（8）2001 年，第一大股东变更
2001 年 5 月 16 日，天津市河北区人民法院根据燕宇置业申请，以（2001）
18
法律意见书
综执字第 30 号《民事裁定书》，将寰岛实业原第一大股东寰岛集团所持寰岛实业
7,094.72 万股国有法人股过户给燕宇置业。本次股权转让后，燕宇置业持有寰
岛实业股权占比为 27.48％，为寰岛实业第一大股东，燕宇置业实际控制人为张
燕瑾。
（9）2006 年，股权分置改革增加注册资本
2006 年 7 月 31 日，寰岛实业股东大会审议通过《关于海南寰岛实业股份有
限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，以
现有流通股 13,018 万股为基数，用资本公积金向全体流通股东转增股本实施股
权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.00 股的转增股份。
寰岛实业办理了工商变更登记手续。本次分置改革后，寰岛实业总股本数增
加至 32,327 万股。寰岛实业第一大股东未发生变化。
（10）2006 年，第一大股东变更
2006 年 6 月 12 日，大市投资与燕宇置业于签署了《股份转让协议》，约定
将燕宇置业所持寰岛实业 32,220,200 股，转让给大市投资，大市投资成为寰岛
实业的控股股东。
（11）2008 年，更名
经寰岛实业 2008 年第一次临时股东大会审议通过，将“海南寰岛实业股份
有限公司”更名为“海南联合油脂科技发展股份有限公司”，股票简称为“ST 联
油”（联合油脂）。
（12）2009 年至 2010 年，实际控制人变更
2009 年 4 月 2 日，大市投资原股东魏军、赵伟与亚太工贸签订了《北京大
市投资有限公司股权转让协议》，约定魏军将其持有的大市投资 52%股权和赵伟
将其持有的大市投资 48%股权转让给亚太工贸，亚太工贸实际控制人为朱全祖。
该等股权因被质押冻结暂未办理过户手续。
2009 年 5 月，亚太工贸一致行动人太华投资通过北京市高级人民法院依法
19
法律意见书
委托的拍卖拍得燕宇置业持有的 ST 联油 22,563,500 股。
2010 年 7 月 30 日，北京市西城区人民法院做出了（2010）西民初字第 10112
号《民事判决书》，判决确认大市投资 99%股权（登记在魏军名下的 51%的股权和
登记在赵伟名下的 48%股权）归万恒星光（北京）投资有限公司所有，剩余 1%
的股权归星光浩华（北京）投资有限公司所有，同时判令魏军、赵伟协助办理过
户手续。
亚太工贸及太华投资通过在二级市场多次增持后，共同持有亚太实业股份比
例最高，且 2010 年 1 月 6 日，亚太实业董事会换届后，朱全祖可实际控制亚太
实业董事会，朱全祖为亚太实业实际控制人。
（13）2010 年更名
经 2010 年第二次临时股东大会审议通过，联合油脂更名为“海南亚太实业
发展股份有限公司”。
截止本法律意见书出具日，亚太工贸、太华投资 合计持有亚太实业
54,740,795 股，占亚太实业总股本的 16.93%，亚太工贸和太华投资均系朱全祖
实际控制的企业，朱全祖为亚太实业实际控制人。
经核查，本所律师认为，亚太实业是依法设立并有效存续的股份有限公司，
且已在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，亚太实业未出现依据相关法
律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，亚太实业具备实施本次
重大资产重组的主体资格。
（二）亚诺生物
亚诺生物为本次交易项下拟出售临港亚诺 51%股权的出让方。
1. 基本情况
亚诺生物系河北亚诺有限改制成立的股份有限公司，截止法律意见书出具
日，亚诺生物持有统一社会信用代码为 91130100104365389F 的《营业执照》，亚
诺生物系在股转系统挂牌企业，证券代码：831730。
20
法律意见书
公司名称 河北亚诺生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91130100104365389F
法定代表人 刘晓民
注册资本 8904.28 万元
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
生物技术研发；精细化工产品研发和技术服务；药品的生产及销售；
饮料的生产及销售；乙酰丙酸、3—羟基吡啶、烟酸、烟酰胺的生
产及销售(有效期至 2020 年 9 月 14 日)；化工产品(危险化学品除
外)无机防火保温板的生产；一般危险化学品：甲基磺酸、3-氨基
吡啶、4-氨基吡啶、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、4-甲基吡啶、吡啶、
经营范围
4-氯苯胺、亚磷酸(不得储存危险化学品，不得有危险化学品运输
车辆)的批发(以上一般危险化学品经营许可有效期至 2022 年 3 月
22 日)；化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品的销售；
商品和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外)。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所 石家庄市开发区阿里山大街 19 号
成立日期 1997 年 4 月 3 日
营业期限 1997 年 4 月 3 日至无固定期限
登记状态 存续
2.主要历史沿革
（1）河北亚诺有限设立
1996 年 9 月，承德钢铁集团有限公司、石家庄开发区亚诺科技发展公司（现
石家庄开发区亚诺科技发展有限公司）、河北省科学院共出资 250 万元设立河北
亚诺有限。
1997 年 3 月 18 日，河北宏信审计师事务所出具《评估报告》（冀宏审验字
（1997）第 231 号），就石家庄开发区亚诺科技发展公司以固定资产和在建工程
出资进行评估，评估资产总值为 111.19 万元。
1996 年 9 月 20 日，河北宏信审计师事务所出具《验资报告》（冀宏审验字
第 130 号）。根据该《验资报告》，河北亚诺有限注册资本 250 万元已全部缴足。
河北亚诺有限办理了工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
公司设立后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
21
法律意见书
承德钢铁集团有限公司 120.00 48.00
石家庄开发区亚诺科技发展公司 110.00 44.00
河北省科学院 20.00 8.00
合计 250.00 100.00
（2）2000 年 2 月，股权转让
2000 年 2 月 18 日，河北亚诺有限召开股东会议，决议通过《河北亚诺化工
有限公司股权转让协议》，由承德钢铁集团有限公司将其所持河北亚诺有限 120
万元出资转让给石家庄开发区亚诺科技发展公司，并修改相应的章程。
2000 年 2 月 18 日，承德钢铁集团有限公司与石家庄开发区亚诺科技发展公
司签署了《股权转让协议》。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
石家庄开发区亚诺科技发展公司 230.00 92.00
河北省科学院 20.00 8.00
合计 250.00 100.00
（3）2005 年 11 月，股权转让
2005 年 11 月 2 日，河北亚诺有限召开股东会议，决议将石家庄开发区亚诺
科技发展有限公司持有的河北亚诺有限 30 万元出资转让给刘晓民，并修改了公
司章程。
2005 年 11 月 2 日，石家庄开发区亚诺科技发展有限公司与刘晓民签署了《股
权转让协议》。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
石家庄开发区亚诺科技发展有限公司 200.00 80.00
刘晓民 30.00 12.00
河北省科学院 20.00 8.00
22
法律意见书
合计 250.00 100.00
（4）2005 年 12 月-2006 年 2 月，减少注册资本
2005 年 12 月 10 日，河北亚诺有限召开股东会，决议河北亚诺有限注册资
本由 250 万元减少至 230 万元，河北省科学院减少出资 20 万元。
2005 年 12 月 12 日，河北亚诺有限在《燕赵都市报》刊登了减资公告。
2006 年 2 月 4 日，河北金桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2006]
金桥验字第 1720 号）。根据该《验资报告》，河北亚诺有限注册资本减少至 230
万元。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续，并取得换发的《营业执照》。
本次减资后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
石家庄开发区亚诺科技发展有限公司 200.00 86.96
刘晓民 30.00 13.04
合计 230.00 100.00
（5）2006 年 5 月，增加注册资本
2006 年 4 月 16 日，河北亚诺有限召开股东会，决议公司注册资本由 230 万
增加至 1000 万元，其中刘晓民认缴 234 万元，雒启珂认缴 280 万元，李真认缴
256 万元，并修改公司章程。
2006 年 4 月 25 日，河北宏泰会计师事务所出具《验资报告》（冀宏泰变字
[2006]第 005 号）。根据该《验资报告》，新增注册资本 770 万元已全部实缴，均
为货币出资。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次增资后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
雒启珂 280.00 28.00
石家庄开发区亚诺科技发展有限公司 200.00 20.00
刘晓民 264.00 26.40
23
法律意见书
李真 256.00 25.60
合计 1,000.00 100.00
（6）2007 年 5 月，股权转让
2007 年 5 月 22 日，河北亚诺有限召开股东会议，决议将石家庄开发区亚诺
科技发展有限公司将其持有的河北亚诺有限 70 万元出资转让给雒启珂、66 万元
出资转让给刘晓民、64 万元出资转让给李真，并修改公司章程。
2007 年 5 月 19 日，石家庄开发区亚诺科技发展有限公司与雒启珂、刘晓民、
李真签署了《股权转让协议》。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
雒启珂 350.00 35.00
刘晓民 330.00 33.00
李真 320.00 32.00
合计 1,000.00 100.00
（7）2010 年 10 月，增加注册资本
2010 年 7 月 12 日，河北亚诺有限召开股东会议，决议将注册资本由 1000
万元增加至 2404.78 万元，其中雒启珂认缴 350 万元，刘晓民认缴 330 万元，李
真认缴 320 万元，河北科技风险投资有限公司认缴 269.85 万元，裴勇认缴 80.96
万元，杨欣梅认缴 26.99 万元，陈志辉认缴 26.99 万元，并修改公司章程。
2010 年 8 月 2 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
康会变验字（2010）第 C1040 号）。根据该《验资报告》，新增注册资本 1404.78
万元已全部缴足，均为货币出资。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次增资后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
雒启珂 700.00 29.11
24
法律意见书
刘晓民 660.00 27.45
李真 640.00 26.61
其他股东 404.78 16.83
合计 2,404.78 100.00
（8）2011 年 8 月，增加注册资本
2011 年 8 月 18 日，河北亚诺有限召开股东会议，决议将注册资本增加至
3,500 万元（由资本公积转增 1,095.22 万元），其中雒启珂转增 318.82 万元，
刘晓民转增 300.64 万元，李真转增 291.44 万元；河北科技风险投资有限公司转
增 122.88 万元，裴勇转增 36.91 万元，杨欣梅转增 12.27 万元，陈志辉转增 12.27
万元，并修改公司章程。
2011 年 8 月 22 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
康会变验字（2011）第 B-0040 号）。根据该《验资报告》，新增注册资本 1095.22
万元已全部缴足，均为货币出资。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次增资后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
雒启珂 1,018.82 29.11
刘晓民 960.64 27.45
李真 931.44 26.61
其他股东 589.10 16.83
合计 3,500.00 100.00
（9）2013 年 5 月-6 月，股权转让
2013 年 5 月 30 日，河北亚诺有限召开股东会议，决议将雒启珂 1,018.82
万元出资、刘晓民 960.64 万元出资、李真 931.44 万元出资、河北科技风险投资
有限公司 392.74 万元出资、裴勇 117.86 万元出资、杨欣梅 39.25 万元出资、陈
志辉 39.25 万元出资转让给亚诺投资，并修改公司章程。
2013 年 6 月 15 日，亚诺投资分别与雒启珂、刘晓民、李真、杨欣梅、裴勇、
陈志辉签署了《股权转让协议》。
25
法律意见书
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
亚诺投资 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 100.00
（10）2013 年 10 月，股权转让
2013 年 10 月 25 日，河北亚诺有限召开股东会，决议将河北亚诺科技集团
有限公司（原河北亚诺投资有限公司）将其持有的河北亚诺有限的 1,018.82 万
元出资转让给雒启珂、将 960.64 万元出资转让给刘晓民、将 931.44 万元出资转
让给李真、将 392.74 万元出资转让给河北科技投资集团有限公司、将 117.86
万元出资转让给裴勇、将 39.25 万元出资转让给杨欣梅、将 39.25 万元出资转让
给陈志辉，并修改公司章程。
2013 年 10 月 25 日，河北亚诺科技集团有限公司分别与雒启珂、刘晓民、
李真、杨欣梅、裴勇、陈志辉、河北科技投资集团有限公司签署了《股权转让协
议》。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，河北亚诺有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
雒启珂 1,018.82 29.11
刘晓民 960.64 27.45
李真 931.44 26.61
其他股东 589.10 16.83
合计 3,500.00 100.00
（11）2014 年 4-8 月，股份公司设立
2014 年 4 月 6 日，河北亚诺有限召开股东会议，决议将河北亚诺有限整体
变更为股份有限公司，并变更名称为“河北亚诺化工股份有限公司”（后更名为
亚诺生物）。
26
法律意见书
2014 年 7 月 18 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审
计报告》（CHW 证审字[2014]0095 号）。根据该《审计报告》，以 2014 年 5 月 31
日为基准日，河北亚诺有限净资产为 7,183.93 万元。
2014 年 7 月 23 日，北京华德恒资产评估有限公司出具《评估报告》（华评
报字[2014]第 066 号）。根据该《评估报告》，河北亚诺有限经评估净资产为
14,405.34 万元。
2014 年 8 月 2 日，河北亚诺股份创立大会暨第一次股东大会决议通过如下
决议：由雒启珂、刘晓民、李真、杨欣梅、裴勇、陈志辉、河北科技投资集团有
限公司七个发起人共同出资设立河北亚诺股份，净资产中 3,500 万元折合 3,500
万股，每股 1 元，注册资本为 3,500 万元人民币。剩余净资产转入股份公司资本
公积金。
上述变更，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（CHW 京专字[2014]0178 号）审验。
河北亚诺股份办理了工商变更手续，并取得换发的《营业执照》。
河北亚诺股份设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
雒启珂 1,018.82 29.11
刘晓民 960.64 27.45
李真 931.44 26.61
其他股东 589.10 16.83
合计 3,500.00 100.00
（12）2014 年 11 月-2015 年 1 月，股转系统挂牌及增资
2014 年 11 月 20 日，河北亚诺股份召开股东大会，决议公司新增注册资本
856.90 万元，注册资本增至 4,356.90 万元，由亚诺投资、李燕川等 31 名新增
投资人认购，并修改了公司章程。
2014 年 12 月 26 日，河北亚诺股份取得《关于同意河北亚诺化工股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2593 号）
27
法律意见书
2014 年 12 月 19 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（CHW 京验字[2014]0029 号）。根据该《验资报告》，新增注册资本
856.90 万元已全部实缴，均为货币出资。
河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。
本次增资后，河北亚诺股份股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
雒启珂 1,018.82 23.38
刘晓民 960.64 22.05
李真 931.44 21.38
亚诺投资 576.90 13.24
其他股东 869.10 19.95
合计 4,356.90 100.00
（13）2015 年 5 月-2015 年 7 月，增资
2015 年 5 月 5 日，河北亚诺股份召开 2014 年度股东大会，决议以每股 3 元
定向发行股票 980 万股，新增注册资本由雒启珂、中国银河证券股份有限公司、
方正证券股份有限公司、财富证券有限责任公司及王记周等 31 名核心员工共计
35 名投资人认缴，注册资本增至 5,336.90 万元人民币，并修改公司章程。
2015 年 5 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验上述增资，并
出具《验资报告》（瑞华验字[2015]13010001 号）。根据该《验资报告》，新增注
册资本(股本)980 万元已全部实缴。
河北亚诺股份办理了工商变更登记手续。
（14）2016 年 2 月，企业名称变更
2016 年 2 月 1 日，河北亚诺股份召开 2016 年第一次临时股东大会，决议将
公司名称由变更为亚诺生物，并修改了相应的公司章程。
河北亚诺股份办理了工商变更登记手续。
（15）2016 年 4 月-6 月，增资
2016 年 4 月 29 日，亚诺生物召开 2015 年年度股东大会，经股东会决议并
28
法律意见书
通过以 5,336.90 万股为基数，以未分配利润向股东每 10 股送 2 股，共计转增股
本 1,067.38 万元，转增基准日为 2016 年 5 月 30 日，转增后公司注册资本由
5,336.9 万元增至 6,404.28 万元。亚诺生物修改了相应的公司章程。
亚诺生物办理了工商变更登记手续。
（16）2017 年 5 月-8 月，增资
2017 年 5 月 4 日，亚诺生物召开 2017 年第三次临时股东大会，决议以每股
3 元定向发行股票 2,500.00 万股,新增注册资本由刘晓民、石家庄鹏兴创业投资
中心等共计 43 名投资人认购，公司注册资本由 6404.28 万元增至 8,904.28 万元。
2017 年 7 月 24 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙出具《验资报告》（中
喜验字[2017]第 0137 号）。根据《该验资报告》，新增注册资本 2,500.00 万元已
全部实缴，均为货币出资。
亚诺生物办理了工商变更登记手续。
截止本法律意见书出具日，亚诺生物无控股股东，雒启珂持有公司股份
17,761,440 股，持股比例为 19.95%，是公司第一大股东；刘晓民持有公司股份
15,863,86 万股，持股比例为 17.82%，是公司第二大股东；李真持有公司股份
11,177,267 股，持股比例为 12.55%，是公司第三大股东。雒启珂、刘晓民、李
真为一致行动人，直接持股比例为 50.32%，三人通过共同控制的公司亚诺投资
间接持有亚诺生物 6.47%的股份，三人合计持有亚诺生物 56.79%的股份，是亚诺
生物的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为，亚诺生物为依法设立并有效存续的股份有限公
司，并在股转系统挂牌，截止本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及
其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）亚太房地产
1、基本信息
截止本法律意见书出具日，亚太房地产持有的统一社会信用代码
29
法律意见书
91620100710397591K 的《营业执照》。
公司名称 兰州亚太房地产开发集团有限公司
统一社会信用代码 91620100710397591K
法定代表人 魏永翠
注册资本 10000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产开发、商品房销售、物业管理(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
住所 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
成立日期 1999 年 3 月 29 日
营业期限 1999 年 3 月 29 日至 2039 年 3 月 28 日
登记状态 存续
2、历史沿革
（1）亚太房地产设立
1999 年 3 月 1 日，亚太房地产股东俞金兰、朱莲霞签订《兰州亚太房地产
开发有限公司章程》，约定亚太房地产的注册资本为 500 万元，其中由朱莲霞出
资 400 万元，由俞金兰出资 100 万元。公司的经营范围为：房地产开发、商品房
销售、物业管理。
1999 年 3 月 12 日，甘肃公平审计事务所出具《验资报告》（(1999)甘公审
证）。根据该《验资报告》，截至 1999 年 3 月 12 日，亚太房地产股东已实缴注册
资本 500.00 万元，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商登记手续。
设立时，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱莲霞 400.00 80.00
2 俞金兰 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
（2）2000 年，增资
2000 年 3 月 15 日，亚太房地产形成《股东会决议》，亚太房地产注册资本
由 500 万元增至 1,200 万元，朱莲霞认缴 700 万元，并形成相应章程修正案。
30
法律意见书
2000 年 3 月 20 日，甘肃信瑞会计师事务所出具《验资报告》（(2000)甘信
会验字第 15 号）。根据该《验资报告》，亚太房地产股东已实缴 700 万元股东出
资，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次增资后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱莲霞 1,100.00 91.67
2 俞金兰 100.00 8.33
合计 1,200.00 100.00
（3）2004 年，股权转让
2004 年 4 月 18 日，亚太房地产形成《股东会决议》，同意朱莲霞将其所持
亚太房地产 91.67%的股权转让给朱宗宝，并形成相应章程修正案。
2004 年 4 月 18 日，朱莲霞与朱宗宝签订《出资额转让协议》。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱宗宝 1,100.00 91.67
2 俞金兰 100.00 8.33
合计 1,200.00 100.00
（4）2006 年，增资
2006 年 12 月 12 日，亚太房地产形成《股东会决议》，亚太房地产注册资本
由 1,200 万元增至 1,800 万元，朱宗宝认缴 600 万元，并形成相应章程修正案。
2006 年 12 月 13 日，甘肃信源会计师事务所出具《验资报告》（甘信源会验
字(2006)第 036 号）。根据该《验资报告》，截至 2006 年 12 月 12 日，亚太房地
产已收到股东 600 万元出资，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
31
法律意见书
本次增资后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱宗宝 1,700.00 94.44
2 俞金兰 100.00 5.56
合计 1,800.00 100.00
（5）2008 年，增资并股权转让
2008 年 3 月 26 日，亚太房地产形成《股东会决议》，同意亚太房地产注册
资本由 1,800 万元增至 3,000 万元，朱宗宝认缴 700 万元，俞金花认缴 500 万元；
俞金兰将其所持 100 万元出资对应股权转让给朱宗宝，并形成相应章程修正案。
2008 年 3 月 26 日，俞金兰与朱宗宝签订《股权转让协议》。
2008 年 4 月 2 日，甘肃百诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘百诚
验字(2008)001 号）。根据该《验资报告》，截至 2008 年 3 月 31 日，亚太房地产
已收到 1200 万元出资，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱宗宝 2,500.00 83.33
2 俞金花 500.00 16.67
合计 3,000.00 100.00
（6）2009 年，增资、变更公司名称
2009 年 5 月 20 日，亚太房地产形成《股东会决议》，亚太房地产注册资本
由 3000 万元增至 6,000 万元，亚太集团认缴 3,000 万元，并形成相应章程修正
案。
2009 年 7 月 8 日，甘肃民生会计师事务所出具《验资报告》（甘民会验字
(2009)367 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 7 月 7 日，亚太房地产股东
已实缴其全部出资，均为货币出资。
2009 年 10 月 22 日，亚太房地产形成股东会决议，同意公司名称变更为亚
32
法律意见书
太房地产，并形成相应章程修正案。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次增资后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太集团 3,000.00 50.00
2 朱宗宝 2,500.00 41.67
3 俞金花 500.00 8.33
合计 6,000.00 100.00
（7）2012 年，增资
2012 年 3 月 22 日，亚太房地产形成《股东会决议》，亚太房地产注册资本
由 6,000 万元增至 10,000 万元，亚太集团认缴 4,000 万元，并形成相应章程修
正案。
2012 年 4 月 1 日，甘肃金华会计师事务所出具《验资报告》甘金华验字[2012]
第 032 号）。根据该《验资报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，亚太房地产股东已实
缴其全部增资，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次增资后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太集团 7,000.00 70.00
2 朱宗宝 2,500.00 25.00
3 俞金花 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
截止本法律意见书签署日,朱全祖为亚太房地产的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，亚太房地产为依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需
予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
33
法律意见书
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易已经获得如下批准与授权：
1、亚太实业批准与授权
（1）2019 年 11 月 1 日，亚太实业召开第七届董事会 2019 年第五次会议，
审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限
公司重大资产出售及购买预案及其摘要的议案》《关于公司暂不召开股东大会的
议案》等，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（2）2020 年 3 月 2 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第二次会议，
审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限
公司重大资产出售及购买暨关联交易报告（草案）及其摘要的议案》。
2、亚诺生物批准及授权
2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司。
2020 年 3 月 2 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司的正式方案。
3、亚太房地产批准与授权
2019 年 11 月 1 日，亚太房地产作出执行董事决定，同意将亚太房地产受让
同创嘉业 84.156%事宜提交亚太房地产股东会审议。
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持同创嘉业的 84.156%股权。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
本次交易尚需获得上市公司股东大会、亚太房地产股东会、亚诺生物股东大
34
法律意见书
会审议通过与本次交易相关的议案。
四、本次交易的实质条件
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易符合国家产业政策，符合国家有关环境
保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书》、本次交易方案、亚太实业发布的公告，本次交易
系出售资产及以支付现金方式购买资产，不涉及亚太实业总股本及社会公众股持
有股份数量发生变化的情形，不会导致亚太实业出现不符合股票上市条件的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书》《临港亚诺股权转让协议》《同创嘉业股权转让协
议》，本次交易涉及的同创嘉业股权、临港亚诺股权，系以具有相关证券期货业
务资格的评估机构的评估结果为基础协商确定。亚太实业本次交易方案经董事会
审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及
方式符合《公司法》、亚太实业公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易
所涉及的标的资产定价公允，不存在损害亚太实业及其股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）截止本法律意见书出具日，拟购买的临港亚诺 51%的股权，权属清晰，
不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其
他限制的情形；拟出售的同创嘉业 84.156%股权，权属清晰，不存在受托持股或
信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形；该
等资产的过户将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，将符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告》，本次交易完成后，亚太实业将所持同创嘉业股权全
部出售，购买亚诺生物持有临港亚诺 51.00%股权，亚太实业主营业务发生变化。
35
法律意见书
亚太实业实现业务转型，进入精细化工行业，亚太实业的核心竞争能力和持续经
营能力将进一步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，亚太实业在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联方继续保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据亚太实业提供的文件及其公开披露的信息，本次交易前亚太实业
已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及亚太实业《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制订了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交
易完成后亚太实业仍保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，亚太实业本次交易的方案及内容符合《重组管
理办法》等相关法律、法规的实质条件。
五、本次交易涉及的重大协议
（一）重大资产购买
2019 年 11 月 1 日，亚太实业与亚诺生物及其一致行动人雒启珂、刘晓民、
李真、临港亚诺签订《股权购买框架协议》。就本次交易股权转让事项、业绩承
诺与补偿、标的公司的后续运营管理等事项达成框架约定。
2020 年 3 月 2 日，亚太实业（甲方）与亚诺生物（乙方）及其一致行动人
雒启珂、刘晓民、李真（合称：丙方）、临港亚诺（丁方）签订《临港亚诺股权
转让协议》
该协议约定的本次交易内容为：
1.1 标的资产
36
法律意见书
1.1.1 标的资产范围和权属
截至本股权转让协议签订之日，乙方合计持有丁方 100%股权，具体如下。
序号 股东名称 出资额 比例
1 河北亚诺生物科技股份有限公司 12,000.00 100%
- 合计 12,000.00 100%
乙方承诺对其持有或控制的标的公司及标的公司各级下属公司的股权拥有
合法的、完整的权利，该等股权的取得和持有符合相关国家的法律法规，不存在
纠纷或潜在纠纷，未被质押、查封、冻结，该等股权的转让不存在任何限制。乙
方承诺标的公司及标的公司各级下属公司经营合法合规。
本次交易标的资产为乙方持有的丁方 51%的股权。
1.2 交易条款
1.2.1 交易对价
本次交易，甲方受让丁方 51.00%股权，全部以现金方式支付。依据中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评
估报告》，经过甲乙双方协商确定。
本次交易，丁方 100.00%股权整体估值为人民币 57,000.00 万元，对应丁方
51.00%股权对价为 29,070.00 万元（以下简称“交易对价”）。
1.2.2 诚意金支付
甲方已于 2019 年 11 月 6 日向乙方支付诚意金人民币 3,500 万元整（人民币
叁仟伍佰万元整）
若本协议约定先决条件中任何一项未达到，乙方须在相关事实出现之日起 5
日内返还甲方诚意金（不计利息）；逾期未返还的，每逾期一日，乙方应按照未
返还金额的每日万分之五向甲方支付滞纳金。同时，丙方对该等诚意金的返还提
供不可撤销的连带责任保证担保。
1.2.3 交易款项的支付
37
法律意见书
本次交易，甲方以现金支付方式收购乙方持有的丁方 51.00%股权。交易对
价分四期支付：
第一期：甲方在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付 30%交
易对价。其中，诚意金 3500 万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易
对价款，剩余交易对价款用现金支付。
第二期：在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易对
价。
第三期：在 2020 年 12 月 31 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易
对价。
第四期：在 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内，根据业绩完成情况
确定尾款金额：
（1）达到 1.2.6 业绩承诺总金额的 90%时，支付 30%的交易对价。
（2）若标的公司经审计后净利润提前达到业绩承诺总金额的 90%，甲方在
双方确认达到业绩承诺总金额的 90%之日起 10 个工作日内支付完毕全部股权转
让款。若达到 1.2.6 业绩承诺总金额的 70%但未达到 90%时，则支付金额应为：
交易对价的 30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利
润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
（3）若未达到 1.2.6 业绩承诺总金额的 70%时，甲方无需支付剩余部分转让
款。
前述付款金额计算方式，不影响丙方需按甲方、丙方、丁方签订的《业绩承
诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务。
1.2.4 回购条款
若标的公司 2022 年度审计报告出具后，业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺
总金额的 50%，丙方将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本
次交易的临港亚诺化工 51%的股权，在 2022 年度审计报告出具 15 个工作日内支
38
法律意见书
付完毕全部股权转让款。
1.2.5 税费
交易中产生的有关税费由各法定纳税人依法各自承担，各方按照税收相关法
律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣义务。
1.2.6 业绩承诺和补偿
丙方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下统称“业绩承诺
期”）合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，具体业绩承诺及补偿安排以各方
签署的标的资产业绩承诺补偿协议为准。
业绩承诺期内，未经甲方同意，丙方不得转让或质押其直接或间接持有的乙
方股份。
1.2.7 业绩奖励
（1）甲方同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩（丙方承
诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不低于 4,500.00 万
元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元）的 90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但
不进行业绩奖励。
（2）甲方同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由甲、乙
双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%（含）的比例对
标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净利润不得低
于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。
（3）甲方同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数
超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%作为对标的
公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执
行。具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润
数）×60%-1.2.7 中（2）已经支付的奖金。
39
法律意见书
（4）甲、乙双方一致同意，上述第（2）、（3）款约定之业绩奖励总额不超
过其交易对价的 20%。
1.2.8 标的资产交付的安排
本次交易标的资产应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及
相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手
续）。
1.2.9 公司治理
（1）本次交易涉及股权交割完成后，标的公司作为甲方的子公司，应按照
甲方的要求，规范公司治理。
（2）标的公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方可委派 3 名，乙方委派 2
名。标的公司的财务负责人由甲方派出，并由标的公司董事会聘任。
（3）甲方同意，业绩承诺期内，在标的公司董事会确立的经营目标下，由
标的公司经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订
管理者的绩效考核方案。在此框架下，甲方不干预标的公司日常经营管理，不抽
调标的公司资金，保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同时，根据证券交
易所的内控要求，建立内部控制制度，需要对标的公司及下属分、子公司（如有）
每季度一次内部审计及必要的专项审计。
1.2.10 管理层稳定和竞业禁止
（1）乙方、丙方应确保除甲方按照本协议委派人员导致标的公司管理人员
调整外，已向甲方披露的标的公司管理层及核心技术人员自签订《框架协议》之
日起未（不）发生变化。
（2）本次交易涉及股权交割完成后，标的公司管理层及核心技术团队承诺
在 2022 年 12 月 31 日之前在标的公司持续任职。乙方、丙方有义务尽力促使现
有管理层及核心技术团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
（3）标的公司管理层及乙方、丙方，承诺将签署竞业禁止协议，标的公司
40
法律意见书
管理层承诺本次交易涉及股权交割完成后任职不少于 3 年，且管理团队离职后 1
年内不得从事与标的公司相同产品的研究开发、技术服务和生产销售。乙方、丙
方承诺本次交易涉及股权交割完成后除直接或间接持有标的公司股权外，乙方、
丙方不得从事或直接或间接投资与标的公司有竞争关系的业务。
1.2.11 过渡期内损益归属和结算
（1）自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生
的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
（2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期
间所产生的亏损，由乙方承担。
1.2.12 违约责任
1.2.12.1 若甲方未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则乙方
有权按照甲方应付但未付金额每日万分之五向甲方收取逾期期间（自应支付该款
项义务履行期限届满之日起至甲方支付完毕之日止）的违约金。如标的资产过户
后，甲方应付而尚未付款的总额达到交易总价款的 20%的状态，持续达 20 日或
非持续但累计达 40 日时，甲方应向乙方支付交易总价款的 5‰作为违约金，同
时乙方有权要求（1）甲方将其持有丁方的部分股权过户给乙方（应过户数额为：
甲方未付款总额÷交易总价款额×甲方所持丁方出资额），及（2）决定给予甲方
20 日至 60 日的宽限期，甲方在乙方给予之宽限期届满时仍未足额支付乙方款项
时，本协议自动终止。
1.2.12.2 乙方未按本协议约定完成标的资产交割的，甲方有权按本次交易总
金额每日万分之五向乙方收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日起至标的资
产交割完成日止）的违约金，丙方对此承担连带责任。
1.2.12.3 如本次交易标的资产存在纠纷或潜在纠纷，导致本次交易无法继续
进行、或给甲方造成损失的，甲方有权要求赔偿损失或解除协议；甲方要求解除
协议的，乙方除在本协议解除之日起 15 日内退还诚意金及已收取甲方的股权转
让款外，还需向甲方支付合同总金额（以 1.2.1 条约定金额为准）20%的违约金，
41
法律意见书
丙方对此承担连带责任。
1.2.12.4 如本协议签署方中的一方违反本协议造成对方损失，或一方无理由
部分或全部终止本协议的履行造成对方损失，或违反保证事项造成对方损失，或
因缔约过失责任造成守约方实际发生的损失，违约方应承担赔偿责任赔偿范围包
括但不限于实际发生的损失、律师费、诉讼费、保全费、保函费、差旅费等为处
理违约事件支出的全部费用。
第二条 保密义务
2.1 各方同意就本协议的内容及各方在准备、磋商及履行本协议期间披露给
其他方的内容进行保密，直到该等信息成为公开信息；除有关法律、政府、法院、
证券市场规则明确要求及有权机关要求外，任何一方均不得以任何方式向任何其
他实体或个人（关联方除外）披露上述内容，除非事先获得内容提供方的书面同
意，但向各方的董事、高级管理人员、法律顾问及/或会计师等负有保密义务的
人员披露除外。
2.2 该条项下的保密义务在本协议生效后持续有效，且本协议的终止不影响
本条款继续有效。
第三条 其他
3.1 如本协议约定与《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州临
港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》的约定不一致的，以本协议的约定为
准。本协议未约定的事项，以《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧
州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》约定为准。
3.2 不可抗力
（1）本协议所指不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情
况。包括但不限于水灾、旱灾、暴风雪、地震、重大瘟疫等自然灾害及战争、罢
工、政府禁令等情形。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减
42
法律意见书
少因不可抗力造成的损失。
（3）遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方报告，双方协商是否需要变更本协议。
第四条 管辖法律与争议解决
4.1 各方同意本协议按照中国法律和规定来解释，由本协议引起或与本协议
有关的任何争议任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。
第五条 协议生效
5.1 本协议自各方（适用于自然人）或各方的法定代表人或授权代表签字并
盖公章（适用于法人），且 5.2 中约定的先决事项成就后生效。本协议正本一式
捌份，正本由甲方、乙方、各丙方、丁方各执壹份，其余由甲方、乙方各保存壹
份用于报送监管机构。
5.2 本次交易的先决条件包括：
（1）本次交易获得甲方和乙方董事会及股东大会的批准；
（2）本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；
（3）上市公司出售其子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股
权的交易协议已生效且获得甲方董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部
门的审查后无异议。
2020 年 3 月 2 日，亚太实业（甲方）与雒启珂、刘晓民、李真（以下分别
合称乙方）、临港亚诺（丙方）签署了《业绩补偿协议》甲方、乙方、丙方合称“各
方”，《业绩补偿协议》主要内容如下：
第一条 主要条款
1.1 补偿期期间、净利润承诺数
1.1.1 乙方承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润数分
别不低于 4,500 万元、5,300 万元及 6,200 万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润
43
法律意见书
总额 16,000 万元（以下简称“净利润承诺数”）。上述净利润以经具备证券期货
业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
1.1.2 甲、乙一致同意，业绩承诺期届满，若标的公司 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额 16,000 万元
的 90%（含），可视为乙方完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
1.1.3 甲、乙一致同意，在业绩承诺期内，若标的公司实现的累计净利润未
达到本合同约定的承诺净利润总额，即：标的公司业绩承诺期内实现净利润总额
小于承诺净利润总额 16,000 万元的 90%，则由乙方承担补偿责任。
1.2 补偿金额的计算及补偿方式
1.2.1 甲、乙双方应在标的公司业绩承诺期满，2022 年度《审计报告》出具
后的 15 个工作日内由甲、乙双方共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确
认后的 10 个工作日内，乙方以现金方式向亚太实业进行补偿。2022 年度《审计
报告》应在 2023 年 4 月份前出具。
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-甲方在《股权
转让协议》中约定的第四期未付款金额数。
若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，乙方无需向甲方支付补偿。
上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利润总
额的 100%。
1.2.2 如乙方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则甲方有
权按每日万分之五的标准要求乙方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满
之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
1.3 回购条款
若标的公司 2022 年度审计报告出具后，业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺
总金额的 50%，乙方将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本
44
法律意见书
次交易的临港亚诺化工 51%的股权，在 2022 年度审计报告出具 15 个工作日内支
付完毕全部股权转让款。
第二条 保密义务
2.1 各方同意就本协议的内容及各方在准备、磋商及履行本协议期间披露给
其他方的内容进行保密，直到该等信息成为公开信息；除有关法律、政府、法院、
证券市场规则明确要求及有权机关要求外，任何一方均不得以任何方式向任何其
他实体或个人（关联方除外）披露上述内容，除非事先获得内容提供方的书面同
意，但向各方的董事、高级管理人员、法律顾问及/或会计师等负有保密义务的
人员披露除外。
2.2 该条项下的保密义务在本协议生效后持续有效，且本协议的终止不影响
本条款继续有效。
第三条 不可抗力
3.1 本协议所指不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况。
包括但不限于水灾、旱灾、暴风雪、地震、重大瘟疫等自然灾害及战争、罢工、
政府禁令等情形。
3.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少
因不可抗力造成的损失。
3.3 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方报告，双方协商是否需要变更本协议。
第四条 管辖法律与争议解决
4.1 各方同意本协议按照中国法律和规定来解释，由本协议引起或与本协议
有关的任何争议，可向原告住所地人民法院提起诉讼。
第五条 协议生效
5.1 本协议自各方（适用于自然人）或各方的法定代表人或授权代表签字并
45
法律意见书
盖公章（适用于法人），且 5.2 条约定先决条件成就后生效。本协议正本一式柒
份，正本由甲方、各乙方、丙方各执壹份，其余由甲方、乙方各保存壹份用于报
送监管机构。
5.2 本次交易的先决条件包括：
（1）本次交易获得甲方和亚诺生物董事会及股东大会的批准；
（2）本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；
（3）上市公司出售其子公司同创嘉业公司的交易协议已生效且获得甲方董
事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。
（二）重大资产出售
2019 年 11 月 1 日，亚太实业与亚太房地产达成《股权出售框架协议》，就
本息交易的股权转让事项达成框架约定。
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产（甲方）与亚太实业（乙方）就同创嘉业（丙
方）股权转让事宜，达成《同创嘉业股权转让协议》，该协议约定的本次交易内
容为：
第一条 交易标的
本协议下交易标的为：亚太实业持有的标的公司 84.156%股权及其对应的所
有权利和利益。
第二条 股权转让价款及其支付安排
1、本次交易，亚太房地产受让亚太实业持有标的公司 84.156%股权，全部
以现金方式支付。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司并出具了海南亚
太实业发展股份有限公司拟转让股权事宜涉及的兰州同创嘉业房地产开发有限
公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 10081 号），经过甲乙双
方协商确定。
本次交易，同创嘉业 100.00%股权整体估值为人民币 9,364.72 万元，对应同
创嘉业 84.156%股权对价为 7,880.97 万元（以下简称“交易对价”）。
46
法律意见书
2、款项支付
甲方已向乙方支付 3500 万元作为第一笔股权转让款，若本协议约定先决条
件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起 5 日内返还亚太房地产
已支付款项（不计利息）。
于交易标的过户手续完成后 10 个工作日内支付剩余款项。
3、本协议约定的股权转让价款为含税价格，本协议项下交易过程中所发生
的包括所得税等在内的全部纳税义务及税款由甲、乙、丙三方按照法律、法规、
政策规定各自承担。
第三条 股权转让工商变更登记
本次交易标的资产标的公司股权应在本次交易获得各方股东（大）会审议通
过及相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登
记手续）。
第四条 过度期损益
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生盈利和
损失均由亚太房地产享有或承担。
第五条 标的公司人员及债权债务
本次交易只涉及股权转让，标的公司人员及债权债务不发生变化。
第六条 特别约定
亚太房地产接受亚太实业及同创嘉业已向亚太房地产披露或未披露或潜在
的同创嘉业所有瑕疵或问题，不会因已披露或未披露或潜在的同创嘉业任何瑕疵
或问题向亚太实业追究责任或要求亚太实业调整交易价格。
第七条 股权转让之先决条件
1、本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；
2、本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；
47
法律意见书
3、亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权的交易协议已生效且
获得亚太实业及河北亚诺生物科技股份有限公司董事会及股东大会批准、经交易
所等外部监管部门的审查后无异议。
第八条 保密
1、除非本协议另有约定，应保证对其因履行本协议而取得的所有有关对方
以及目标公司的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本
协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；并
非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；接收方可以证明在披
露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；任何一方依照法律
要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其法律顾
问和财务顾问披露上述保密信息；任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构
在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
3、双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，
高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。本方的上述人员违反本条义务
视为本方违反本条义务。
4、本条约定具有独立的法律效力，在本协议履行期间以及本协议终止后长
期有效，不因本协议的无效、被撤销而受影响。
第九条 违约责任
1、若亚太房地产未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚
太实业有权按照亚太房地产应付但未付金额每日万分之五向亚太房地产收取逾
期期间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太房地产支付完毕之日
止）的违约金。
2、亚太实业未按本协议约定完成标的资产交割的，亚太房地产有权按本次
交易总金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日
起至标的资产交割完成日止）的违约金。
48
法律意见书
第十条 争议解决
各方同意本协议按照中国法律和规定来解释，由本协议引起或与本协议有关
的任何争议任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。
六、标的资产之临港亚诺 51%股权
上市公司拟购买资产为亚诺生物持有临港亚诺 51%股权。
（一）基本情况
1、临港亚诺
截止本法律意见书出具日，临港亚诺持有统一社会信用代码为
91130931557675726N《营业执照》，基本情况如下。
公司名称 沧州临港亚诺化工有限公司
统一社会信用代码 91130931557675726N
法定代表人 刘晓民
注册资本 12,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 制造销售 O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲(MNO)、3-氰基吡啶、硫酸
铵、化工产品(危险化学品除外)、医药中间体;制造销售 2.3-二氯
吡啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡
啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-(2-氨乙基)吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟
酸、饲料添加剂(烟酸)、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯,
十二水合磷酸氢二钠,生物技术、医药技术的研发、技术转让及技
术咨询、技术服务、企业管理咨询服务;污水处理、房屋租赁、场
地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
住所 沧州临港经济技术开发区西区张仲景路 7 号
成立日期 2006 年 12 月 15 日
营业期限 2006 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日
登记状态 存续
2、临港亚诺分公司
临港亚诺原设立的临港生物医药分公司，已于 2018 年 8 月 17 日注销。
3、股权结构
49
法律意见书
根据临港亚诺《公司章程》，截止本法律意见书出具日，临港亚诺股权结
构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
亚诺生物 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
（二）主要历史沿革
1、2006 年 12 月，临港亚诺设立
2006 年 11 月 18 日，河北亚诺有限签署临港亚诺《公司章程》，设立临港
亚诺。
2006 年 12 月 14 日，沧州骅源会计师事务所出具《验资报告》（沧源验字
[2006]第 047 号）。根据该《验资报告》，截止 2006 年 12 月 14 日，临港亚诺
已收到股东缴纳的实收资本 300 万元，均为货币出资。
2006 年 12 月 15 日，临港亚诺取得沧州市工商局核发的《企业法人营业
执照》。
设立时，临港亚诺股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
河北亚诺有限 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
2、2011 年 7 月，增加注册资本
2011 年 7 月 13 日，临港亚诺股东作出《出资人决议》，同意临港亚诺注
册资本由 300 万增加至 1,000 万，其中新增货币出资 700 万元，全部由河北亚
诺有限认缴，并修改公司章程。
2011 年 7 月 13 日，沧州骅源会计师事务所出具《验资报告》（沧源验字
[2011]第 787 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 7 月 13 日，临港亚诺收
到股东缴纳的 700 万元出资，均为货币出资。
临港亚诺办理了工商变更登记手续。
本次增资后，临港亚诺股权结构如下：
50
法律意见书
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
河北亚诺有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、2013 年 3 月，股权转让
2013 年 3 月 21 日，临港亚诺股东出具《出资人决定》，决定将河北亚诺
有限持有临港亚诺 100%股权（对应出资额 1,000 万元）转让给亚诺投资。
2013 年 3 月 21 日，河北亚诺有限与亚诺投资签署了《股权转让协议》。
临港亚诺办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，临港亚诺股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
亚诺投资 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4、2014 年 5 月，股权转让
2014 年 5 月 6 日，临港亚诺股东出具《出资人决定》，决定将亚诺投资持
有的 100%股权（对应出资额 1000 万元）出资转让给河北亚诺有限。
2014 年 5 月 6 日，亚诺投资与河北亚诺有限签署了《股权转让协议》。
临港亚诺办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，临港亚诺股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
河北亚诺有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
5、2014 年 11 月，增加注册资本
2014 年 11 月 20 日，临港亚诺股东作出《出资人决定》，同意临港亚诺注
册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其中新增债权出资 4,000 万元，全
51
法律意见书
部由河北亚诺股份1认缴，并修改公司章程。
2014 年 11 月 20 日，河北金源会计师事务所出具《验资报告》（冀金源验
[2014]第 115 号）。根据该《验资报告》，截至 2014 年 11 月 20 日止，临港亚
诺新增河北亚诺股份债权出资 4,000 万元。
根据当时有效的《公司法》，以非货币资产出资需要评估，临港亚诺本次
增资未履行评估程序，但履行了相应决策程序，并进行了验资。亚诺生物出
具说明，前述债权出资已履行决策程序，并进行了验资，因未履行评估程序
导致对临港亚诺出资不实的，亚诺生物愿意在被认定为其对临港亚诺出资不
实之日起 5 日内补足。
临港亚诺办理了工商变更登记。
本次增资后，临港亚诺股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
河北亚诺股份 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
5、2017 年 8 月，增加注册资本
2017 年 8 月 24 日，临港亚诺股东作出《出资人决定》，同意临港亚诺新
增注册资本 6,000 万元，全部由亚诺生物认缴，公司注册资本由 5,000 万元
增至 11,000 万元，并同意修改公司章程。
2017 年 8 月 28 日，沧州市鸿仁会计师事务所出具《验资报告》（沧虹仁
所验字[2017]第 21 号）。根据该《验资报告》，截至 2017 年 8 月 28 日止，临
港亚诺收 6,000 万元出资，均为货币出资。
临港亚诺办理了工商变更登记。
本次增资后，临港亚诺股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1
河北亚诺有限股改后为河北亚诺股份。
52
法律意见书
亚诺生物 11,000.00 100.00
合计 11,000.00 100.00
6、2017 年 11 月，增加注册资本
2017 年 11 月 9 日，临港亚诺股东作出《出资人决定》，同意临港亚诺注
册资本由 11,000 万元增至 16,000 万元，新增注册资本全部由亚诺生物认缴，
并修改公司章程。
2017 年 11 月 13 日，中喜会计师事务所出具《验资报告》 中喜验字[2017]
第 0232 号）。根据该《验资报告》，截至 2017 年 11 月 10 日止，临港亚诺收
到亚诺生物第一期出资 2,500 万元，均为货币出资。
2017 年 11 月 17 日，中喜会计师事务所出具《验资报告》 中喜验字[2017]
第 0233 号）。根据该《验资报告》，截至 2017 年 11 月 13 日止，临港亚诺收
到亚诺生物第二期出资 2,500 万元，均为货币出资。
临港亚诺办理了工商变更登记。
本次增资后，临港亚诺股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
亚诺生物 16,000.00 100.00
合计 16,000.00 100.00
7、2018 年 6 月-9 月，分立、减资
2018 年 6 月 11 日，临港亚诺股东作出《出资人决定》，同意将临港亚诺
存续分立为临港亚诺和亚诺医药。
2018 年 7 月 20 日，为办理工商手续，临港亚诺股东再次作出《出资人决
定》，同意将临港亚诺存续分立为临港亚诺和亚诺医药。
2018 年 8 月 3 日，中喜会计师事务所出具《关于临港亚诺化工存续分立
相关净资产划转情况的审核报告》（中喜专审字[2018]第 0780 号），以 2018
年 6 月 30 日为基准日对拟分立资产进行了审核。
2018 年 8 月 4 日，临港亚诺在《沧州晚报》刊发“分立公告”。
53
法律意见书
2018 年 9 月 18 日，临港亚诺股东作出《出资人决定》，同意临港亚诺存
续分立，存续分立后临港亚诺注册资本变更为 12000 万元，亚诺医药注册资
本为 4000 万元，并同意修改公司章程。
临港亚诺办理了工商变更登记手续。
本次分立、减资后，临港亚诺股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
亚诺生物 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
截止本法律意见书出具日，临港亚诺的股权结构未发生变更。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，临港亚诺系合法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需
要终止的情形。
（三）主营业务
1、经营范围
根据临港亚诺《营业执照》，临港亚诺经营范围为：制造销售 O-甲基-N-
硝基-N’-甲基异脲(MNO)、3-氰基吡啶、硫酸铵、化工产品(危险化学品除外)、
医药中间体;制造销售 2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、
2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-(2-氨乙基)吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟
酸、饲料添加剂(烟酸)、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯,十二水合磷
酸氢二钠,生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企
业管理咨询服务;污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、主要业务资质及证书
截至本法律意见书出具之日，临港亚诺取得的主要业务经营资质及证书
情况如下：
序
证照 编号 发证机关 有效期至
号
1 《安全生产许可证》 （冀）WH 安许证 河北省应急管理厅 2022.2.1
54
法律意见书
[2019]090190
《河北省排放污染物 PWX-130965-0032- 沧州高新技术开发区
2 2021.6.4
许可证》 18 行政审批局
河北省危险化学品登
记注册办公室、国家安
3 《危险化学品登记证》 130910137 2021.9.2
全生产监督管理总局
化学品登记中心
《生产经营单位生产
沧州渤海新区安全生
4 安全事故应急预案备 冀 JBWH[2018]0017 2021.7.18
产监督管理局
案登记》
《河北省重大危险源 （沧）安监终备证 沧州渤海新区安全生
5 2021.7.19
登记备案表》 字[2018]JWH0113 产监督管理局
冀
《安全生产标准化证 沧州市安全生产监督
6 AQB1309WHIII2018 2021.11
书》 管理局
00038
《对外贸易经营者备
7 03207618 - -
案登记表》
《海关报关单位注册
8 1309962841 沧州海关 -
登记证书》
沧州市公安局渤海新
区分局中捷垦区派出
《剧毒化学品从业单
9 -- 所，沧州市公安局渤海 --
位备案登记》
新区分局治安管理大
队
经 本 所 律 师 查 询 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网
（http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/index.shtml），临港亚诺已于被
认定为高新技术企（有效期自 2019 年 9 月 10 日至 2022 年 09 月 10 日），但
尚未取得纸质《高新技术企业证书》。
经本所律师核查，亚诺生物持有质量、环境、职业健康安全管理体系认
证，覆盖临港亚诺的产品及服务，具体如下：
证书 注册号 覆盖的范围 管理体系符合体系 生效日期 有效期至
质量管理 CQM-00-2018 O-甲基-N-硝基 GB/T 2019.06.19 2022.06.18
体系认证 -1045-0001 -N’-甲基异脲 19001-2016/ISO
(MNO)、3-氰基吡 9001:2015 标准
啶的生产
环境管理 CQM-00-2018 O-甲基-N-硝基 GB/T 2019.06.19 2022.06.18
体系认证 -1045-0001 -N’-甲基异脲 24001-2016/ISO
55
法律意见书
(MNO)、3-氰基吡 14001:2015 标准
啶的生产及相关
管理活动
职业健康 CQM-00-2018 O-甲基-N-硝基 GB/T 2019.06.19 2022.06.18
安全管理 -1045-0003 -N’-甲基异脲 28001-2011/OHSAS
体系认证 (MNO)、3-氰基吡 18001:2007 标准
啶的生产及相关
管理活动
根据亚诺生物及临港亚诺出具的书面说明，亚诺生物将协助临港亚诺办
理质量、环境、职业健康安全管理等体系认证；在该等体系认证未办理完毕
之前，临港亚诺化工可无偿使用亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康
安全管理等体系认证。
（四）主要资产
1、土地使用权
经本所律师核查，临港亚诺已取得 2 宗土地使用权。具体情况如下：
序 权利 土地 是否
权利证号 面积（㎡） 宗地坐落 使用期限至
号 类型 用途 抵押
沧渤国有（2008） 中捷农场十八
1 77250 出让 工业 是 2056.12.31
第 009 号 队
沧渤国有（2015） 沧州临港经济
2 68158.8 出让 工业 是 2064.7.27
第 Z-007 号 技术开发区
2018 年 6 月 30 日临港亚诺分立，将沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使
用权拟分立给亚诺医药。截至本法律意见书出具日，未办理过户手续，亚诺
生物、亚诺医药称，将尽快办理该产权过户手续。
2、房屋
据临港亚诺提供的相关权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，临港亚诺名下有 18 项房屋的不动产权证书。
序 建筑面积 是否
房产证/不动产权证书 位置
号 （m2） 抵押
沧临房权证中企字第 00363 沧州渤海新区化工产业园区经
1 305.04 是
号 三路东侧
2 沧临房权证中企字第 00364 624.23 沧州渤海新区化工产业园区经 是
56
法律意见书
号 三路东侧
沧临房权证中企字第 00365 沧州渤海新区化工产业园区经
3 4,571.96 是
号 三路东侧
沧临房权证中企字第 00366 沧州渤海新区化工产业园区经
4 1,938.74 是
号 三路东侧
沧临房权证中企字第 00367 沧州渤海新区化工产业园区经
5 2,291.4 是
号 三路东侧
沧临房权证中企字第 00368 沧州渤海新区化工产业园区经
6 6,203.99 是
号 三路东侧
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2017 沧州市不动产权第
7 4,532.24 西区经三路以东沧州临港亚诺 是
0104104 号
化工有限公司 808 甲类车间
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2017 沧州市不动产权第
8 3,637.27 西区经三路以东沧州临港亚诺 是
0104107 号
化工有限公司 809 甲类车间
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2017 沧州市不动产权第
9 3,826.68 西区经三路以东沧州临港亚诺 是
0104110 号
化工有限公司 810 甲类车间
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2017 沧州市不动产权第
10 3,918.52 西区经三路以东沧州临港亚诺 是
0104112 号
化工有限公司 811 甲类车间
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2017 沧州市不动产权第
11 2,453.68 西区经三路以东沧州临港亚诺 是
0104115 号
化工有限公司技术中心
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2017 沧州市不动产权第
12 268.15 西区经三路以东沧州临港亚诺 是
0104117 号
化工有限公司液氯化装置
沧临房权证中企字第 00384 沧州临港经济技术开发区纬二
13 13,312 是
号 路北经四路西
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2018 沧州市不动产权第
14 5,393.25 西区经四路以西沧州临港亚诺 否
0038023 号
化工有限公司发酵和提炼车间
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2018 沧州市不动产权第
15 2,695.48 西区经四路以西沧州临港亚诺 否
0038039 号
化工有限公司动力车间
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2018 沧州市不动产权第
16 250.27 西区经四路以西沧州临港亚诺 否
0038045 号
化工有限公司辅助设备房
中捷沧州临港经济技术开发区
冀 2018 沧州市不动产权第
17 79.64 西区经四路以西沧州临港亚诺 否
0038055 号
化工有限公司泵房
18 冀 2018 沧州市不动产权第 2,626.54 中捷沧州临港经济技术开发区 否
57
法律意见书
0038063 号 西区经四路以西沧州临港亚诺
化工有限公司绿色环保综合中
心
2018 年临港亚诺分立，沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地附属 6 处房屋
（上表第 13-18 项）分立至亚诺医药。现因沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地
设有抵押，截至本法律意见书出具日，附属 6 处房屋未能办理产权变更登记，
抵押解除后，临港亚诺、亚诺医药将尽快办理产权变更手续。
经本所律师核查及亚诺生物承诺，临港亚诺尚有 2722.53 平方米建筑物尚
未取得权利证书，，该房屋为氰基吡啶系列产品扩建项目生产车间，主要用于
氰基吡啶生产，目前该项目正在进行环保验收，房产测绘尚未进行，未取得
产权证书。（详见本法律意见书“六、标的资产之临港亚诺 51%股权”之“（四）
主要资产”之“8、主要在建工程”）
亚诺生物出具书面承诺，如前述建筑物无法取得产权证，影响临港亚诺
生产经营或给临港亚诺造成损失的，亚诺生物愿意承担赔偿责任，并协助临
港亚诺办理该建筑相关手续。
3、租赁
（1）截至本法律意见书出具日，临港亚诺租赁位于沧州临港经济技术开
发区公租房安居工程“新起点嘉园小区”16 处房屋，2 处储藏间，6 处车库，
租期 60 个月，使用时间从 2018 年 5 月 22 日到 2023 年 5 月 21 日。
根据临港亚诺出具的承诺说明，上述房屋系其向部分工作人员提供的宿
舍及公寓，不属于生产经营用途；一旦无法继续承租上述房屋，找寻可替代
性出租房屋较为容易，不会对其生产经营造成实质影响。
（2）2020 年 3 月 2 日，临港亚诺与亚诺医药签订《污水处理中心租赁合
同》，约定亚诺医药将位于沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地，建筑面积为
2421.01 ㎡的污水处理中心出租给临港亚诺，租赁期限为三年，自 2020 年 1
月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
4、专利
根据临港亚诺提供的专利证书等文件，并经本所律师在中国专利审查信
息 查 询 网 站 （ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 及 国 家 知 识 产 权 局
58
法律意见书
（http://www.cnipa.gov.cn/）查询的结果，截至本法律意见书出具日，临港亚
诺已取得 11 件发明专利及实用新型专利，具体情况如下：
序 专利有 专利类
专利名称 注册号 申请日期
号 效期 型
2-氯烟酸废水萃取 实用新
1 CN201721342332.3 2017.10.18 10 年
回收装置 型
利用自身反应热引
实用新
2 发霍夫曼降解反应 CN201721344536.0 2017.10.18 10 年
型
的装置
硝化冰解反应自动 实用新
3 CN201721344420.7 2017.10.18 10 年
控制装置 型
3-氨基吡啶连续萃 实用新
4 CN201721344538.X 2017.10.18 10 年
取提纯装置 型
3-氨基吡啶真空泵 实用新
5 CN201721373125.4 2017.10.18 10 年
水循环系统 型
2-氯烟酸副产三乙 实用新
6 CN201721343496.8 2017.10.18 10 年
胺分离提纯装置 型
2-氯烟酸副产磷酸 实用新
7 CN201721343007.9 2017.10.18 10 年
钙干燥包装装置 型
易燃易爆有机溶解 实用新
8 CN201721344537.5 2017.10.18 10 年
过滤装置 型
一种用于氨氧化烷 发明专
9 CN201510888905.1 2015.12.7 20 年
基吡啶的催化剂 利
一种制备 2,3－二 发明专
10 CN200810055291.9 2008.6.30 20 年
氯吡啶的方法 利
一种一步法制备 3- 发明专
11 CN201810066600.6 2018.1.24 20 年
氨基吡啶的方法 利
注：上述专利均未被设置质押。
5、商标
截至本报告书签署日，临港亚诺不拥有商标，临港亚诺化工与亚诺生物
于 2020 年 3 月 2 日签署《商标许可协议》，许可临港亚诺化工在宣传、产品
上使用“YANUO”商标，许可期限为长期，情况如下：
序
商标名称 类别 申请人 注册号 注册日期 许可期限
号
1 第1类 亚诺生物 4717881 2009/2/7 长期
6、主要在建工程
59
法律意见书
（1）氰基吡啶系列产品扩建项目
2018 年 2 月 8 日，临港亚诺氰基吡啶系列产品扩建项目在河北省投资项
目在线审批监管平台登记备案。备案编号沧港审备字[2018]009 号，主要建设
内容：新建三层车间一座，车间中间罐区，设备基础，建设地点在沧州临港
经济技术开发区西区经三路以东，纬二路以北。
2018 年 3 月 5 日，沧州市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项
目安全条件许可意见书》（沧安监危化项目安条审字[2018]077 号），同意该项
目通过安全条件审查。
2018 年 4 月 3 日，临港开发区审批局下发《关于沧州临港亚诺化工有限
公司氰基吡啶系列产品扩建项目环境影响报告的批复》（沧港审环字[2018]14
号），同意按照报告书所列建设项目的地点、性质、规模、环保措施及要求实
施项目建设。
2018 年 4 月 27 日，临港亚诺取得氰基吡啶系列产品扩建项目《建设工程
规划许可证》（建字第 130901201801028 号），建设规模 2,722.53 平方米，位
置位于沧州临港经济技术开发区西区。
2018 年 5 月 2 日，沧州市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项
目安全设施设计许可意见书》（沧安监危化项目安设审字[2018]16 号），同意该
项目《安全设施设计》。
2018 年 5 月 9 日，沧州市公安消防支队下发《建设工程消防设计审核意
见书》（沧公消审字[2018]第 0053 号），审核认定该项目工程消防设计合格。
2018 年 5 月 17 日，临港亚诺取得《建筑工程施工许可证》（编号：
13090X201805170101），用地面积 2,722.53 平方米，位置位于沧州临港经济技
术开发区西区。
2019 年 6 月 25 日，临港亚诺取得《规划验收合格证》（沧港验字 2019[013]
号），该工程经验收符合规划要求。
根据临港亚诺出具的说明，该房屋为氰基吡啶系列产品扩建项目生产车
间，主要用于氰基吡啶生产，坐落于临港亚诺 3-氰基吡啶生产车间南侧，建
筑面积 2722.53 平方米，为三层钢筋混凝土框架结构，目前项目建设已完成，
60
法律意见书
进入试生产阶段。因正在进行环保验收，房产测绘尚未进行，尚未取得权利
证书。
（五）对外投资
截止本法律意见书出具日，临港亚诺无对外投资。
（六）税务及财政补贴
1、主要税种、税率
根据利安达会计师出具的《临港亚诺审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，
临港亚诺执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税销售收入 17%、16%、13%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 应缴纳流转税税额 7%
教育费附加、地方教育附加 应缴纳流转税税额 3%、2%
2、税收优惠
根据《企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，临港亚诺于 2016 年 11 月 2 日经批准获发高新技术企
业证书（证书编号 GR201613000143，有效期三年）。据此，公司自 2016 年起
三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税额。
3、纳税情况
临港亚诺所在地税务主管机关出具的证明文件，报告期内，临港亚诺在经营
活动中遵守国家税收法律法规及有关政策，按时申报和缴纳税金，在报告期内不
存在因违反税收方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、财政补贴
报告期内，临港亚诺收到的财政补贴如下：
序 补贴金额
项目 补贴批文 是否到账
号 （万元）
1 2016 年省级和市级工业转型 113.00 沧港财字[2017]13 号 是
61
法律意见书
升级和创新专项资金
2017 年市级工业转型升级和 渤新财建[2018]77 号
2 212.00 是
创新专项资金 沧港区经字[2018]15 号
2018 省级工业转型升级转型
3 35.00 沧港区经字[2018]44 号 是
资金
2019 年省级工 业转型升级
4 136.00 沧港区经字[2019]40 号 是
（技改）专项资金
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据临港亚诺提供的文件资料，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询网站查询的结果，截至本法律意见书出具日，临港亚诺不存在
未决重大诉讼、仲裁，不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况。
2、行政处罚情况
根据临港亚诺提供的文件材料，并经本所律师核查，报告期内，临港亚诺受
到行政处罚 3 项，情况如下：
（1）安全生产行政处罚
2017 年 6 月 6 日，因临港亚诺安全教育档案不符合要求的行为、公司开展
安全教育培训不符合要求的行为、动火作业票使用不规范的行为，沧州市安监局
对临港亚诺处罚款人民币 2 万元。
2018 年 5 月 29 日，因临港亚诺未在动火前进行动火分析原因，沧州市安监
局对临港亚诺处罚款人民币 2 万元。
沧州市安监局出具证明，临港亚诺在被调查期间，积极配合调查，及时缴纳
罚款并积极整改到位，临港亚诺的上述被处罚行为不属于重大违法行为，前述处
罚不构成重大行政处罚，除前述处罚外，在报告期内，临港亚诺未受到其他行政
处罚。
（2）消防方面行政处罚
2017 年 10 月 26 日，因发酵车间和提炼车间，动力车间，绿色环保综合中
62
法律意见书
心，库房 1-4 工程动工未依法进行消防设计备案，临港亚诺向沧州市公安消防支
队缴纳罚款 2.1 万元。
根据《建设工程消防监督管理规定》第二十四条、第四十条，《河北省重大
行政处罚备案办法》第七条，上述被处罚行为不构成重大行政处罚。
除上述处罚外，临港亚诺不存在其他因违法违规行为受到其他处罚的情形。
七、标的资产之同创嘉业 84.156%股权
（一）基本情况
1、基本情况
截止本法律意见书出具日，同创嘉业持有持有统 一社会信用代码为
91620100670846742W《营业执照》，基本情况如下。
公司名称 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91620100670846742W
法定代表人 张毅铭
注册资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 房地产开发,商品房销售,物业管理
甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园 A01 号楼附楼
住所
3F-4F
成立日期 2008 年 5 月 14 日
营业期限 2008 年 5 月 14 日至 2028 年 5 月 13 日
登记状态 存续
2、分支机构
同创嘉业曾设立兰州同创嘉业房地产开发有限公司永登分公司，该分
公司已于 2017 年 6 月 9 日注销。
3、股权结构
截止本法律意见书出具日，同创嘉业股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太实业 6,732.48 84.16
63
法律意见书
2 亚太工贸 867.52 10.84
3 俞金花 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
（二）主要历史沿革
1、同创嘉业设立
2008 年 3 月 20 日，朱全祖、俞金花签署同创嘉业《公司章程》，约定
成立同创嘉业，注册资本 2,000 万元。
2008 年 3 月 30 日，甘肃百诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（甘百诚验字（2008）第 016 号）。根据该《验资报告》，截至 2008 年 3 月
27 日，同创嘉业股东已全部实缴注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
同创嘉业办理了工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
同创嘉业设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱全祖 1,600.00 80.00
2 俞金花 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
2、2008 年，股权转让
2008 年 7 月 21 日，同创嘉业形成《股东会决议》，同意将朱全祖所持
51%的股权（对应出资额为 1,020 万元）转让给兰州亚太工贸有限公司（现
“兰州亚太工贸集团有限公司”，以下统称“亚太工贸”），并相应修改公司
章程。
2008 年 7 月 21 日，朱全祖与亚太工贸签订《股权转让协议》。
同创嘉业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，同创嘉业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太工贸 1,020.00 51.00
2 朱全祖 580.00 29.00
64
法律意见书
3 俞金花 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
3、2009 年 2 月，股权转让
2009 年 2 月 1 日，同创嘉业形成《股东会决议》，同意将朱全祖所持
29%的股权（对应出资额为 580 万元）转让给亚太工贸，并相应修改公司章
程。
2009 年 2 月 1 日，朱全祖与亚太工贸签订了《股权转让协议》。
同创嘉业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，同创嘉业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太工贸 1600.00 80.00
2 俞金花 400.00 20.00
合计 2000.00 100.00
4、2009 年 6 月，增资
2009 年 6 月 26 日，同创嘉业形成《股东会决议》，同创嘉业新增注册
资本 6,000 万元，全部由亚太工贸认缴，并相应修改公司章程。
2009 年 6 月 26 日，甘肃亨源会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘
亨会验字（2009）第 093 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 6 月 26
日，同创嘉业已收到亚太工贸实缴注册资本 6,000 万元出资，均为货币出
资。
同创嘉业办理了工商变更登记手续。
本次增资后，同创嘉业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太工贸 7600.00 95.00
2 俞金花 400.00 5.00
合计 8000.00 100.00
5、2009 年 8 月，股权转让
65
法律意见书
2009 年 7 月 11 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《审计报
告》（五联方圆审字[2009]05144 号），载明截至 2009 年 6 月 30 日，同创嘉
业资产总额 94,021,870.57 元，负债总 额 14,067,233.63 元，净 资产
79,954,636.94 元。
2009 年 7 月 15 日，北京岳华德威资产评估有限公司出具《兰州同创嘉
业房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（岳华德威评报字
(2009)第 173 号），载明截至 2009 年 6 月 30 日，同创嘉业总资产评估值为
13,289.37 万 元 ， 总负 债 评 估值 为 1,406.72 万元 ， 净 资产 评 估 值 为
11,882.64 万元。
2009 年 8 月 18 日，联合油脂（亚太实业前身）与亚太工贸签订《兰州
亚太工贸集团有限公司债务代偿协议书》，约定亚太工贸将其所持同创嘉业
84.156%的股权（对应出资额为 6,732.48 万元）转让给联合油脂，用于抵
偿对兰州亚太工贸集团有限公司 10,000 万元的债权。
2009 年 8 月 26 日，同创嘉业形成《股东会决议》，同意亚太工贸将其
所持 84.156%的股权（对应出资额为 6,732.48 万元）转让给联合油脂（现
亚太实业），并相应修改公司章程。
2009 年 8 月 26 日，亚太工贸与联合油脂（现亚太实业）签订了《股权
转让协议》。
同创嘉业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，同创嘉业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资款（万元） 持股比例（％）
1 联合油脂（现亚太实业） 6732.48 84.16
2 亚太工贸 867.52 10.84
3 俞金花 400.00 5.00
合计 8000.00 100.00
截止本法律意见书出具日，同创嘉业注册资本及股权结构未发生变更。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同创嘉业系合法
66
法律意见书
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程需
要终止的情形。
（三）生产经营情况
1、经营范围
根据同创嘉业的《营业执照》，同创嘉业经营范围为：房地产开发,商品
房销售,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
2、经营资质及证书
截至本法律意见书出具之日，同创嘉业取得的主要业务经营资质情况如
下：
序号 证照名称 编号 等级 发证机关 有效期至
《中华人民共和国
甘建房（开） 兰州市城乡建
1 房地产开发企业资 四级 2021.11.29
6220090913 号 设局
质证书》
同创嘉业于 2018 年 11 月 30 日取得《中华人民共和国房地产开发企业
资质证书》（四级），在取得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（四
级）之前，同创嘉业曾持有《暂定资质证书》（有效期为 2016 年 5 月 24 日
至 2017 年 5 月 23 日）。本所律师发现，同创嘉业在部分时间段存在经营资
质暂缺情形，有被处于行政处罚的风险。
（四）主要资产
1、土地
序 面积 权利 土地 使用期限截
权证号 宗地坐落
号 (平方米) 类型 用途 至
永国用（2008） 永登县城关镇大 住宅用
1 45,919.80 出让 无
第 032 号 马坊 地
同创嘉业所持永国用（2008）第 032 号《土地使用权证》，截至 2016 年 12
月 A 区 1-6 号楼已经开发建设完成并经竣工验收。B 区地块于 2019 年开始拆迁，
67
法律意见书
截至 2019 年 9 月末拆迁工作尚在进行。
2、房屋建筑物
（1）同创嘉业目前办公区域为同创嘉业开发的裙楼，共四层，其中两层用
于办公，面积为 585.54 平方米，目前尚未办理房产证。
（2）同创嘉业目前已开发建成亚太玫瑰园 A 区 1-6 号楼项目，截止 2019 年
9 月 30 日，A 区 1-6 号楼项目可供出售面积为 489.91 平方米，车位 28 个。
（五）对外投资
截止本法律意见书出具日，同创嘉业无对外投资。
（六）税务及财政补贴
1、主要税种、税率
利安达会计师出具的《同创嘉业审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，同创
嘉业执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税销售收入 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 缴纳的流转税 5%
教育费附加、地方教育附加 缴纳的流转税 3%、2%
预收房款额（2017 年以前）、房款额（2018
土地增值税 1.5%、0%、30%
年亚太玫瑰园 A 区二期汇算清缴后）
2、税收优惠
根据本所律师访谈同创嘉业工作人员及核查相关资料，同创嘉业未享受任何
税收优惠。
3、纳税情况
根据本所律师到永登县税务机关访谈，报告期内，同创嘉业在经营活动中遵
守国家税收法律法规及有关政策，按时申报和缴纳税金，不存在因违反税收方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、财政补贴
68
法律意见书
根据本所律师访谈同创嘉业工作人员及核查相关资料，同创嘉业未享受任何
财政补贴。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据同创嘉业提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询网站查询的结果，截至本法律意见书出具日，同创嘉业无未决重大
诉讼仲裁。
据本所律师访谈同创嘉业总经理，2017 年 2 月 13 日，同创嘉业 A 区 3 号楼
因消防设施施工不完善受到永登县公安局消防大队处罚，处罚金额为 180,200 元。
同创嘉业已经整改完成并缴纳罚款。同创嘉业的违法行为不属于《建设工程消防
监督管理规定》第四十二条规定从重处罚行为，同创嘉业已积极整改，该行政处
罚未对同创嘉业生产经营造成实质影响。除上述处罚外，同创嘉业不存在其他因
违法违规行为受到其他处罚的情形。
亚太房地产出具承诺：“本公司完全知悉同创嘉业状况，包括但不限于其中
存在的瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状
受让同创嘉业股权，不会因同创嘉业存在瑕疵而要求上市公司进行补偿或承担责
任：亦不会因同创嘉业存在瑕疵而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、
变更本次交易相关协议。”在《同创嘉业股权转让协议》中约定，亚太房地产接
受亚太实业及同创嘉业已向亚太房地产披露或未披露或潜在的同创嘉业所有瑕
疵或问题，不会因已披露或未披露或潜在的同创嘉业任何瑕疵或问题向亚太实业
追究责任或要求亚太实业调整交易价格。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易
构成关联交易。
69
法律意见书
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
2.本次交易完成后的关联方及关联交易
本次交易完成前，亚太实业为同创嘉业控股股东，亚诺生物为临港亚诺的控
股股东。本次交易完成后，亚太实业持有临港亚诺 51%的股权，亚太实业不再持
有同创嘉业股权，同创嘉业控股股东将为亚太房地产，亚太房地产为上市公司实
际控制人控制的企业，同创嘉业成为亚太实业关联方；亚诺生物持有临港亚诺
49%股权，按照实质重于形式原则，亚诺生物将成为上市公司的关联方。除此之
外，不会因本次交易增加新的关联方。
本次交易完成后，可能因临港亚诺与亚诺生物控股的乌海兰亚化工有限责任
公司因 2,3-二氯吡啶受托经营而产生关联交易，该关联交易为解决亚诺生物与临
港亚诺之间同业竞争问题的方式之一，该交易如发生，届时亚太实业需履行相应
关联交易决策程序；拟将亚诺医药冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（该
房产在临港亚诺分立时，分立给了临港医药，现还登记在临港亚诺名下）出售给
临港亚诺，该交易如发生，届时亚太实业需履行相应关联交易决策程序。因本次
交易，亚诺生物与临港亚诺签订《商标许可协议》，亚诺生物将注册号为 4717881
的商标许可给临港亚诺，许可期限为长期；亚诺医药将建筑面积为 2421.01 ㎡的
污水处理中心租赁给临港亚诺，租赁期限为三年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022
年 12 月 31 日止。本次交易完成后，亚诺生物逐步将客户巴斯夫股份公司、拜耳
作物科学有限公司转移至临港亚诺，截至本法律意见书出具之日，临港亚诺已取
得拜耳作物科学有限公司 2020 年的大部分生产订单。此外，巴斯夫股份公司已
与亚诺生物实际控制的石家庄信诺化工有限公司签订 2020 年全年生产订单，亚
诺生物及石家庄信诺化工有限公司承诺将按照巴斯夫股份公司与石家庄信诺化
工有限公司签订的采购价格减去石家庄信诺化工有限公司承担的出口费用向临
港亚诺采购。并从 2021 年开始，由巴斯夫股份公司与临港亚诺直接签订采购订
单。
3.关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，临港亚诺将纳入亚太实业合并范围，成为亚太实业的控股
70
法律意见书
子公司。亚太实业共同控制人亚太工贸、太华投资及实际控制人承诺如下：
“1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，本人/本公司
及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与亚太实业及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及
本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属子公司
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太
实业及亚太实业其他股东的合法权益的行为。
2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非
法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求亚太实业向本人/
本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担
保。
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移亚太实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害亚太实业其他股东的合
法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构成亚太实业的
控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
亚太实业承诺如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法人和组
织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
71
法律意见书
易。”
亚太实业已经制定了《关联交易管理制度》，对关联交易审批程序进行了规
定。
亚诺生物关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法人和组
织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
（二）同业竞争
本次交易系亚太实业以现金支付的方式收购亚诺生物持有临港亚诺 51%股
权，并向亚太房地产出售同创嘉业 84.156%股权。本次交易完成后，亚太实业将
实现业务转型，以精细化工作为主营业务方向；同创嘉业成为亚太实业实际控制
人控制的其他企业，同创嘉业为房地产开发企业，与亚太实业不会产生同业竞争。
除此之外，亚太实业共同控制人、实际控制人控制的企业之间业务关系、管理关
系不会发生变化，也不会产生新的同业竞争。
亚太实业共同控制人及实际控制人承诺：
“（1）本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从
事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
（2）本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上
市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实
际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方
72
法律意见书
拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；
（3）我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构
成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。”
为保障上市公司利益，亚诺生物承诺：
“（1）本公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州
临港亚诺化工有限公司。
（2）本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚
诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。
（3）本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开
展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接
投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮
助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争
的业务。
（4）本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚
诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务
机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三
方。”
此外，亚诺生物控制的企业未来可能发生与临港亚诺有同业竞争的，亚诺生
物及其控制的乌海市兰亚化工有限责任公司作出承诺：
待乌海市兰亚化工有限责任公司 2,3-二氯吡啶生产线建成投产后，“由临港
亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。
在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生产线剥离至一
个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺
化工经营；
待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公
司”）收购条件（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺
化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次
73
法律意见书
交易工商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条
件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有
股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。”
九、本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
（一）拟出售资产同创嘉业的债权债务处理及人员安置情况
本次交易拟出售资产为同创嘉业股权，由于同创嘉业具有独立的法人资
格，本次交易完成后同创嘉业的债权债务仍由同创嘉业享有和承担，不涉及
债权债务的转移。
本次交易完成后，同创嘉业与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不
涉及人员安置。
（二）拟购买资产临港亚诺的债权债务处理及人员安置情况
本次重大资产购买的标的资产为临港亚诺股权，由于临港亚诺具有独立
的法人资格，本次交易完成后临港亚诺的债权债务仍由临港亚诺享有和承担，
不涉及债权债务的转移。
本次交易前，临港亚诺部分职工进行了调整，截止本法律意见书出具日，
临港亚诺人员调整已安排完毕，本次交易完成后，临港亚诺与员工已缔结的
劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
十、信息披露
根据亚太实业的公开披露信息内容并经本所律师核查，亚太实业已履行
了如下信息披露义务：
2019 年 11 月 1 日，亚太实业召开第七届董事会 2019 年第五次会议，审议
并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售及购买预案及其摘要的议案》《关于公司暂不召开股东大会的议案》
等议案，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2019 年 11 月 1 日，亚太实业公告了《海南亚太实业发展股份有限公司重大
74
法律意见书
资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》。
2020 年 3 月 2 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第二次会议，审议并
通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公司重
大资产出售及购买方案及其摘要的议案》。公司独立董事就本次交易相关事项发
表了独立意见。
2020 年 3 月 2 日，亚太实业公告了《海南亚太实业发展股份有限公司重大
资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产涉及的相
关文件。
据此，本所律师认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，
其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相
关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构主要包括：
（一）独立财务顾问
截 止 本 法 律意 见 书 出具 日 ， 中天 国 富 持有 统 一 社会 信 用 代码 为
913100007178519452 的《营业执照》，《经营证券期货业务许可证》（流水号
000000000679），中天国富具备为亚太实业本次交易担任独立财务顾问的资
格。
（二）法律顾问
截止本 法律 意见 书出 具日 ，正 天合 持有 统一 社会 信用 代码为
31620000438004348A 的《律师事务所执业许可证》，正天合具备为亚太实业本
次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
截止本 法律意 见书 出具日 ，利 安达会 计师 持有统 一社 会信用 代码为
911101050805090096 的《营业执照》，证书序号为 000389 的《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》，利安达会计师具备为亚太实业本次交易提供审
75
法律意见书
计服务的资格。
（四）资产评估机构
截 止 本 法 律意 见 书 出具 日 ， 中铭 评 估 持有 统 一 社会 信 用 代码 为
9111010267820666X7 的《营业执照》，证书编号为 0100017007 的《证券期货
相关业务评估资格证》，中铭评估具备为亚太实业本次交易提供评估的资格。
经核查，本所律师认为，上述参与亚太实业本次交易的中介机构均具备
合法的执业资质。
十二、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据本次交易相关各方提供的知情人名单、相关各方出具的自查报告，
除下述情形外，亚太实业、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述
自然人的直系亲属，自亚太实业披露本次重大资产重组预案公告之日（2019
年 11 月 1 日）前六个月至筹划重大资产重组事项公告之前一日（以下简称“自
查期间”），本次交易的有关方不存在买卖亚太实业股票情况。
1、自然人杨延军买卖上市公司股票的情况
杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟；杨延军于自查期间
存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易时间 买卖方 买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元）
2019-9-16 买入 20,000 4.00 80,000.00
杨延军
2019-9-17 买入 5000 3.88 19,400.00
针对上述股票交易事项，杨延军出具说明和承诺如下：
本人就上述股票交易事项，出具说明和承诺如下：
“本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径
获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为
是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公
司本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市
76
法律意见书
场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。
上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，
杨延军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市
公司股票,也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信
息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况
杨舒凌系临港亚诺财务部经理；杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：
姓名 交易时间 买卖方 买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元）
2019-11-06 买入 5,300 3.76 19,928.00
杨舒凌
2019-11-13 买入 2,800 3.67 10,276.00
针对上述股票交易事项，杨舒凌出具说明和承诺如下：
“（1）在上述买卖上市公司股票期间，本人未参与上市公司本次重大资
产重组的任何策划及决策，不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何
内幕信息。
（2）上述买卖上市公司股票的行为，系上市公司发布《海南亚太实业发
展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》（2019 年 11
月 4 日）后，本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；本人
买卖上市公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息，对本次重
大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有
关规定的情形。
（3）在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重
组实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间，本人及本人直系
亲属将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不以任何直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。
（4）本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，
77
法律意见书
保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重
大遗漏之情形。”
综上，上述相关主体在自查期间买卖亚太实业股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律
意见书之 “三/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和
授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
78
法律意见书
（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师：
张 军
负责人：
赵荣春 李宗峰
年 月 日
79
