甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形
之
专项核查意见
正天合
专项核查意见
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形之专项核查意见
正天合书字（2020）第 075 号
引 言
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》的
有关规定，甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受海南亚太实业发展股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚太实业”）的委托，作为
其重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次交易”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 以下简称《解
答》）的相关规定，就《解答》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意
见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之
规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅
了本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提 供的有关政府主管部门的
批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关 事项向相关各方及其高
级管理人员做了必要的询问和讨论。
1
专项核查意见
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法
律意见。
本所仅就相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到亚太实业的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材
料、 副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件一致。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随其他申报材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供亚太实业为本次交易目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神， 对亚太实业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见
如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告
[2013]55 号）的有关规定，查阅了自亚太实业上市后披露的历次定期报告、
审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、
董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了
上市公司出具的说明与承诺以及深交所网站上上市公司“监管信息公开”、
2
专项核查意见
“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”等公开信息以及
中国证监会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）网站。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员，共同控制人兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚
太工贸”）、兰州太华投资控股有限公司（以下简称“太华投资”）， 实际控
制人朱全祖，原控股股东、实际控制人及其他相关方在亚太实业首次公开发
行股票并上市至本法律意见书出具日，做出的主要承诺及承诺履行情况如下。
序 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 情况
1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公
司长期股权投资经计提减值准备 7000 万元并追溯
调整后 2009 年 12 月 31 日的帐面价值为 3000 万
元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份
有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向
你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通
过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信
息预计可收回 3000 万元。经我公司董事会商议决
定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公
司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你
公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现
无承诺期限，
处理后达不到 3000 万元的差额部分，由我公司以
亚太工 补充承诺于 已 变
1 现金或资产的形式，全额补偿给你公司。” 2010.4.20.
贸 2021.10.15 更
2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市
前履行。
珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50
平方米），截止 2009 年 12 月 31 日计提减值准备
后的余额为 12,780,401.68 元。在原海南联合油
脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任
何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认
为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额
可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你
公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协
助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不
到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现
金或资产的形式，全额补偿给你公司。
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分
行、农行金信支行两银行逾期担保金额本息限定
亚太工 履 行
2 在 2,000 万元以内，如果最终还款额度超过 2,000 2010.11.25 无承诺期限
贸 完毕
万元，该超额部分，亚太工贸可用现金或资产形
式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对天津
3
专项核查意见
绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再
向公司主张其他任何权利。”
为维护证券市场稳定，促进本公司持续、健康发
展并维护投资者利益，根据中国证监会《关于上
市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
亚太工 号）的有关精神，亚太工贸和太华投资特做出如
2015.7.10. 履 行
3 贸、太 下承诺：一、亚太工贸和太华投资将积极承担社 2015.7.10.
起 6 个月内 完毕
华投资 会责任，从即日起 6 个月内不减持本公司股份。
二、亚太工贸和太华投资在本公司股票复牌后拟
通过合法合规的形式择机增持本公司股份，并在
增持完成后六个月内及在相关法律法规规定的期
限内，不减持本公司股份。
本公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市起因重大资
产重组事项停牌，在申请延期复牌三个月后仍未
自
亚太实 能披露重大资产重组预案或者报告书。现根据有 履 行
4 2015.8.19 2015.8.19
业 关规定，本公司承诺：自 2015 年 8 月 19 日发布 完毕
起 6 个月内
终止重大资产重组公告并复牌之日起，至少 6 个
月内不再筹划重大资产重组事项。
鉴于公司偿还海南亚太实业发展股份有限公司的
位于兰州新区总面积为 4262.26 平方米办公用房
过户手续尚在办理中，因前期相关主管部门的审
批流程时间较长，导致未能按照合同约定完成抵
亚太工 债资产过户事宜。目前公司正在办理房产过户的 履 行
5 2017.7.1 2017.8.22
贸 核税缴税事宜，预计上述房产的过户手续将于 完毕
2017 年 8 月 15 日前完成。现作出承诺：若上述房
产过户事宜无法在 2017 年 8 月 15 日前完成，公
司将于 2017 年 8 月 22 日前以现金偿还海南亚太
实业发展股份有限公司的债务。
“根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）文件
中“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
亚太工 人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次
贸（为 公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公
正 在
本表第 司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、
6 2017.10.16 2021.10.15 履 行
1 项承 资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺
中
诺之变 事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽
更） 快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行
涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上
明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内
容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分
4
专项核查意见
的信息披露”的相关要求，亚太工贸所做出的关
于“蓝景丽家”和“通辽土地”相关事项的承诺
不符合上述监管要求，但因存在法律法规上的障
碍，不利于维护上市公司权益，亚太工贸将履行
承诺的期限加以明确，现决定将上述两项承诺履
约截止时间变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工
贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承
诺 的 履 行 ， 将 分 别 以 现 金 3000 万 元 、
12,780,401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿
给海南亚太实业发展股份有限公司，现金或等价
资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
基于对公司未来发展前景的信心以及对资本市场
的乐观判断，根据中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定以及市场情况，计划在
2018 年 2 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日期间，拟使用
亚太工 履 行
7 自有资金不超过 1.5 亿元人民币（含本次已增持 2018.2.9 2018.8.6
贸 完毕
金额在内）且不低于 1500 万元人民币（含本次已
增持金额在内）通过深圳证券交易所允许的方式
（包括但不限于集中竞价和大宗交易）择机增持
公司股份，增持价格不高于 9 元/股。
“1. 你公司管理团队要充分发挥主观能动性和
主体经营意识，全力以赴做好生产经营、内部管
理、资金筹措和资产重组等各项工作。截止 2019
年 5 月 31 日，你公司控股子公司兰州同创嘉业房
承 诺
地产开发有限公司逾期贷款 1,487.86 万元，你公
1 延
司要积极采取盘活库存房产、加快资金回笼、外
期 后
部融资贷款等措施予以解决。若在 2019 年 6 月 17
承诺 1 为 履 行
日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟于 2019 年
亚太工 2019.7.31； 完
7 月 31 日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司
8 贸、朱 2019.6.3 承诺 2 延期 毕；
1,487.86 万元资金资助进行偿还。
全祖 为
2. 你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力
2020.6.30 承 诺
推进项目开发等各项工作，尽快解决公司持续经
2 正
营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资
在 履
金安排，我们承诺于 2019 年 10 月 31 日之前给予
行。
兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,000 万元用
于项目启动资金；于 2020 年 3 月 31 日之前、2020
年 6 月 30 日之前分别给予 1,000 万元，用于项目
建设资金。”
2019 年 8 月 1 日，经公司向控股股东兰州亚太工
亚太工 贸集团有限公司及实际控制人发函询证，其无法
履 行
9 贸、朱 按期在 2019 年 7 月 31 日前履行资金支持承诺的 2019.8.1 2019.9.30
完毕
全祖 原因是因近期暂时出现流动资金周转困难。同时，
公司控股股东及实际控制人承诺：“根据我们的
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专项核查意见
资金回笼计划，我们承诺于 2019 年 9 月 30 日前
完 成 对 兰 州 同 创 嘉 业房 地 产 开 发 有 限公 司
1,487.86 万元资金资助承诺的履行，我们将加快
资金周转和回笼，切实履行对上市公司的资金资
助承诺事项。
自本公告（关于终止筹划重大资产重组的提示性
亚太实 披露公告之 履 行
10 公告 2019-041）披露之日起 1 个月内部不再筹划 2019.9.3
业 日起 1 个月 完毕
重大资产重组。
需要说明事项
1、上表第一项关于蓝景丽家、通辽土地承诺事项，亚太实业控股股东亚
太工贸于 2010 年 4 月 20 日作出，承诺未明确履行期限。2017 年 10 月 16 日，
亚太工贸补充了该事项的承诺履行期限，承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
3、上表第九项承诺，根据《关于控股股东及实际控制人承诺未按期履行
的公告》（公告编号 2019-57），亚太实业控股股东亚太工贸、实际控制人朱全
祖对于其控股子公司同创嘉业后续项目开发资金需求于 2019 年 6 月 3 日作出
的承诺，应于 2019 年 10 月 31 日前支付 1000 万元给同创嘉业，但未如期履
行。控股股东及实际控制人陈述原因如下：“因上市公司目前正在筹划重大资
产重组事项，拟以现金方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售公司所持同
创嘉业全部 84.156%股权，同创嘉业是此次重组资产出售标的公司，目前正
在审计评估中；及因同创嘉业 B 区项目正在进行施工前各项准备工作，对项
目启动资金暂无迫切性需求，综上，我们承诺上述项目启动资金承诺延期至
2020 年 3 月 30 日前完成履行。”
据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，亚太实业及其控
股股东、实际控制人朱全祖等相关各方所出具的上述承诺存在未明确履行期
限的情况，但已经重新补充承诺予以明确；存在迟延履行的情形；存在已到
履行期限尚未履行的情形，但已及时披露原因及后续履行期限。亚太实业控
股股东及实际控制人虽存在不规范承诺及迟延履行承诺的情形，但经本所律
师检索，亚太实业及其共同控制人及其一致行动人，未因此受到行政处罚或
被计入证券期货市场违法失信记录，不会对本次重大资产重组造成实质性障
碍。亚太工贸、大华投资、亚太实业、朱全祖均承诺，其将严格按照《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及
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专项核查意见
上市公司承诺及履行》进行承诺并履行。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、关于上市公司最近三年违规资金占用
经本所律师与亚太实业董事长及相关高级管理人员访谈，并查询亚太实
业征信报告，查阅亚太实业最近三年董事会、股东大会记录及决议，查阅亚
太实业最近三年《审计报告》利安达审字[2019]第 2320 号、利安达审字[2018]
第 2236 号、利安达审字[2017]第 2342 号），亚太实业最近三年年度报告、2019
年第三季度报告及上市公司公告，本所律师发现亚太实业存在以下非经营相
资金占用问题。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）分别
于 2017 年 6 月 28 日、2018 年 4 月 9 日、2019 年 4 月 25 日出具的《关
于海南亚太实业发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2017]第 2196 号、利安达专字[2018]
第 2107 号、利安达专字[2019]第 2148 号），《海南亚太实业发展股份有限公
司审计报告》（利安达审字[2017]第 2342 号、利安达审字[2018] 第 2236 号、
利安达审字[2019]第 2320 号），以及上市公司《2016 年年度报告》、《2017 年
年度报告》、《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》，结合上市公司独立董
事针对 2016 年度、2017 年度、2018 年度资金占用情况和对外担保情况发表
的专项说明及独立意见，并经查询中国证监会、深交所等证券监管机关网站，
上市公司最近三年违规占用资金情况如下。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方非经
营性资金占用具体情况
资金占用方名称 关联关系 公司核算会 2016 年年末资 占用形成 占用性质
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专项核查意见
计科目 金占用额（元） 原因
兰 州 亚 太 工 代偿债承 非经营性占
控股股东 其他应收款 28,441,122.09
贸 集团有限公司 诺 用
兰 州 亚 太 工 非经营性占
控股股东 其他应收款 38,960,000.00
贸 集团有限公司 用
实际控制 非经营性占
朱全祖 其他应收款 16,000,000.00
人 用
合计 - - 83,401,122.09 - -
（1）亚太工贸占用亚太实业资金 2844.11 万元，系 2014 年 12 月由于子
公司天津绿源生态能源有限公司破产终结，公司按照 2010 年度控股股东亚太
工贸为公司承担天津绿源生态能源有限公司银行借款担保责任作出的“如果
最终还款额度超过 2,000 万元，超额部分亚太工贸以现金或资产形式代为承
担”承诺计提的其他应收款。
（2）2009 年 6 月永登县人民政府拆迁管理办公室将同创嘉业支付的拆迁
款 3,896 万元退回，同创嘉业随后将该款项支付给控股股东亚太工贸，同创
嘉业未进行账务处理。此事项亚太实业在 2016 年年报编制过程中已作为前期
会计差错更正进行了调整。调整后新增控股股东非经营性占用款项 3,896 万
元。
（3）2009 年 1 月，同创嘉业以往来款形式支付实际控制人 1,600 万元，
同创嘉业挂账其他应收款。2009 年 6 月同创嘉业账务处理错误，冲减了其他
应收款-实际控制人此笔款项。此事项亚太实业在 2016 年年报编制过程中已
作为前期会计差错更正进行了调整。调整后新增其他应收款-实际控制人款项
1,600 万元。从 1,600 万元的形成过程来看，同创嘉业与实际控制人未涉及明
显的交易行为，故将其他应收款-实际控制人 1,600 万元确认为非经营性资金
占用。
公司控股股东、实际控制人占用公司资金偿还情况
（1）亚太工贸以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资
金，并与公司签署了《债务清偿协议》。亚太实业第七届董事会 2016 年第十
四次会议审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意控股股东
以其所拥有的兰州新区总面积为 4,262.26 ㎡办公用房（以下简称“抵债房
8
专项核查意见
产”）向亚太实业抵偿债务，以抵债房产的评估价值 2859.98 万元的价格作
为抵债金额，其中抵顶所欠亚太实业债务 2,844.11 万元后的余额作为本公司
的负债管理。2017 年 8 月 14 日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋
产权已过户至亚太实业名下。亚太实业已进行了相关的账务处理。2017 年 8
月 15 日公司发布了亚太实业关于完成抵债房产产权过户的公告。
（2）亚太实业通过兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太
房地产”）、兰州亚太西部置业有限公司（以下简称“西部置业”）为同创嘉
业“亚太玫瑰园”项目前期垫付资金来解决控股股东及实际控制人资金占
用。利安达会计师事务所对亚太实业 2016 年年报保留事项进行了延伸审计，
最终确认项目垫付资金 78,261,408.00 元，其中西部置业垫付 16,910,750.00
元，亚太房地产垫付 61,350,658.00 元。2017 年 6 月 25 日，同创嘉业、西部
置业、亚太房地产、亚太工贸、朱全祖五方签订了抵债协议：经过对账确认，
截止 2017 年 6 月 25 日，同创嘉业应收亚太工贸 38,960,000.00 元、应收朱
全祖 16,000,000.00 元，合计应收 54,960,000.00 元；同创嘉业应付西部置
业 12,931,913.33 元， 应付亚太 房地产 42,369,594.67 元，应 付款总额
55,301,508.00 元，根据五方协商一致，上述应收应付债务互相抵顶，抵顶后
同创嘉业应付亚太房地产 341,508.00 元。
2017 年 8 月 25 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《海南亚
太实业发展股份有限公司关于 2016 年度控股股东及实际控制人资金占用偿还
情况专项核查报告》（利安达专字[2017]第 2247 号）认为，亚太工贸及朱全
祖归还了前述全部占用资金。
通过前述核查，除前述非经营性资金占用外，本所律师未发行其他违规
资金占用问题。
2、关于对外担保
经本所律师与亚太实业董事长及相关高级管理人员访谈，并查询亚太实
业征信报告，查阅亚太实业最近三年董事会、股东大会会议记录及决议，查
阅亚太实业最近三年《审计报告》（利安达审字[2019]第 2320 号、利安达审
字[2018]第 2236 号、利安达审字[2017]第 2342 号），亚太实业最近三年年度
9
专项核查意见
报告、2019 年第三季度报告及上市公司公告，未发现亚太实业最近三年存在
违规对外担保情形。
据此，本所律师认为，除上述情形外，自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见
书意见出具日，亚太实业不存在其它违规资金占用的情形，不存在违规对外
担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管
理人员近三年的合法合规情况
本所律师通过查阅上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理
人员作出的声明与承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经查询中国
裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息
查 询 系 统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）及其派出机构、证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等
司法机关、行政机关、监管机构公开网站，发现相关主体近三年存在被采取
的监管措施或纪律处分情形，具体如下。
1、2016 年 2 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《行政处罚决定书》（[2016]12 号），因上市公司信息披露
违法违规，中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行政
处罚。经证监会查明，亚太实业存在以下违法事实：
“一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款
会计处理不当，导致亚太实业 2012 年虚减净利润、2013 年虚增净利润。二、
亚太实业 2013 年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致 2013 年
虚增净利润。三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未
按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业 2010 年、2011
年、2012 年、2014 年虚增营业收入，2013 年虚减营业收入。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
10
专项核查意见
《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：
一、对亚太实业给予警告，并处以 60 万元罚款。二、对龚成辉给予警告，
并处以 30 万元罚款。三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告，并分
别处以 10 万元罚款。四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾
宏林、李志勇给予警告，并分别处以 5 万元罚款。五、对梁德根、刘钊、殷
广智、蔡文浩、郑金铸给予警告，并分别处以 3 万元罚款。六、对冯建辉、
常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。”
上述被处罚人员中，刘鹤年为现任董事。
亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年
度财务报表追溯调整并进行公告。
上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门
和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真
自查并按照相关法规的要求整改。上市公司于 2016 年 4 月 22 日披露了《第
七届董事会 2016 年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证监
会《行政处罚决定书》（[2016]12 号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行
追溯重述”；2016 年 4 月 27 日披露了《第七届董事会 2016 年第五次会议决
议公告》、《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减
值准备并相应追溯调整 2011 年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司
天津绿源生态能源有限公司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整 2014
年度会计报表的公告》；2016 年 4 月 30 日披露了希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）就前述追溯调整事项出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公
司会计政策变更、前期会计差错更正的专项审核报告》[希会审字（2016）1690
号]；2016 年 5 月 12 日，披露关于遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有
关规定完成对相关年度财务报表追溯调整的公告。
2、2016 年 8 月 11 日，上市公司收到由深圳证券交易所送达的《关于
对海南亚太实业发展股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。经查
明，海南亚太实业发展股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：
“一、济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）系亚太实业的
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专项核查意见
投资持 股企业。2012 年及 2013 年济南固锝先后错误确认、冲减质量索赔
款 5,355,085.00 元（原币金额为 85 万美元）。济南固锝会计处理不当导致
公 司 虚 减 2012 年 净 利 润 2,570,440.80 元 、 虚 增 2013 年 净 利 润
2,570,440.80 元（未考虑所得税因素）， 分别占公司 2012 年度更正前经审
计净利润的 227.48%、2013 年度更正前经审计 净利润的 97.87%。
二、2013 年 12 月 31 日，公司拟转让济南固锝电子器件有限公司 21%
股权， 定价依据为截至 2012 年底济南固锝股权的账面价值 20,017,561.21
元。但公司未能于 2013 年底根据前述定价依据对所持该长期股权投资计提
减值准备，导致公司 2013 年净利润虚增 2,377,904.37 元（未考虑所得税
因素），占公司 2013 年度 更正前经审计净利润的 90.54%。
三、兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）是公司持
股 84.16%的控股子公司，同创嘉业未按公司披露的会计政策和会计准则确认
房产销售收入，导致同创嘉业 2010 年、2011 年、2012 年、2014 年分别虚
增 营 业 收 入 9,714,582.00 元、 41,226,983.00 元 、 11,230,060.00 元 、
21,196,123.70 元，导致同创嘉业 2013 年虚减营业收入 9,890,010.00 元。
合并报表后，导致公司 2010 年、2011 年、2012 年、2014 年分别虚增营业
收入 9,714,582.00 元 、 41,226,983.00 元 、 11,230,060.00 元 、
21,196,123.70 元，占公司当期更正前营业收入的 100%、100%、23.16%、
61.75%，导致公司 2013 年虚减营业收入 9,890,010.00 元，占更正前当 期
营业收入的 43.97%。
四、天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）破产前系公司
控股子公司。公司为已破产终结的天津绿源提供连带担保责任的交通银行的
银行借款 19,800,000.00 元、中国农业银行的银行借款 44,800,000.00 元均
已 逾 期 且 涉 及 司 法 诉 讼 。 2008 年 ， 公 司 为 上 述 事 项 计 提 预 计 负 债
20,000,000.00 元。2014 年 5 月 16 日，天津市西青区人民法院裁定天津绿
源破产程序终结，根据该民事裁定书，交通银行未清偿金额为 13,801,813.63
元，中国农业银行未清偿金额为 34,639,308.46 元。以上两贷款合计未清偿
金额为 48,441,122.09 元。2014 年，公司未根据前述判决计提预计负债
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专项核查意见
28,441,122.09 元，导致 2014 年虚增利润 28,441,122.09 元（未考虑所得税
因素）。
五、公司于 2016 年 1 月 29 日发布 2015 年度业绩预告称预计报告期内归
属于上市公司股东的净利润约为 40-60 万元，2016 年 4 月 30 日，公司披露年
度报告显示其归属于上市公司股东的净利润约为 1159.37 万元，但公司未及
时对其业绩预告做出修正。”
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条以及第 19.3 条以及深交所《主板上市公
司公开谴责标准》第四条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出
如下处分决定：
“一、对海南亚太实业发展股份有限公司予以公开谴责。二、对海南亚
太实业发展股份有限公司时任董事长龚成辉、时任财务总监张芳霞、王金玉、
时任董事会秘书马世虎、时任董事陈罡予以公开谴责。三、对海南亚太实业
发展股份有限公司董事长安双荣、董事刘鹤年、时任董事张文生、李继彬、
刘世诚、贾宏林、李志勇、独立董事刘钊、时任独立董事殷广智、蔡文浩、
郑金铸予以通报批评。
对于海南亚太实业发展股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本
所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”
3、2017 年 6 月 12 日，公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华收
到深交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有
限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 41 号），2009 年 11 月 16 日至 2017
年 5 月 19 日期间，因兰州亚太工贸集团有限公司通过深交所证券交易系统累
计增持亚太实业股份 16,994,370 股，占亚太实业总股本的 5.25%。在买入亚
太实业股份达到 5%时，亚太工贸及兰州太华没有及时向中国证监会和深交所
提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买
入亚太实业股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》
第十三条的规定，违反了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.8
条和第 11.8.1 条的规定。
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专项核查意见
2017 年 9 月 21 日，因上述事项，甘肃证监局对公司控股股东亚太工贸作
出关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行
政监管措施决定书〔2017〕007 号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控
股有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕
008 号）。
公司控股股东及一致行动人收到上述监管函后高度重视，今后将严格遵
守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
4、2017 年 11 月 27 日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于
对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 108 号）：
“你公司于 2017 年 4 月 28 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》
以及 8 月 29 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及相关进展公告显
示，你公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉
业”）2009 年对于永登县土地储备经营中心退回的 7,791.99 万元拆迁款未及
时入账冲减土地成本，而将款项分别支付给公司控股股东兰州亚太工贸集团
有限公司（下称“兰州亚太”）及其关联方。同时，2008 年至 2012 年期间，
兰州亚太控股子公司兰州亚太西部置业有限公司、兰州亚太房地产开发集团
有限公司累计代同创嘉业“亚太玫瑰园”项目垫付拆迁款及其他费用合计
7,826.14 万元，你公司子公司同创嘉业未进行相应会计处理。你公司的上述
行为违反了《上市规则》第 2.1 条规定。”
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管
理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
5、2017 年 11 月 27 日，深圳证券交易所公司管理部出具了关于对兰州亚
太工贸集团有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 109 号）：
“你公司作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
控股股东。上市公司 2016 年 12 月 29 日披露的《关于控股股东以资产偿还债
务及关联交易公告》等公告以及后续进展公告显示，你公司拟用所拥有的兰
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专项核查意见
州新区总面积为 4262.26 ㎡办公用房偿还对上市公司的间接资金占用，并预
计于 2017 年 3 月 31 日前完成房产过户手续。由于房产竣工交付等原因，你
公司未能在原定时间范围内完成房产过户手续，并承诺于 2017 年 4 月 30 日
前完成该事项。你公司未在承诺期限内完成抵债房产产权过户程序，迟至 2017
年 8 月 15 日完成上述承诺事项的履行。你公司的上述行为违反了《主板上市
公司规范运作指引》第 4.1.4 条规定。”
据此，本所律师认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对
本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
被其他有权部门调查等情形。
本《法律意见书》正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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专项核查意见
（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于亚太实业发展股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意
见》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师：
张 军
负责人：
赵荣春 李宗峰
年 月 日
16
