中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

  关于海南亚太实业发展股份有限公司

本次重大资产重组涉及拟出售资产相关事项

                  之

           专项核查意见




      签署日期：二〇二〇年三月
    中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）接受海南
亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）的委托，担任亚太实业拟转
让兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业公司”）股权事项的评

估机构。根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，中铭国际就本次重组是否符合《问
题与解答》的相关事项发表核查意见如下：
    问题 4：

    拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评
估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等。
    回复：
    一、拟置出资产的评估作价情况

    中铭国际接受亚太实业的委托，对亚太实业拟转让同创嘉业公司股权事项涉
及的同创嘉业公司股东全部权益价值以 2019 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基
础法，形成了评估结果，并出具了中铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》。
    经实施评估程序后，应用资产基础法，于评估基准日，委估股东全部权益在
持续经营的假设前提下的评估结论如下：

    总资产账面价值为 15,306.05 万元，评估价值 16,596.08 万元，评估价值较账
面价值评估增值 1,290.03 万元，增值率为 8.43%；总负债账面价值为 7,231.36 万元，
评估价值 7,231.36 万元，无评估增减值；净资产（股东全部权益）账面价值为
8,074.69 万元，评估价值 9,364.72 万元，评估价值较账面价值评估增值 1,290.03 万
元，增值率为 15.98%。明细详见下表：

                               资产评估结果汇总表

被评估单位：兰州同创嘉业房地产开发有限公司                   金额单位：人民币万元
                                 账面价值      评估价值      增减额     增值率（%）
           项     目
                                    A               B        C= B -A    D = C / A× 100%
流动资产                   1       15,069.84     16,015.74     945.90                6.28
非流动资产                 2         236.21         580.34     344.13              145.69
 其中：固定资产            3         236.21         580.34     344.13              145.69


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                               账面价值        评估价值       增减额        增值率（%）
           项     目
                                  A               B           C= B -A       D = C / A× 100%
       资产总计            4     15,306.05       16,596.08    1,290.03                   8.43
流动负债                   5      7,231.36        7,231.36        0.00                   0.00
非流动负债                 6               -              -             -
       负债合计            7      7,231.36        7,231.36        0.00                   0.00
       净 资 产            8      8,074.69        9,364.72    1,290.03                  15.98

    二、相关评估方法
    （一）评估方法的选择

    依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
    资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
    本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：

    1．未选取收益法评估的理由：
    收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整

体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但从收益法适用条件来看，由
于同创嘉业公司注册地及经营地均为甘肃省永登县县城，发展空间及潜力较小，
企业资本实力不足，房地产市场调控力度加大导致融资困难，且无可长期开发的
土地储备（仅有一宗土地，土地，经营具有很大的不确定性，未来盈利情况无法
较为准确的预测，故不适用收益法进行评估。

    2．未选取市场法的理由：
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。未选取市场法理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活
跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和

修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本
市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于同创嘉
                                    页 2
业公司主营业务为房地产开发业务，营业规模小，无长期土地储备，且处于县级
城镇，发展空间受限，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象
相同或相似的可比企业交易案例，因此市场法不适用。

    3．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。同创
嘉业公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员
可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对同创嘉业公司资产及负债
展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

    综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。
    （二）评估方法的介绍
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。

    采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选
用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象
时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
    （三）各类资产、负债具体评估过程说明如下：
    （1）流动资产的评估

    同创嘉业公司纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收
款和存货。
    1）货币资金：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银
行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。
    2）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
值为零。
    3）其他应收款：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于

可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现
场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
                                 页 3
金、信用、经营管理现状等，参照会计账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。

    4）存货
    申报评估的存货包括开发产品和开发成本。
    评估人员首先了解存货的构成、分布和管理情况，核对总帐、明细帐及申报
评估清册。对存货内控制度进行了核查，了解企业的核算制度，核对企业财务记
录、统计报表，对其产权情况进行调查，并根据委估资产具体情况选择恰当的评

估方法。
    A．存货—开发产品的评估
    存货—开发产品为同创嘉业公司开发的亚太玫瑰园 A 区项目已签订售房协
议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产和未出售房产。
    a．已签订售房协议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产的评估

    此部分房产销售价格已经确定，不需再投入市场销售，故本次评估按照以下
公式确定此部分房产的评估值：
    评估值=合同价格-税金及附加-印花税-土地增值税-所得税
    b．未售房产的评估
    此部分房产销售价格根据市场售价确定，需投入市场销售，故本次评估按照

以下公式确定此部分房产的评估值：
    评估值=房产市场价格-税金及附加-印花税-销售税费-土地增值税-所得税
    B．存货—开发成本的评估
    存货—开发成本核算的为永国用（2008）第 032 号登记的土地使用权剩余待
开发或未开发利用部分。

    土地使用权评估的基本方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成
本逼近法、基准地价系数修正法。
    委估土地所在区域近期无公开交易案例，不适用市场法。
    委估土地无持续收益，不适用收益还原法。
    委估土地位于城市建成区，不适用成本逼近法。

    委估土地所在区域基准地价系统更新不及时，故不适用基准地价系数修正法。
    委估土地使用权截至评估基准日已对其中的 13,842.60 平方米（20.76 亩）办
                                   页 4
理了建设用地规划许可证（地字第 620121201906100301 号）和建设工程规划许可
证（建字第 620121201906100401 号），且已开始拆迁建设，所以本次采用假设开
发法对委估土地使用权进行评估。

    假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，
扣除预计的正常建设成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来
估算估价对象价格的方法。数学表达式为：

    土地评估价值=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销售
费用-投资利润-销售税费-土地增值税
    （2）非流动资产的评估
    同创嘉业公司纳入评估范围的非流动资产为固定资产，固定资产包括房屋建
筑物类资产和设备类资产。
    1）房屋类资产的评估
    对委估办公楼，由于该楼为亚太玫瑰园 A01#楼附楼，账面价值为房地合一
价，五证齐全，故采用市场法评估。
    对委估保安亭值班岗，为公司自建配套设施，采用成本法评估。
    评估值=重置价值×成新率
    该建筑物小，本次评估中重置全价=建安工程造价（不含税）。
    建安工程造价采用向施工单位询价的方法确定。
    成新率采用年限法确定。
    年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
    2）设备类资产的评估
    纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。
    依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，
以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过综合成新率法确
定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
    评估值＝设备重置成本（不含税）×综合成新率
    A．车辆重置成本的确定
    根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆
价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
    重置全价＝车辆购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

                                    页 5
    购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据
车辆管理部门的收费标准确定。
    车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。根据以上规定，
车辆购置附加税为：
    其他车辆购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%。
    新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
    B．电子设备重置成本的确定
    电子设备重置成本=电子设备购置价（不含税）
    对于超龄使用的电子设备，按照二手设备市场价格确定评估值。
    C．成新率的确定
    电子设备成新率依据其经济寿命年限和已使用年限来确定，公式如下：
    成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷寿命年限×100%
    委估车辆为办公用车辆。车辆成新率采用综合成新率法确定。
    理论成新率参照国家颁布的车辆报废标准，以车辆的已行驶里程和指导报废
里程确定。
    勘查成新率根据车辆的实际状况、使用工况和现场勘查情况进行打分确定。
    综合成新率公式如下：
    综合成新率=理论成新率+-勘查成新率调整值
    D．评估值的确定
    评估值＝重置成本×成新率
    （3）负债的评估
    同创嘉业公司纳入评估范围的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、
预收款项、应交税费、其他应付款。
    对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的同创嘉业公司实
际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
    经核查，我们对同创嘉业公司股东全部权益价值在分析公司资产状况和经

营情况以及各种评估方法适用性的基础上，采用资产基础法进行评估，评估方
法的选择具有合理性，且符合资产的实际经营情况。
    三、评估假设
    根据此次评估目的以及同创嘉业公司的资产状况、经营情况，评估假设分为

                                   页 6
一般假设和特殊假设。
    （一）一般假设
    1．交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
    2．公开市场假设
    公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
    3．企业持续经营假设
    企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见

的因素导致其无法持续经营。
    （二）特殊假设
    1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
    2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势
无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不

会发生不可预见的重大变化。
    3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被
评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
    4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策

略调整等情况导致的经营能力变化。
    5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

    7．数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数
据等均真实可靠。被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
                                   页 7
    8．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣。

    9．评估范围仅以委托人及同创嘉业公司提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及同创嘉业公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    经核查，上述假设均符合同创嘉业公司实际情况及其所处的市场环境，评
估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
    四、评估参数

    我们采用资产基础法对同创嘉业公司股东全部权益价值进行了评估，采用的
评估方法的主要参数确定如下：
    （一）评估值较账面值变化较大的资产评估主要参数
    （1）存货评估方法及主要参数
    申报评估的存货包括开发产品和开发成本。

    评估人员首先了解存货的构成、分布和管理情况，核对总帐、明细帐及申报
评估清册。对存货内控制度进行了核查，了解企业的核算制度，核对企业财务记
录、统计报表，对其产权情况进行调查，并根据委估资产具体情况选择恰当的评
估方法。
    1）存货—开发产品的评估

    存货—开发产品为同创嘉业公司开发的亚太玫瑰园 A 区项目已签订售房协
议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产和未出售房产。
    A．已签订售房协议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产的评估
    此部分房产销售价格已经确定，不需再投入市场销售，故本次评估按照以下
公式确定此部分房产的评估值：

    评估值=合同价格-税金及附加-印花税-土地增值税-所得税
    合同价格根据已签订的售房合同或协议确定；税金及附加按照房地产开发企
业销售老项目而执行的简易征收率 5%计算；印花税按含税售价的 0.03%计算；土
地增值税根据甘肃方正税务师事务所出具的甘方正税师所土增鉴字【2015】022
号《土地增值税清算税款签证报告》中确定的扣除金额（4,235.12 元/平方米）及

相应税率计算；所得税税率为 25%。
    B．未售房产的评估
                                   页 8
    此部分房产销售价格根据市场售价确定，需投入市场销售，故本次评估按照
以下公式确定此部分房产的评估值：
    评估值=房产市场价格-税金及附加-印花税-销售税费-土地增值税-所得税

    未售房产主要为商铺和车位，市场价格根据市场售价确定，其中商铺一层市
场均价 16,000 元/平方米（含税），二层均价 8,000 元/平方米（含税），车位市场均
价 100,000 元/个（含税）；税金及附加按照房地产开发企业销售老项目而执行的
简易征收率 5%及附加税率 10%计算；印花税按含税售价的 0.03%计算；土地增值
税根据甘肃方正税务师事务所出具的甘方正税师所土增鉴字【2015】022 号《土

地增值税清算税款签证报告》中确定的扣除金额（4,235.12 元/平方米）及相应税
率计算；销售税费参考行业情况按销售收入的 2%计算；所得税税率为 25%。
    2）存货—开发成本的评估
    存货—开发成本核算的为永国用（2008）第 032 号登记的土地使用权剩余待
开发或未开发利用部分。

    土地使用权评估的基本方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成
本逼近法、基准地价系数修正法。
    委估土地所在区域近期无公开交易案例，不适用市场法。
    委估土地无持续收益，不适用收益还原法。
    委估土地位于城市建成区，不适用成本逼近法。

    委估土地所在区域最新基准地价系统为 2011 年发布，更新不及时，其中一
级住宅用地基准地价为 529 元/平方米，明显与评估基准日土地市场价格背离较大，
故不适用基准地价系数修正法。
    委估土地使用权截至评估基准日已对其中的 13,842.60 平方米（20.76 亩）办
理了建设用地规划许可证（地字第 620121201906100301 号）和建设工程规划许可

证（建字第 620121201906100401 号），且已开始拆迁建设，所以本次采用假设开
发法对委估土地使用权进行评估。
    假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，
扣除预计的正常建设成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来
估算估价对象价格的方法。数学表达式为：

    土地评估价值=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销售


                                    页 9
费用-投资利润-销售税费-土地增值税
    开发完成后的房产包括住宅、商铺、办公和车位四种物业类型，住宅市场均
价为 5,300 元/平方米（含税），商铺一层市场均价为 16,000 元/平方米（含税），二
层均价 8,000 元/平方米（含税），办公市场均价为 8,000 元/平方米（含税），车位
市场均价 100,000 元/个（含税），根据已以上市场价格及可出售各类型物业面积
确定开发完成后房地产价值；
    开发成本主要包括建安成本及专业费、拆迁安置补偿（包括现金补偿、停产
停业损失补偿、过渡安置费等）及合理的不可预见费用。根据同类房地产开发项
目的成本资料及已签订的拆迁补偿协议确定。
    投资利息根据合理建设工期及同期贷款利率确定。本次评估根据项目规模确
定为合理建设工期为 2 年，利息率取银行 2015 年 10 月 24 日公布实施的 1-3 年期
年贷款利率 4.75%。
    管理费用、销售费用及投资利润通过查询同类 A 股上市公司财务数据资料确
定管理费用率、销售费用率及投资利润率。通过统计，确定管理费用率及销售费
用率合计为 5%，投资利润率为 15%。
    销售税费按照房地产开发企业销售新项目执行的 9%税率及附加税率 10%计
算。
    土地增值税根据甘地税发【2011】57 号《甘肃省地方税务局关于进一步加强
房地产税收管理有关政策问题的通知》文件中确定的土地增值税预缴比例测算，
其中普通住宅预交率为 1.5%，非住宅预交率为 4%。

    （2）房屋类资产评估方法及主要参数
    对委估办公楼，由于该楼为亚太玫瑰园 A01#楼附楼，账面价值为房地合一
价，五证齐全，故采用市场法评估。
    通过市场调查，委估办公楼含税市场价格确定为 8,000 元/平方米，增值税按
照房地产开发企业销售老项目简易征收率 5%计算。
    对委估保安亭值班岗，为公司自建配套设施，采用成本法评估。
    评估值=重置价值×成新率
    该建筑物小，本次评估中重置全价=建安工程造价（不含税）。
    建安工程造价采用向施工单位询价的方法确定。
    成新率采用年限法确定。
    年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%


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    （3）设备类资产评估方法及主要参数
    纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。
    依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，
以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过综合成新率法确
定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
    评估值＝设备重置成本（不含税）×综合成新率
    1）车辆重置成本的确定
    根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆
价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
    重置全价＝车辆购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
    购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据
车辆管理部门的收费标准确定。
    车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。根据以上规定，
车辆购置附加税为：
    其他车辆购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%。

    新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
    2）电子设备重置成本的确定
    电子设备重置成本=电子设备购置价（不含税）
    对于超龄使用的电子设备，按照二手设备市场价格确定评估值。
    3）成新率的确定
    电子设备成新率依据其经济寿命年限和已使用年限来确定，公式如下：
    成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷寿命年限×100%
    委估车辆为办公用车辆。车辆成新率采用综合成新率法确定。
    理论成新率参照国家颁布的车辆报废标准，以车辆的已行驶里程和指导报废
里程确定。
    勘查成新率根据车辆的实际状况、使用工况和现场勘查情况进行打分确定。
    综合成新率公式如下：
    综合成新率=理论成新率+-勘查成新率调整值
    4）评估值的确定


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    评估值＝重置成本×成新率
    （二）其他流动资产及负债评估方法及主要参数
    其他流动资产及负债根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值或根

据评估目的实现后的同创嘉业公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

    经核查，对同创嘉业公司进行评估中参数的选取和计算过程合理，符合资
产的实际经营情况。
    五、是否履行必要的决策程序

    2020 年 3 月 2 日，上市公司第七届董事会 2020 年第二次会议决议审议通过
了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
    本次评估标的资产和评估目的不涉及国有产权转让，评估报告无需在国有资
产管理机构履行备案或核准程序。
    综上所述，本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数
的选取具有合理性，符合资产实际经营情况；本次评估履行了必要的审议和决
策程序。




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   此页无正文，仅为《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于海南亚太
实业发展股份有限公司本次重大资产重组涉及拟出售资产相关事项之专项核查
意见》的盖章页。




                      中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

                                         2020 年   月    日




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