证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2020-015
海南亚太实业发展股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
一、上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险
本次交易对价为 29,070.00 万元，2019 年三季度末，公司账面货币资金仅为
801.70 万元，控股股东 2019 年末货币资金及其等价物为 12,915.51 万元。本次重
大资产重组拟购买资产交易对价金额较大，上市公司自身支付能力较弱。如果上
市公司未按期支付交易对价进度款，亚诺生物要求自动终止协议，在上市公司已
经将控股子公司同创嘉业出售的情况下，其同时丧失对拟购买标的临港亚诺化工
的控制。这将导致上市公司无主营业务，会触及《股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险
警示的情形。
二、关联交易风险
本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，临港
亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，存在较大的关联交易。2017 年、2018 年、
2019 年前三季度，通过关联交易产生的营业收入占比分别为 26.72%、39.86%、
36.17%。
按之前的交易惯例，国外客户巴斯夫一般是当年签订下一年度的订单，巴斯
夫已于 2019 年 12 月向信诺化工签了 2020 年度的订单。因此，2020 年临港亚诺
化工仍是通过信诺化工向巴斯夫销售。亚诺生物及信诺化工承诺之后的订单由临
港亚诺化工直接与巴斯夫签订。
巴斯夫 2020 年订单预计可以形成收入 3,062.50 万元，毛利预计 1,190.11 万
元（以 2-氯烟酸 2019 年 1-9 月平均单位成本测算），临港亚诺化工 2019 年未经
审计的收入为 27,480.96 万元、未经审计净利润为 3,918.24 万元，巴斯夫 2020
1
年订单预计形成收入占临港亚诺化工 2019 年收入比例为 11.14%、巴斯夫 2020
年订单预计形成毛利占临港亚诺化工 2019 年净利润占比为 30.37%。未来公司与
关联方之间可能继续发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的
不利影响。
三、对关联方产生重大依赖的风险
临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污
水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化
工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，临港亚诺
化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营风险。
四、本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成
本，且前次收购交易对手方为上市公司控股股东
本次交易拟出售资产同创嘉业原进入上市公司时同创嘉业 84.16%的股权交
易对价为 1 亿元，对应同创嘉业实际出资 6,732.48 万元。本次交易出售同创嘉业
采用资产基础法进行评估，100%股权净资产评估价值 9,364.72 万元，增值率仅
为 15.98%，同创嘉业 84.16%股权的交易价格为 7,880.97 万元。出售同创嘉业评
估值低于上市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注
意相关的经营风险。
五、收购资产评估增值较高的风险
临港亚诺化工 100%股权以资产基础法评估的价值为 23,224.38 万元，增值率
34.6%；以收益法评估的价值为 57,200.00 万元，增值率 231.52%，两种方法评估
结果差异为 33,975.62 万元，差异率为 146.29%，最终采用收益法作为最终评估
方法，本次拟购买资产临港亚诺化工评估增值较高。提示投资者注意相关的经营
风险。
六、如触发回购条款，上市公司可能无主营业务
临港亚诺化工 2022 年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩
承诺总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工 51%
的股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其
他风险警示的情形。
2
七、拟购买标的业绩奖励每年支付，但业绩补偿为三年承诺期满后统一支
付
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市
公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺
利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业
绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前
发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。
八、本次交易拟购买标的交易对手方与相关业绩补偿承诺义务人不同，业
绩补偿承诺义务人减少，导致业绩补偿及回购股份的实施风险
本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为亚诺生物的共同控
制人雒启珂、刘晓民和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺义务人，降低
了业绩承诺保障。
根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明
确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现预约定
定承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿
或回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。
虽然本次虽然交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺
期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和
李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、
质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份
价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照
约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。
九、本次交易资金来源主要为控股股东，但控股股东存在承诺超期未履行
的情况
控股股东亚太工贸于 2019 年 6 月作出对于上市公司控股子公司同创嘉业后
续项目开发的资金支持的承诺，在 2019 年 10 月 31 日、2020 年 3 月 31 日、2020
年 6 月 30 日分别支付同创嘉业各 1,000 万元的资金支持。但控股股东未在 2019
年 10 月 31 日前支付 1000 万元给同创嘉业。亚太工贸承诺对同创嘉业项目启动
资金将延期至 2020 年 3 月 31 日前完成履行。本次交易资金主要来源于控股股东，
3
控股股东存在承诺超期未履行的情况，可能影响本次交易对价支付。
十、交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在分立的情况，可能存在债务
连带责任风险
2018 年 9 月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港
亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未
提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资
产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承
担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分
立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚
诺生物的债务承担连带责任的相关风险。
十一、购买 00384 号房产存在不确定性风险
00384 号房产在分立前原本在临港亚诺化工体内，2018 年临港亚诺化工存续
分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中 00384 号房产分立至临港亚诺生物。
临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买 00384 号房产用于仓库使用，但是目
前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价格可能高于原入账价值。因此
该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风险。
十二、放弃专利有可能对公司生产经营带来潜在风险
临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过
滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。MNO 萃取提纯干燥装置”
“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基
吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”
六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。上
述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风
险，提示投资者注意相关风险。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公
司”）于 2020 年 3 月 3 日披露了本次重组报告书的相关文件，并于 2020 年 3 月
12 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南亚太实业发展股份有限公司
的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第 2 号，以下简称“《问询函》”）。
4
公司收到问询函后，立即会同各中介机构就《问询函》所提及的问题和事项
进行逐项分析及认真核查，现对相关问题回复说明如下。
（注：如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《海南亚太实业发展股份有
限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》一致。本回复
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。）
一、有关交易方案
问题一：
报告书显示，你公司拟以支付现金的方式购买河北亚诺生物科技股份有限
公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临
港亚诺化工”或“拟收购标的”）51%股权，交易价格为 29,070.00 万元，同时
向你公司关联方兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）
出售你公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”
或“拟出售标的”）84.16%的股权。拟收购标的过户完成后，如你公司应付而未
付的总额达到交易总价款的 20%持续超过 20 日或非持续但累计达 40 日，你公司
应向亚诺生物支付交易总价款的 5‰作为违约金，亚太实业在亚诺生物给予之宽
限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时，亚诺生物有权要求自动终止协议。
你公司 2019 年三季报显示，你公司期末货币资金及等价物余额 58.93 万元。你
公司 2019 年 11 月 16 日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》
（以下简称“回函”）显示，你公司本次交易资金来源主要来源于控股股东及关
联方。你公司控股股东曾承诺于 2019 年 10 月 31 日前予以你公司 1000 万元用
于项目启动资金，但未如期履行。
（一）请结合你公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情
况、承诺超期未履行等情况，详细说明你公司收购资金支付安排，你公司及控
股股东是否具备相应履约能力，你公司是否采取相关履约保障措施。
（二）请说明如你公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议
可能对你公司的影响及后续交易安排，是否可能导致你公司存在无主营业务等
情况，是否可能触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形。
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（三）请你公司说明大幅举债收购资产的主要考虑，相关债务支付安排，
并结合拟收购标的债务情况等，分析可能对你公司及拟收购标的未来生产经营
的影响，是否存在流动性风险，是否有利于维护上市公司及中小股东合法权益。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请结合你公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情
况、承诺超期未履行等情况，详细说明你公司收购资金支付安排，你公司及控
股股东是否具备相应履约能力，你公司是否采取相关履约保障措施。
1、上市公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况、承诺
超期未履行等情况
（1）上市公司现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况
本次交易前，上市公司亚太实业主要以控股子公司同创嘉业为主体从事住宅
类房地产业务的开发。同创嘉业 2016 年底已完成亚太玫瑰园 A 地块的开发，现
在仅少量商品、车位在售。近两年因可售房源不断减少，同创嘉业收入逐渐下降，
处于亏损状态。上市公司不存在资产质押及受限的情况。
（2）上市公司控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况
兰州亚太工贸集团有限公司成立于 2004 年 6 月，注册资金 1 亿元，主要从
事电梯、新能源汽车、智能立体车库和立体仓储的生产制造、销售、安装维保服
务等业务。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，控股股东亚太工贸未经审计数据如下：
货币资金余额分别为 7,235.07 万元、24,445.46 万元及 15,915.51 万元。2017 年度、
2018 年度及 2019 年度，亚太工贸营业收入分别为 188,639.97 万元、146,748.08
万元及 157,655.99 万元；净利润分别为 42,507.49 万元、29,175.48 万元及 29,931.33
万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 32,210.64 万元、51,047.70 万元、
52,078.18 万元。2019 年末，亚太工贸货币资金余额为 15,915.51 万元，现金及其
等价物余额为 12,915.51 万元，票据保证金 3,000.00 万元，受限资金占比 18.85%。
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控股股东亚太工贸货币资金账面金额较大且盈利能力较好，经营活动产生的
现金流量较为充足，为履行其对亚太实业承诺及向亚太实业本次重大资产重组项
目的资金来源提供强有力的保障。
控股股东亚太工贸受限资产有抵押的房产及质押的上市公司的股权。截至
2019 年末，抵押的房产的金额为 22,264.65 万元；截至本回复之日，亚太工贸持
有上市公司亚太实业的股权质押 3,217 万股，质押股数占亚太工贸持有上市公司
股权的 99.99%，占上市公司总股本比例的 9.95%。
亚太工贸抵押的房产为其控股子公司兰州亚太伊士顿电梯有限公司的厂房，
抵押受限房产明细如下：
单位：万元
账面金额
受限期限
受限资产 （2019 年 受限原
资产权证号 面积（㎡） （抵质押
名称 12 月 31 因
期限）
日）
兰房权证（新区）字第 895 号 11,162.51
兰房权证（新区）字第 896 号 11,162.51
兰房权证（新区）字第 897 号 2,004.71
兰州亚太 兰房权证（新区）字第 898 号 14,887.79 向银行
伊士顿电 2020/12/1
兰房权证（新区）字第 899 号 14,887.79 22,264.65 借款抵
梯有限公 6
兰房权证（新区）字第 900 号 6,157.96 押
司厂房
兰房权证（新区）字第 901 号 2,202.21
兰房权证（新区）字第 902 号 5,485.92
兰房权证（新区）字第 903 号 12,177.37
亚太工贸持有上市公司亚太实业股权质押明细如下：
质押股数 质押股数占
质押机构 质押股数 借款金额
占持股比 公司总股本 质押时间 到期时间
（质权人） （万股） （万元）
例% 比例%
1,750.00 54.39% 5.41% 6,833.00 2016.12.20 2021.12.29
交通银行
股份有限 250.00 7.77% 0.77% 1,000.00 2016.12.20 2020.12.20
公司甘肃 617.00 19.18% 1.91% 1,803.00 2018.3.1 2020.9.1
省分行
600.00 18.65% 1.86% 0.00 2018.6.28 2021.12.30
合计 3,217.00 99.99% 9.95% 9,636.00 - -
7
（3）控股股东承诺超期未履行的情况：
序 承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺内容
号 间 限 况
“1.你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营
意识，全力以赴做好生产经营、内部管理、资金筹措和
资产重组等各项工作。截止 2019 年 5 月 31 日，你公司
控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款
1,487.86 万元，你公司要积极采取盘活库存房产、加快 承诺 1
兰州亚 资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。若在 2019 年 承诺 1 为 已 于
太工贸 6 月 17 日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟于 2019 2019.7. 2019 年
集团有 年 7 月 31 日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 2019 年 31；承诺 9 月 30
1
限 公 1,487.86 万元资金资助进行偿还。 6月3日 2 延期为 日履行
司、朱 2.你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进 2020.6. 完毕，承
全祖 项目开发等各项工作，尽快解决公司持续经营能力问题。 30 诺 2 已
根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我们承诺于 延期。
2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有
限公司 1,000 万元用于项目启动资金；于 2020 年 3 月
31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分别给予 1,000 万元，
用于项目建设资金。”
亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱全祖对于其控
股子公司同创嘉业的逾期贷款及后续项目开发资金需求于 2019 年 6 月 3 日作出
的承诺：
“1. 你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营意识，全力以赴做
好生产经营、内部管理、资金筹措和资产重组等各项工作。截止 2019 年 5 月 31
日，你公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款 1,487.86 万元，
你公司要积极采取盘活库存房产、加快资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。
若在 2019 年 6 月 17 日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟于 2019 年 7 月 31
日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,487.86 万元资金资助进行偿还。
2. 你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进项目开发等各项工作，
尽快解决公司持续经营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我
们承诺于 2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,000
万元用于项目启动资金；于 2020 年 3 月 31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分别
给予 1,000 万元，用于项目建设资金。”
对于同创嘉业的逾期贷款，亚太工贸已于 2019 年 9 月 30 日履行。对于同创
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嘉业后续项目开发的资金支持，本应于 2019 年 10 月 31 日前支付 1,000 万元给
同创嘉业。因上市公司目前正在筹划重大资产重组事项，拟以现金方式向兰州亚
太房地产集团有限公司出售公司所持同创嘉业全部 84.156%股权，同创嘉业是此
次重组资产出售标的公司，当时正在审计评估中；及因同创嘉业 B 区项目正在
进行施工前各项准备工作，对项目启动资金暂无迫切性需求，所以控股股东亚太
工贸及实际控制人朱全祖未及时履行。亚太工贸、朱全祖补充承诺对同创嘉业项
目启动资金将延期至 2020 年 3 月 31 日前完成履行。
上市公司控股股东亚太工贸将严格履行承诺，明确表示在 2020 年 3 月 31
日前给予上市公司控股子公司同创嘉业 2,000.00 万元借款。
截至本回复出具之日控股股东其余因未到履行期限尚未履行的承诺：
序 承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺内容
号 间 限 况
1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期
股权投资经计提减值准备 7000 万元并追溯调整后 2009
年 12 月 31 日的帐面价值为 3000 万元。鉴于该公司在原
海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营
已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，
你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌
握的信息预计可收回 3000 万元。经我公司董事会商议决
定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相
尚未履
关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项
行，已补
投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3000 万
兰州亚 充明确
元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补 2010 年
太工贸 无 承 诺 承诺于
1 偿给你公司。” 4 月 20
集团有 期限 2021 年
2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河 日
限公司 10 月 15
牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50 平方米），截
日前履
止 2009 年 12 月 31 日 计 提 减 值 准 备 后 的 余 额 为
行。
12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有
限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司
根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预
计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公
司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极
协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到
12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产
的形式，全额补偿给你公司。
兰 州 亚 “根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 2017 年 2021 年 正在履
2
太 工 贸 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 10 月 16 10 月 15 行中
9
集 团 有 （证监会公告[2013]55 号）文件中“上市公司实际控制 日 日
限公司 人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承
诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购
重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事
项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时
机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制
的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司
应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力
分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面
进行充分的信息披露”的相关要求，亚太工贸所做出的
关于“蓝景丽家”和“通辽土地”相关事项的承诺不符
合上述监管要求，但因存在法律法规上的障碍，不利于
维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺的期限加以明
确，现决定将上述两项承诺履约截止时间变更为 2021 年
10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到
期前完成前述承诺的履行，将分别以现金 3000 万元、
12,780,401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南
亚太实业发展股份有限公司，现金或等价资产的补偿工
作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
2、上市公司收购资金支付安排，你公司及控股股东是否具备相应履约能力，
你公司是否采取相关履约保障措施
上市公司亚太实业与拟购买标的临港亚诺化工交易对方亚诺生物于 2020 年
3 月 2 日签订了《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限
公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》
（下称《购买股权协议》），《购买股权协议》约定：
“本次交易，亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有的临港亚诺化工
51.00%股权。交易对价分四期支付：
第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付 30%
交易对价。其中，诚意金 3500 万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交
易对价款，剩余交易对价款用现金支付。
第二期：在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易对
价。
第三期：在 2020 年 12 月 31 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易
10
对价。
第四期：在 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内，根据业绩完成情况
确定尾款金额。
上市公司收购临港亚诺化工 51%股权交易对价总额为 29,070 万元,资金来源
及支付安排如下：
款项支付
支付时间 支付比例 金额（万元） 资金来源
进度
上市公司向交易对方亚诺生
物已支付诚意金 3,500 万元转
标的资产过户手续
为交易对价，出售同创嘉业同
第一期 完成后 10 个工作日 30% 8,721.00
时收回剩余款 4,381 万元，差
内
额 840 万元由控股股东提供
借款。
第二期 2020 年 6 月 30 日 20% 5,814.00 并购贷款、控股股东借款
第三期 2020 年 12 月 31 日 20% 5,814.00 并购贷款、控股股东借款
2022 年审计报告出
并购贷款、控股股东借款、控
第四期 具后的 10 个工作日 30% 8,721.00
股股东承诺事项回款
内
本次重大资产收购资金来源：
（1）同创嘉业股权出售
本次交易包含以现金方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%的
股权。同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股
权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97 万元。
本次重组中，上市公司购买临港亚诺 51%的股权与出售同创嘉业 84.156%的
股权两项交易互为前提，同步实施。
同创嘉业 84.156%股权出售可为上市公司带来部分交易对价资金。
第一期款项将在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内支付，支付金额
8,721.00 万元，上市公司已支付诚意金 3500 万元，转为交易对价；本次交易同
时向亚太房地产出售持有同创嘉业 84.16%的股权，参考评估报告作价 7,880.97
万元，上市公司已经收到亚太房地产首期款 3500 万元，出售同创嘉业同时收回
11
剩余款 4381 万元，第一期交易对价差额 840 万元（8721-3500-4381）由控股股
东提供借款，借款利率不高于同期银行贷款利率。
向控股股东亚太工贸借款的会计处理如下：
借：银行存款
贷：其他应付款-亚太工贸
（2）亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流
公司控股股东亚太工贸与本次重组相关的承诺共计三项，具体情况如下：
①关于蓝景丽家承诺事项
2010 年 4 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准
备 7,000 万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的账面价值为 3,000 万元。鉴于该
公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无
法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，
根据目前掌握的信息预计可收回 3,000 万元。经我公司董事会商议决定：积极协
助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协
助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3,000 万元的
差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
控股股东亚太工贸预计可为亚太实业带来 3,000 万元的现金。
②关于通辽土地承诺事项
2010 年 04 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面
积：9,288,975.50 平方米），截至 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余额为
12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供
任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产
12
预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东，
经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不
到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你
公司。
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
上述关于通辽土地的承诺事项预计可为公司带来 1,278.04 万元现金。
③关于原控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债权债务的承诺
为了解决已进入破产还债程序的公司控股子公司天津绿源的债权债务问题，
2010 年 11 月 19 日，亚太工贸对公司承诺如下：
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行金信支行两银行逾期
担保金额本息限定在 2,000 万元以内，如果最终还款额度超过 2,000 万元，该超
额部分，亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对
天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。
根据上市公司对天津绿源担保的金额与亚太工贸出具的代偿承诺，扣减后亚
太实业对亚太工贸计提其他应收款 2,844.11 万元。
2016 年 12 月 28 日，公司第七届董事会 2016 年第十四次会议审议通过了《关
于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意亚太工贸以其所拥有的兰州新区总面
积为 4,262.26 ㎡办公用房向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值 2,859.98
万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠公司债务 2,844.11 万元后的余额作为公
司的负债管理。2017 年 8 月 14 日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋
产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。
截至目前，亚太实业因天津绿源破产清算遗留的逾期贷款担保金额清偿了
2,657.93 万元，扣除 2,000 万元后，剩余 657.93 万元为亚太工贸承诺代偿金额。
由于亚太工贸已经于 2016 年以房产抵偿上市公司 2,844.11 万元债务，则超出的
2,186.18 万元部分为上市公司对亚太工贸的负债。
综上，亚太工贸以上三项对上市公司的承诺预计可为上市公司带来 2,091.86
13
万元（3,000.00+1,278.04-2186.18）的现金净流入。
（3）通过并购贷款方式融资
第二期、第三期交易对价款项来源：上市公司已经着手与有关银行沟通并购
贷款事宜。第二期及后续的款项支付预计主要通过并购贷款方式解决。
（4）控股股东亚太工贸提供借款资金支持
上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实
业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将
为本次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。
（二）请说明如你公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议
可能对你公司的影响及后续交易安排，是否可能导致你公司存在无主营业务等
情况，是否可能触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情
形。
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形：
“13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他
风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。”
如果上市公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上
市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化
工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形。
14
本次交易完成后，上市公司已经出售同创嘉业。同创嘉业短期来看经营业绩
难以改善，管理层已确定了往医药行业转型的战略。所以即便后续因交易对价支
付原因亚诺生物要求自动终止《购买股权协议》，不再将同创嘉业重新注入上市
公司。
（三）请你公司说明大幅举债收购资产的主要考虑，相关债务支付安排，
并结合拟收购标的债务情况等，分析可能对你公司及拟收购标的未来生产经营
的影响，是否存在流动性风险，是否有利于维护上市公司及中小股东合法权益。
截至本回复出具日，亚太实业主要以控股公司子公司同创嘉业为主体从事房
地产开发业务，近年来因房地产政策收紧，因外部环境及资金原因，同创嘉业自
2016 年底开发亚太玫瑰园 A 地块后一直未开发新的地块，导致连续亏损。为了
解决当前主业萎缩，扭转经营业绩亏损的局面，上市公司主动谋求业务转型，经
营管理层确定了向医药行业转型的战略方向，并积极寻找适合并购标的。大幅举
债的目的是为了购买优质的具有良好盈利能力的资产，置入优质资产后，一方面
可以提高上市公司整体盈利能力，同时上市公司可以取得分红收入。
上市公司将加强管理，增强自身的盈利能力，并将在适当的时候引入投资者。
截至 2019 年 9 月末，上市公司及拟购买标的资产负债情况：
单位：万元
上市公司备考数
项目 上市公司（母公司） 临港亚诺化工
（本次交易后）
总资产 10,518.26 42,076.55 68,629.33
负债 3,391.23 24,822.52 47,710.14
所有者权益 7,127.04 17,254.04 20,919.19
资产负债率 32.24% 58.99% 69.52%
2019 年 9 月末上市公司自身资产负债率为 32.24%，负债主要是欠控股股东
的款项。拟购买标的临港亚诺化工资产负债率水平为 58.99%，主要是银行借款、
信托借款、供应商款项等，资产负债率水平适中。近两年一期，临港亚诺化工货
币资金余额分别为 3,870.12 万元、878.93 万元、918.94 万元，营业收入分别为
18,645.39 万元、18,842.11 万元、19,295.97 万元，净利润分别为 2,365.18 万元、
336.39 万元、3,430.22 万元。临港亚诺化工 2019 年末现金及其等价物金额为
15
306.64 万元，受限资金票据保证金 330.34 万元，受限资金占货币资金余额比例
为 51.86%。临港亚诺化工营业收入稳步增长，2019 年得益于产品价格上涨、产
品线延伸等优势，盈利大幅增加。如行业方面不存在重大波动，预计不存在流动
性风险。
本次收购临港亚诺化工，上市公司转型进入具有发展前景的精细化工行业，
有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略，有利于维护上市公司及
中小股东合法权益。
（四）补充披露事项
上市公司已在本次重大资产重组草案之“重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”中补充重大风险提示：
“上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险
本次重大资产重组拟购买资产交易对价为 29,070 万元，金额较大，上市公
司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要
求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能
丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，
将会触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临
交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司及控股股东具备相应履约能力，公司采取相关履约保障措施。
2、如果上市公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议，会导
致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚
诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交
易实行其他风险警示的情形。
3、上市公司及拟购买标的资产负债率适中，预计不存在流动性风险。本次
16
收购临港亚诺化工，上市公司转型进入具有发展前景的精细化工行业，有利于提
高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略，有利于维护上市公司及中小股东
合法权益。
（六）独立董事意见
独立董事认为：
1、上市公司及控股股东具备相应履约能力，公司采取相关履约保障措施。
2、如果上市公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议，会导
致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚
诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交
易实行其他风险警示的情形。
3、上市公司及拟购买标的资产负债率适中，预计不存在流动性风险。本次
收购临港亚诺化工，上市公司转型进入具有发展前景的精细化工行业，有利于提
高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略，有利于维护上市公司及中小股东
合法权益。
问题二：
报告书显示，亚诺生物于 2018 年 6 月将临港亚诺化工存续分立为临港亚诺
化工和沧州临港亚诺生物医药有限公司（以下简称“临港亚诺生物”），临港亚
诺化工以截至 2018 年 6 月 30 日与“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”相关
的资产、负债金额 50,033,729.28 元进行存续分立。分立后临港亚诺化工注册
资本减少 4,000 万元，未分配利润减少 1,003.37 万元。请你公司说明：
（一）存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况，主要资产
负债和成本费用划分原则，并结合分立的临港亚诺生物生产经营和财务状况等，
分析是否与临港亚诺化工构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报告期内财务数
据的影响，并披露临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。
（二）分立后的主体是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，
17
可能对分立后主体产生的影响，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的
障碍。
请你公司独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况，主要资产
负债和成本费用划分原则，并结合分立的临港亚诺生物生产经营和财务状况等，
分析是否与临港亚诺化工构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报告期内财务数
据的影响，并披露临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。
1、存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况
2017 年亚诺生物以临港亚诺化工为主体投资建设“年产 40 万十亿单位硫酸
新霉素项目”生产线，硫酸新霉素属于氨基糖苷类抗生素，广泛应用于医药和兽
药领域，硫酸新霉素是治疗畜禽细菌肠炎的首选药物之一，该项目建成后计划用
于生产兽药级硫酸新霉素。但由于临港亚诺化工主要产品为 MNO、吡啶类等精
细化工产品，化工产品与药物的生产在项目审批、生产设施及监管政策等均存在
较大的差异。基于上述原因，亚诺生物决定将临港亚诺化工存续分立临港亚诺化
工与临港亚诺生物。临港亚诺化工分立开始于 2018 年 6 月，并在 2018 年 9 月完
成工商变更登记手续及领取换发的营业执照，分立与本次交易事项间隔时间较长
远，当时交易双方并未进行接触，临港亚诺化工在分立前并未作出本次重组的决
定。亚诺生物 2018 年曾与其他上市公司接触，商讨被并购事宜，计划向其他上
市公司整体出售亚诺生物，并披露筹划重大资产重组事项，披露内容为：“公司
正在和上市公司接触，商讨被并购事宜”，前次重组中接触的上市公司并非亚太
实业。临港亚诺化工分立的具体过程如下：
2018 年 6 月 11 日，亚诺生物作出《出资人决定》，同意将临港亚诺化工存
续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物。
2018 年 7 月 20 日，为办理工商变更登记手续，亚诺生物再次作出《出资人
决定》，同意将临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物。
2018 年 8 月 3 日，中喜会计师事务所出具《关于临港亚诺化工存续分立相
18
关净资产划转情况的审核报告》（中喜专审字[2018]第 0780 号），以 2018 年 6 月
30 日为基准日对拟分立资产进行了审核。
2018 年 8 月 4 日，临港亚诺化工在《沧州晚报》刊发“分立公告”。
2018 年 9 月 18 日，亚诺生物作出《出资人决定》，同意临港亚诺化工存续
分立，存续分立后临港亚诺化工注册资本变更为 12000 万元，临港亚诺生物注册
资本为 4000 万元，并同意修改公司章程。
2018 年 9 月 19 日，临港亚诺化工与新设公司临港亚诺生物完成办理工商变
更登记手续，同时完成公司章程的备案。具体内容如下：
临港亚诺化工与临港亚诺生物基本情况如下：
本次分后，临港亚诺化工的股权结构如下：
公司名称 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
临港亚诺化工 亚诺生物 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
临港亚诺生物的股权结构如下：
公司名称 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
临港亚诺生物 亚诺生物 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
2、主要资产负债和成本费用划分原则
临港亚诺化工与临港亚诺生物的分立原则为:
（1）与临港亚诺生物相关的资产及其负债直接划分到临港亚诺生物；
（2）临港亚诺化工为建设临港亚诺生物代垫的资金作为临港亚诺生物对临
港亚诺化工的负债；
（3）经前述资产和负债划分后不足部分用临港亚诺化工的权益补足。
3、分立至临港亚诺生物的核心资产情况
2017 年 4 月，亚诺生物召开董事会决议通过建设“年产 40 万十亿单位硫酸
19
新霉素项目”，项目建设地块为 2014 年 11 月临港亚诺化工通过拍卖购入的沧渤
国有（2015）第 Z-007 号土地，该项目由临港亚诺化工公司开展。
分立至临港亚诺生物的核心资产为“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”
相关的发酵装置、为发酵装置建设的厂房建筑物（含土地使用权）、污水处理中
心等，罗列如下：
（1）沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权，临港亚诺化工于 2014 年
11 月通过拍卖购入，土地入账价值 1,107.68 万元，用于作为“年产 40 万十亿
单位硫酸新霉素项目”的建设用地。
（2）发酵和提炼车间，自 2017 年 4 月开始建设，2018 年 4 月完工，工程
决算价格为 1,717.41 万元；
（3）发酵装置，随着“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”项目的推进，
自 2017 年陆续购入相关设备，2018 年 4 月 30 日基本安装完毕，达到试生产条
件，设备整体价值 6,752.75 万元。
（4）污水处理中心，于 2018 年 7 月建成，工程决算价格为 1,926.02 万元。
（5）沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地上附属建筑物，临港亚诺化工 2014
年 11 月拍卖购入沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地时，土地上附属建筑物一并
进入临港亚诺化工体内，经过对附属建筑物的修葺，2018 年 4 月完工转入固定
资产，入账价值 1,533.14 万元。
4、分立后临港亚诺生物的财务数据
以 2018 年 9 月 30 日为临港亚诺生物分立交割日，转移至临港亚诺生物的资
产、负债明细如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
预付账款 152.01 应付账款 1,347.40
存货 291.00 其他应付款 7,184.94
在建工程 6,752.75
其他流动资产 26.78
20
无形资产 1,023.91
固定资产 5,289.26 净资产 5,003.37
资产合计 13,535.71 负债和所有者权益合计 13,535.71
注：（1）无形资产为沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权。（2）其他应付款 7,184.94
万元为临港亚诺化工前期代垫款项。
2017 年报表数据为分公司模拟报表，2018 年报表数据为 1-9 月分公司数据
与 10-12 月分立为子公司后实际数据汇总，临港亚诺生物近三年的财务数据：
单位：万元
资产负债表项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
货币资金 215.03 14.48 27.07
应收票据 100
预付款项 1,255.69 86.38 118.69
其他应收款 592.97
存货 355.58 250.32 119.23
其他流动资产 48.12 197.25 30.68
固定资产 6,044.63 5,223.04
在建工程 8,374.36 7,682.85 6,924.79
工程物资 4.86
无形资产 995.97 1,018.32
其他非流动资产 25.94
资产总计 17,987.21 14,498.58 7,220.46
短期借款 1,000.00
应付账款 934.02 1,152.81 34.78
预收款项 200
应付职工薪酬 0.51
应交税费 -310.42 0.22
其他应付款 5,294.10 8,348.81 7,186.32
长期借款 5,950.00
负债合计 13,068.21 9,501.62 7,221.32
股本 4,000.00 4,000.00
资本公积 1,003.37 1,003.37
未分配利润 -84.37 -6.41 -0.86
所有者权益合计 4,919.00 4,996.96 -0.86
负债和所有者权益总计 17,987.21 14,498.58 7,220.46
利润表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 384.15
减：营业成本 374.97
税金及附加 1.31 6.52
销售费用 0
管理费用 35.48 15.65 0.83
21
财务费用 50.97 0.11 0.03
加：营业外收入 0.83 0.05
减：营业外支出 0.21 0
四、净利润 -77.96 -22.23 -0.86
现金流量表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 594.87
收到其他与经营活动有关的现金 4,710.90 2502.87 0.01
经营活动现金流入小计 5,305.77 2502.87 0.01
购买商品、接受劳务支付的现金 62.84 357.9 123.96
支付给职工以及为职工支付的现金 364.66 13.68 28.41
支付的各项税费 3.77 6.81 0.75
支付其他与经营活动有关的现金 9,847.99 1028.8 9.01
经营活动现金流出小计 10,279.26 1407.19 162.13
经营活动产生的现金流量净额 -4,973.49 1095.68 -162.12
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
667.4 1108.27 110.81
支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 -667.4 -1108.27 -110.81
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 5,890.50
收到其他与筹资活动有关的现金 300
筹资活动现金流入小计 5,890.50 300
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49.06
筹资活动现金流出小计 49.06
筹资活动产生的现金流量净额 5,841.44 300
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 200.55 -12.59 27.07
加：期初现金及现金等价物余额 14.48 27.07
六、期末现金及现金等价物余额 215.03 14.48 27.07
5、存续分立后的同业竞争情况
分立之后临港亚诺生物经营范围所包含的：“烟酸”与临港亚诺化工经营范
围重合。
目前临港亚诺生物尚未开始正式生产经营，烟酸属于临港亚诺生物规划的未
来主要产品之一，虽然临港亚诺化工与临港亚诺生物的“烟酸”经营范围存在重
合，但是临港亚诺化工所生产的烟酸主要为生产 3-氰基吡啶过程中所产生的少量
伴生品，临港亚诺化工没有专门生产烟酸的生产装置。在生产 3-氰基吡啶产生的
22
少量烟酸伴生品目前未对外出售，即使未来对外出售也只能用于工业用途，一般
作为下游产品烟酸乙酯、烟酸肌醇酯的原料。与临港亚诺生物所产的饲料级、食
品级及药品级产品不同，临港亚诺化工所产的烟酸是无法满足饲料、食品、及药
品等行业管理的要求的，因此分立后临港亚诺化工不会与临港亚诺生物形成同业
竞争关系。
6、临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据
临港亚诺生物一直处于建设期，未开始正常生产经营。2017 年应负担费用
23.20 万元，2018 年 1-9 月应负担费用 32.58 万元。分立对临港亚诺化工报告期
内财务数据影响较小，剔除临港亚诺生物后的主要财务数据如下表：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 918.94 878.93 3,843.04
应收票据 12.00 614.17 1,317.41
应收账款 596.91 2,446.51 948.02
预付款项 191.43 354.68 91.47
其他应收款 6,292.22 7,401.36 3,194.39
存货 8,309.35 4,283.96 3,604.80
其他流动资产 123.23 41.30 649.99
流动资产合计 16,444.08 16,020.91 13,649.13
长期应收款 162.37 279.78 194.82
固定资产 19,757.86 19,296.51 9,088.44
在建工程 5,205.54 2,115.38 13,537.37
无形资产 353.44 364.61 380.06
长摊待摊费用 28.63 35.20 -
递延所得税资产 4.71 19.44 24.63
其他非流动资产 119.92 747.51 462.60
非流动资产合计 25,632.47 22,858.43 23,687.93
资产总计 42,076.55 38,879.34 37,337.06
短期借款 8,785.58 8,700.00 5,700.00
应付票据 300.00 400.00 1,583.50
应付账款 5,850.20 5,111.15 5,133.34
23
预收款项 97.22 352.90 381.68
应付职工薪酬 10.79 21.13 13.70
应交税费 496.24 323.81 234.30
其他应付款 203.77 43.23 2,824.39
一年内到期的非流动
1,701.35 1,332.59 3,576.47
负债
流动负债合计 17,445.15 16,284.81 19,447.37
长期借款 5,500.00 5,950.00 2,976.46
长期应付款 890.06 1,826.52 649.03
递延收益 987.31 920.33 749.38
非流动负债合计 7,377.37 8,696.85 4,374.86
负债合计 24,822.52 24,981.66 23,822.24
所有者权益合计 17,254.04 13,897.68 13,514.82
负债和所有者权益总计 42,076.55 38,879.34 37,337.06
利润表项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 19,295.97 18,842.11 18,645.39
减：营业成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
税金及附加 158.40 137.76 107.38
销售费用 239.37 253.87 312.33
管理费用 1,567.64 1,423.52 1,046.10
研发费用 802.15 1,057.22 1,054.19
财务费用 1,078.37 1,205.89 988.22
加：其他收益 69.03 176.04 56.21
信用减值损失（损失
98.21 - -
以“－”号填列）
资产减值损失（损失
- 34.60 -121.48
以“－”号填列）
资产处置收益（损失
0.33 0.77 0.57
以“-”号填列）
加：营业外收入 27.87 38.03 -
减：营业外支出 2.63 6.34 5.53
三、利润总额（亏损总额以
3,966.09 575.27 2,687.59
“-”号填列）
减：所得税费用 535.86 211.17 302.69
四、净利润（净亏损以“-”
3,430.22 364.10 2,384.90
号填列）
24
上述临港亚诺化工报告期内剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。已经在草
案“第六节 拟购买资产基本情况”之“十三、临港亚诺化工会计政策及相关会
计处理”之“（四）报告期内资产转移剥离调整情况”进行补充披露。
（二）分立后的主体是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，
可能对分立后主体产生的影响，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的
障碍。
由于临港亚诺化工分立前对“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”（临港亚
诺生物相关的资产）一直单独设立账套核算，所以以公司截至 2018 年 6 月 30
日与“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产、负债进行存续分立时，
聘请了中喜会计师事务所对截至 2018 年 6 月 30 日的拟参与存续分立的净资产进
行了审计，出具了《关于临港亚诺化工存续分立相关净资产划转情况的审核报告》
（中喜专审字[2018]第 0780 号）。拟分立的资产总额 126,633,963.44 元，其中流
动 资 产 3,908,378.60 元 ， 非流 动资 产 122,725,584.84 元 ；拟 分立 负 债总 额
76,600,234.16 元,其中流动负债 76,600,234.16 元;拟分立的净资产 50,033,729.28
元。临港亚诺生物以此作为初始建账数据。其中分立给临港亚诺生物的沧渤国有
（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384 号、
冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038039 号、
冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038055 号、
冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号），截至本回复出具日尚未办理产权变更手
续。除此之外分立后的主体资产负债、成本费用划分明确。
在临港亚诺化工分立时，虽将分立事宜进行了公告，但并未履行通知债权人
程序，该分立事项已经办理完成了工商变更登记手续，工商登记机关未对此提出
异议，未通知债权人事宜不会对本次分立效力产生实质性影响。在临港亚诺化工
分立事项公告发出后，债权人未提出异议。截至本回复出具日，分立给临港亚诺
生物其他应付款已经清偿完毕，分立给临港亚诺生物应付账款只剩余少量未偿还
金额。且临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与
该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，如
债权人向临港亚诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临
25
港亚诺生物追偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的
律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。亚诺生物对此承担连带责任。
因此，临港亚诺化工分立时未通知相应债权人，不会给临港亚诺化工带来实
质性法律风险，不会给本次重大资产重组造成实质性障碍。
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露如下风险：
“交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在资产剥离的情况，可能存在债务
连带责任风险
2018 年 9 月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港
亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未
提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资
产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承
担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分
立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚
诺生物的债务承担连带责任的相关风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
1、临港亚诺化工与临港亚诺生物不构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报
告期内财务数据影响较小。
2、临港亚诺化工分立后的主体不存在资产负债、成本费用等划分不明确的
情形，临港亚诺化工分立时未通知相应债权人，不会给临港亚诺化工带来实质性
法律风险，不会给本次重大资产重组造成实质性障碍。
26
问题三：
报告书显示，本次交易拟出售标的资产总额、资产净额、营业收入分别占
上市公司 2018 年度对应财务指标的 80.16%、98.48%、100%，拟收购标的资产
总额、交易金额、营业收入分别占上市公司 2018 年度对应财务指标的 195.89%、
340.34%、499.51%，本次交易完成后，你公司将由房地产行业向精细化工行业
的主营业务转型。请说明本次交易完成后三年内，你公司控股股东、实际控制
人是否存在转让控制权的计划，你公司控股股东、实际控制人是否有保持控制
权稳定的相关安排。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易对股权结构及实际控制人的影响
本次交易前，亚太实业控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，兰州太华是
亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人，分别持有亚太实业
9.95%、6.98%的股份，二者合计持有上市公司 16.93%的股份，亚太实业实际控
制人为朱全祖。本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导
致控股股东及一致行动人兰州太华持有亚太实业股份比例稀释，不会导致上市公
司实际控制人发生变更。
（二）控股股东、实际控制人出具《不出让控制权的承诺》
公司控股股东、实际控制人已出具《不出让控制权的承诺》，明确本次交易
完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将
不转让亚太实业控制权。
（三）公司控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排
公司控股股东、实际控制人在保持现有股份基础上，将根据上市公司整体规
划，不排除继续增持上市公司股份计划。
（四）补充披露事项
公司已在草案中“重大事项提示”中 “十、本次交易相关方作出的重要承
诺”中补充披露了《不出让控制权的承诺》事项。
27
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后三年内，公司控股股东、实际控制人不存在转让控制权的计
划，公司控股股东、实际控制人不排除继续增持上市公司股份计划。
问题四：
报告书显示，拟收购标的临港亚诺化工自评估基准日（不含当日）至交割
日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并
购后各股东按比例享有。请说明上述安排是否符合《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》第十条的相关规定。
【回复】
（一）关于过渡期损益安排的约定
本次交易，拟收购标的临港亚诺化工选取收益现值法进行评估，经过交易双
方协商约定，自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产
生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
（二）《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的
规定
《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定如下：
“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估
方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收
益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
（三）相关案例
证券代码 证券简称 标的资产 过渡期损益安排
东软股份 88.8309%股 过渡期间损益及滚存未分配利
份（对应东软股份 润安排自评估基准日（含当日）
74,920,000 股股份）， 至本次重组交割日（含当日）期
000909 数源科技
诚园置业 50%股权（对 间，标的资产如实现盈利，或因
应注册资本 15,000 其他原因而增加的净资产部分
万元）。 归上市公司所有；
28
本次交易的过渡期间为自评估
基准日（不含当日）至交割日（含
南松医药 93.41%的股
000953 *ST 河化 当日）的期间，标的公司在过渡
份
期内产生的收益由本次交易后
的标的公司新老股东享有
（四）相关约定符合相关规定
本次交易拟购买资产为临港亚诺化工 51%股权，交易完成后，上市公司持有
临港亚诺化工 51%的股权，本次交易拟购买临港亚诺化工 51%股权自评估基准
日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产归上市公司所有，因此，上述过渡期间安排符合《关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的相关规定。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易拟购买资产为临港亚诺化工 51%股权，交易完成后，上市公司持有
临港亚诺化工 51%的股权，本次交易拟购买临港亚诺化工 51%股权自评估基准
日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产归上市公司所有，因此，上述过渡期间安排符合《关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的相关规定。
问题五：
报告书显示，拟出售标的同创嘉业重组期间自评估基准日（不含当日）至
交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、亏损，或因其他原因而增减的
净资产由亚太房地产享有、承担。请你公司结合拟出售标的实际运营情况，过
渡期间净资产及损益可能变动情况等，说明在采用资产基础法评估的情况下，
约定过渡期亏损由交易对方承担的主要原因及合理性，并说明相关安排的主要
会计处理，是否涉及权益性交易。请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表
明确意见。
【回复】
29
（一）出售标的过渡期损益安排是否合理
同创嘉业主要从事住宅类地产业务的开发，自 2016 年底开发完成亚太玫瑰
园 A 地块后一直未开发新的项目，随着可售房源逐渐减少，收入逐渐下降，近
两年连续亏损，目前仍然处于亏损状态。为了保护上市公司的利益，因此与交易
对方亚太房地产约定自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期
间所产生的盈利、亏损由交易对方承担，具有合理性。
此项安排涉及权益性交易，自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）
的过渡期间亚太实业所享有子公司净资产的变动额计入资本公积。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
为了保护上市公司的利益，因此与交易对方亚太房地产约定自评估基准日
（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、亏损由交易对方
承担，具有合理性。
此项安排涉及权益性交易，自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）
的过渡期间亚太实业所享有子公司净资产的变动额计入资本公积。
二、关于拟收购标的
问题六：
报告书显示，沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地附属 6 处房屋分立至临港
亚诺生物，目前暂未办理房屋过户手续。临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述
其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出售
给临港亚诺化工；自 2020 年 1 月 1 日起三年内，临港亚诺生物将向临港亚诺化
工出租污水处理中心，年租金为 360 万元。请你公司说明：
（一）00384 号房产先分立后收回的原因、交易价格、过户时间、地块用
途、对拟收购标的生产经营的影响，评估报告是否考虑相关交易安排。
（二）亚诺生物未将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工的原因，是否
对临港亚诺化工的生产经营造成较大影响，是否导致临港亚诺化工对临港亚诺
30
生物产生重大依赖。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）00384 号房产先分立后收回的原因、交易价格、过户时间、地块用途、
对拟收购标的生产经营的影响，评估报告是否考虑相关交易安排。
1、00384 号房产先分立后收回的原因、交易价格、过户时间、地块用途
2017 年 4 月，亚诺生物召开董事会决议通过建设“年产 40 万十亿单位硫酸
新霉素项目”，项目建设地块为 2014 年 11 月临港亚诺化工通过拍卖购入的沧渤
国有（2015）第 Z-007 号土地，该项目由临港亚诺化工公司开展。2018 年临港
亚诺化工分立时，将与“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产负债
一并分立至临港亚诺生物，沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地作为项目建设土地
被分立至临港亚诺生物。00384 号房产属于沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地上
的附属房屋建筑物，便随之一并分立至临港亚诺生物。
沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地由临港亚诺化工于 2014 年 11 月通过拍卖
购入，土地入账价值 1,107.68 万元，分立时账面价值为 995.98 万元。土地用途
类型为工业用地，使用权类型为出让。
00384 号房产属于沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地附属的 6 处房屋之一，
已由临港亚诺化工分立至临港亚诺生物，但目前暂未办理房屋过户手续。主要原
因是 00384 号房产设有抵押，因此处于抵押状态的 00384 号房产无法于分立时同
时办理房屋产权过户手续，00384 号房产所担保的主债权情况如下：
借款余额
贷款主体 金融机构 期限 年利率 担保方式
（万元）
2019 年 5 月 20 日
临港亚诺化工 沧州银行 1,200.00 6.44% 抵押、保证
-2020 年 5 月 19 日
临港亚诺化工可能在 00384 号房产抵押被解除之后向临港亚诺生物进行回
购，回购之后将该房产作为仓库使用，00384 号房产尚未变更登记至临港亚诺生
物名下。虽然届时临港亚诺化工可能购买的仓库不需办理所有权人变更登记，但
31
仍然需要履行不动产区分所有权及土地分割等的程序。临港亚诺化工打算在房产
抵押被解除之后办理不动产权分割程序，3 个月内根据实际情形与临港亚诺生物
协商补充签订 00384 号房产的买卖合同。交易价格将综合考虑房产的折旧与土地
的增值情况，再由交易双方根据交易时资产评估价值最终协商约定，该交易具有
较大不确定性。00384 号房产并非生产车间，未来临港亚诺化工将该房产回购作
为仓库用于存储物料，并不会对收购标的生产经营造成影响。
2、评估报告是否考虑相关交易安排
临港亚诺化工在交易完成后可能出资购买 00384 号房产用于仓库储存物料，
是为了增强临港亚诺化工的仓储能力。一方面目前临港亚诺化工仓储能力充足，
购买的房产为备用仓库，另一方面该交易在未来需要完成产权分割程序及经双方
协商确定交易价格，具有较大不确定性，因此评估报告暂未考虑相关的交易安排，
对本次交易采用收益法及资产基础法得出的评估结论没有影响。
（二）亚诺生物未将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工的原因，是否
对临港亚诺化工的生产经营造成较大影响，是否导致临港亚诺化工对临港亚诺
生物产生重大依赖。
1、亚诺生物未将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工的原因
污水处理中心建成于 2018 年 7 月，在临港亚诺化工分立之前，2018 年 9 月，
临港亚诺化工将沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地分立至临港亚诺生物，因为污
水处理中心位于该地块上，因此一并被分立至临港亚诺生物。由于污水处理中心
是作为一个整体对污水进行处理，与土地、房屋性质不同，无法将其单独分割，
因此分立时，亚诺生物无法将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工。
2、是否对临港亚诺化工的生产经营造成较大影响，是否导致临港亚诺化工
对临港亚诺生物产生重大依赖
分立后临港亚诺化工与临港亚诺生物共用同一污水处理中心，在污水处理中
心修建的时候一并规划了临港亚诺化工的污水处理需求，所以在本次交易后临港
亚诺化工将继续使用该污水处理中心，否则将造成产能浪费。双方已经签署污水
处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金保持一致，未发生变化。
32
在临港亚诺生物的污水处理中心完工之前，临港亚诺化工一直使用自有污水
处理设施，2018 年 7 月，临港亚诺生物的污水处理中心建设完成，随后临港亚
诺化工与临港亚诺生物使用共同的污水处理中心，原有的污水处理设施仅用于蓄
水使用。与临港亚诺生物共用同一个污水处理中心，主要是出于节约污水处理成
本的角度考虑。若日后发生无法使用的情形，短期内可租用工业园区内的其他污
水处理中心，中长期，临港亚诺化工可通过恢复使用原污水处理设施及扩建等方
式解决污水处理问题，恢复使用原污水处理设施需要经过清洁、购买活性污泥、
驯化等过程，清洁及购买活性污泥的支出较小。
评估结果已经考虑了环保设施及排污设施的资本性投入。根据中铭评报字
[2019]第 10080 号《资产评估报告》，在 2020 年考虑了 2000 万的资本性支出，
在一次性投入之后，往后几年的投入主要为设施设备及建筑物的维护与折旧，
2021 至 2024 年企业的资本性支出每年预计为 300 万元，未来永续期的资本性支
出为 2,234.43 万元。
如果未来临港亚诺化工发生无法继续使用该污水处理中心的情形，必然会对
企业的正常生产经营造成一定的影响，但是该影响是可控的，公司已经在草案中
对临港亚诺化工未来可能存在对临港亚诺生物产生重大依赖进行相关风险提示。
（三）补充披露事项
收购 00384 号房产价格可能高于当时购买价格，公司在草案中补充披露风险
提示如下：
“购买 00384 号房产存在不确定性风险
2018 年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中 00384
号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买 00384
号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买
价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相
关风险。”
如果无法使用现在的污水处理中心，将会对临港亚诺化工的生产经营造成一
定影响，公司已经在草案中进行相关风险提示：
33
“对临港亚诺生物产生重大依赖的风险
临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署
污水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚
诺化工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所
以临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相
关的经营风险。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
出资购买 00384 号房产是为了增强临港亚诺化工的仓储能力，但该交易在未
来需要完成产权分割程序及经双方协商确定交易价格，具有较大不确定性，因此
评估报告暂未考虑相关的交易安排。
临港亚诺化工目前已建设自有污水处理设施，与临港亚诺生物共用同一个污
水处理中心，主要是出于节约污水处理成本的角度考虑。若日后发生无法使用的
情形，短期内可租用工业园区内的其他污水处理中心，中长期，临港亚诺化工可
通过恢复使用原污水处理设施及扩建等方式解决污水处理问题。但是如果无法使
用现在的污水处理中心，上述事项仍会对临港亚诺化工的生产经营造成一定影响。
问题七：
临港亚诺化工审计报告显示，临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前
三季度通过关联方交易确认的收入分别为 4981.85 万元，7509.64 万元、6980.15
万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、36.17%。报告书显示，
临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司
（以下简称“信诺化工”）的价格与对外销售的价格存在差异。请你公司补充披
露：
（一）报告期内拟收购标的关联交易大幅增加、关联交易占比较大的原因
及合理性，是否具有可持续性，并作出特别风险提示。
（二）关联交易的定价依据，关联交易价格与对外销售的价格存在差异的
34
合理性，对临港亚诺化工财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是
否存在损害上市公司利益的情形。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内拟收购标的关联交易大幅增加、关联交易占比较大的原因
及合理性，是否具有可持续性，并作出特别风险提示。
本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，在亚诺生物整体架构
之下，子公司临港亚诺化工类似于其中的一个生产部门或者生产基地。母公司亚
诺生物因在石家庄市区，自从当地政府要求关停化工生产企业后，母公司将生产
转移至沧州临港。母公司作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公司的采购、
销售等工作。
报告期内临港亚诺化工通过亚诺生物进行部分采购和销售的主要原因：一方
面通过母公司进行集中管控安排，可以节约成本，提高对外采购、销售的议价能
力。另一方面母公司亚诺生物承担了研发、采购、销售等职能，因此导致关联交
易大幅增加、关联交易占比较大。因此本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物全
资子公司，作为母公司内部的整体安排，关联交易具有合理性。
自 2020 年开始，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游
供应商、下游客户签订合同，直接对外开展业务，不再发生非必要的关联交易行
为。
本次交易完成后，临港亚诺化工独立直接对外开展业务，关联交易将大幅下
降，不再发生非必要的关联交易，因此关联交易不具有持续性。
（二）关联交易的定价依据，关联交易价格与对外销售的价格存在差异的
合理性，对临港亚诺化工财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是
否存在损害上市公司利益的情形。
（1）关联交易的定价依据
临港亚诺化工销售给母公司亚诺生物及其控制的企业产生的关联交易的定
35
价依据主要是参考销售给无关联第三方的市场价格及考虑母公司所承担的研发、
销售等职能部门的成本费用确定的。
（2）关联交易价格与对外销售的价格的差异及合理性
报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异：
单价：万元/吨
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
关联 对外 关联 对外 关联 对外
产品 变动 变动 变动
销售 销售 销售 销售 销售 销售
（%） （%） （%）
单价 单价 单价 单价 单价 单价
2-氯烟酸 12.81 11.87 -7.34% 11.47 13.46 17.30 - - 0.00%
3-氨基吡啶 6.47 8.12 25.47% 6.88 8.65 25.64 - - 0.00%
3-氰基吡啶 - 3.29 0.00% 2.84 2.67 -5.89 3.71 3.78 1.79%
4-氨基吡啶 16.93 21.62 27.74% 11.09 18.97 71.06 - - 0.00%
MNO 13.42 14.89 10.97% - 13.30 - 10.68 11.92 11.55%
2017 年度与关联方销售的产品有 3-氰基吡啶、MNO 两种，3-氰基吡啶临港
亚诺化工向关联方销售平均价格为 3.71 万元/吨、对外销售平均单价为 3.78 万元
/吨，价格差异率为 1.79%，差异很小。MNO 产品关联销售平均单价为 10.68 万
元/吨，对外销售平均单价为 11.92 万元/吨，价格差异率为 11.55%，对外销售的
MNO 主要是销售给日本三井在香港的代理商 HONGKONG CHEMROLE
COMPANY LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。
2018 年度与关联方销售的产品有 2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、
3-氰基吡啶、4-氨基吡啶五种产品。2019 年 1-9 月与关联方销售的产品有 2-氯-4-
氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、MNO 五种产品。
2-氯-4-氨基吡啶，2018 年、2019 年 1-9 月分别向母公司销售了 1.93 吨、7.98
吨，量很小，该产品是 2018 年二期产线建成后新生产的产品，临港亚诺化工的
产量也较小，都是通过母公司对外销售，没有直接对外出售的销售单价。因销量
合计不到 10 吨，影响很小。
2-氯烟酸，2018 年、2019 年 1-9 月向关联方关联销售平均单价分别为 11.47
万元/吨、12.81 万元/吨，对外销售平均单价为 13.46 万元/吨、11.87 万元/吨，价
36
格差异率分别为 17.3%、-7.34%。2018 年初至 2019 年 9 月末期间综合来看，关
联销售平均单价为 12.15 万元/吨，对外销售平均单价为 12.09 万元/吨，差异非常
小。
3-氨基吡啶，2018 年、2019 年 1-9 月向关联方关联销售平均单价分别为 6.88
万元/吨、6.47 万元/吨，对外销售平均单价为 8.65 万元/吨、8.12 万元/吨，价格
差异率分别为 25.64%、25.47%。3-氨基吡啶产品临港亚诺化工对外销售主要是
出口给印度客户 OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED，2018 年至 2019 年 9 月，
美元汇率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母
公司等关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。
3-氰基吡啶，2018 年关联销售平均单价为 2.84 万元/吨，对外销售平均单价
为 2.67 万元/吨，价格差异率为 5.89%，差异较小。2019 年未向关联方销售该产
品。
4-氨基吡啶，2018 年、2019 年 1-9 月关联销售平均单价分别为 11.09 万元/
吨、16.93 万元/吨，对外销售平均单价为 18.97 万元/吨、21.62 万元/吨，价格差
异率分别为 71.06%、24.74%。2018 年、2019 年 1-9 月向母公司销售了 35.48 吨、
16.93 吨，数量较小，虽然价格差率较大，但是销量少，影响较小。
MNO 产品，2018 年未向关联方销售，2019 年 1-9 月向关联方销售平均单价
为 13.42 万元/吨，对外销售平均单价为 14.89 万元/吨，价格差异率为 10.97%，
对外出售主要销售给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。
（3）关联销售对上市公司、临港亚诺化工财务数据的影响
报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异测算占上市公司营业收入、净利润
比例：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
关联销售价格差异累计金额 1,479.99 1,014.29 456.53
上市公司收入 1,178.26 3,772.15 4,614.78
占上市公司收入比例 125.61% 26.89% 9.89%
上市公司净利润 -707.77 1,075.99 -896.34
37
占上市公司净利润比例 -209.11% 94.27% -50.93%
报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异金额占其营业收入、净利润的比例：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
关联销售价格差异累计金额 1,479.99 1,014.29 456.53
临港亚诺化工营业收入 19,295.97 18,842.11 18,645.39
占临港亚诺化工营业收入 7.67% 5.38% 2.45%
临港亚诺化工净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
占临港亚诺化工净利润比例 43.15% 301.52% 19.30%
报告期内，临港亚诺化工对母公司及其控股子公司关联销售单价与对外销售
单价累计测算金额分别为 456.53 万元、1,014.29 万元、1,479.99 万元，随关联销
售金额增长而增长。关联销售价格差异金额占上市公司营业收入比例分别为
9.89%、26.89%、125.61%，占上市公司净利润比例分别为-50.93%、94.27%、
-209.11%。本次交易前因上市公司业务在萎缩，主要控股子公司报告期一直亏损，
因此临港亚诺化工关联销售价格差异累计金额对上市公司营业收入、净利润有较
大影响。临港亚诺化工关联销售价格差异累计金额占临港亚诺化工营业收入比例
分别为 2.45%、5.38%、7.67%，占净利润比例分别为 19.30%、301.52%、43.15%。
因临港亚诺化工 2018 年受下游市场需求及价格下降的影响，导致其 2018 年度净
利润下降较大。因此关联销售价格差异累计金额占其净利润比例较高。临港亚诺
化工关联销售价格差异对临港亚诺化工财务数据具有较大的影响。
综上，临港亚诺化工向关联方销售单价与对外销售单价存在差异的主要是为
了弥补母公司承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。不存在潜在协议或利
益安排。
（4）临港亚诺化工关联交易的现状及后续安排
①临港亚诺化工关联交易的现状
本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，临港亚诺化工主要承
担生产职责，为了节约管控成本及弥补亚诺生物销售、采购、研发等成本，由母
公司亚诺生物统筹安排采购、销售等工作，母公司采购后不直接使用，统一安排
38
对外销售，本次交易前拟购买标的也直接对外销售给下游客户。
母公司亚诺生物统筹安排采购、销售，采购与销售既有母公司直接对外采购、
直接对外销售，同时临港亚诺化工也与相同的供应商、客户直接采购和销售的情
况，通过母公司统筹采购销售的主要原因是为了弥补亚诺生物销售、采购、研发
等职能部门成本费用。
母公司亚诺生物因在石家庄市区，自从当地政府要求关停化工生产企业后，
母公司将生产转移至沧州临港，母公司已不再生产产品，临港亚诺化工与母公司
亚诺生物不存在上下游关系。
目前，亚诺生物其他主要子公司未来产品规划如下：
序号 企业名称 未来产品规划
沧州临港亚诺生物医药有限公
1 目前暂时未生产产品，未来主要生产烟酰胺产品
司
2 乌海市兰亚化工有限责任公司 目前已有的硫化物产品为甲基磺酰氯和甲基磺酸。
按之前的交易惯例，国外客户巴斯夫一般是当年签订下一年度的订单，巴斯
夫已于 2019 年 12 月向信诺化工签了 2020 年度的订单。因此，2020 年临港亚诺
化工仍是通过信诺化工向巴斯夫销售。亚诺生物及信诺化工承诺之后的订单由临
港亚诺化工直接与巴斯夫签订。
巴斯夫 2020 年订单预计可以形成收入 3,062.50 万元，毛利预计 1,190.11 万
元（以 2-氯烟酸 2019 年 1-9 月平均单位成本测算），临港亚诺化工 2019 年未经
审计的收入为 27,480.96 万元、未经审计净利润为 3,918.24 万元，巴斯夫 2020
年订单预计形成收入占临港亚诺化工 2019 年收入比例为 11.14%、巴斯夫 2020
年订单预计形成毛利占临港亚诺化工 2019 年净利润占比为 30.37%。
②本次交易后临港亚诺化工采购、销售的人员安排
自 2020 年起，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门。
采购方面：本次交易前，临港亚诺化工本身有 2 名采购人员，主要负责工程
项目的设备、施工以及辅材的采购。
自 2020 年起，临港亚诺化工成立了采购部门，人员未发生变化，母公司亚
39
诺生物将与临港亚诺化工原材料采购的供应商渠道转移给临港亚诺化工，之后由
临港亚诺化工独立对外采购原材料等。
销售方面：本次交易前，临港亚诺化工未有销售人员，其产品销售工作由母
公司亚诺生物的销售部门负责，母公司亚诺生物原有销售人员 10 名，负责所有
体系内子公司销售工作。
自 2020 年起，临港亚诺化工成立了销售部，将母公司原负责临港亚诺化工
产品销售的人员的劳动关系转入临港亚诺化工，共转入 8 名，已与临港亚诺化工
签订正式的劳动合同。确保本次交易完成后人员独立，不影响正常的销售。
③临港亚诺化工关联交易的后续安排
本次交易后，临港亚诺化工与临港亚诺生物在未来可能存在关联交易。临港
亚诺生物正在投资建设的与临港亚诺化工存在上下游关系的产品情况如下：
项目
公司名称 项目名称 立项批复 环评批复
状态
临港亚诺 《企业投资项目备案信息》（沧港 建设
年产 5,000 吨烟酰胺 办理中 注
生物 审备字〔2019〕180 号） 中
注：项目处于建设中，环评审查已通过专家评审，现正在等待审批下发环评批复文件。
受到新冠肺炎疫情影响，环评批复及试生产安全验收申请暂不获受理，预计该项目的试生产
时间推迟至 2020 年 5 月。
临港亚诺生物正在投资建设烟酰胺的生产线，烟酰胺为临港亚诺化工的 3-
氰基吡啶的下游产品。虽然该产品线在建设中，但是在未来烟酰胺投产后临港亚
诺化工与临港亚诺生物的烟酰胺产品存在上下游关系，日后存在关联交易的可能
性。如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市
公司运作规范履行内部审批程序。
本次交易完成后，临港亚诺化工直接与上游供应商、下游客户签订合同，直
接对外开展业务，不再发生非必要的关联交易，因此关联交易将大幅下降，上市
公司已经对关联交易风险进行特别风险提示。
（三）补充披露事项
上市公司已在本次重组报告书（草案）重大风险提示部分补充特别风险提示：
40
“关联交易风险
本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导
致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为 4,981.85 万元，
7,509.64 万元、6,980.15 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、
36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工
有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交
易采购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成
本比例分别为 48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依
赖，存在较大的关联交易。
临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计 2020 年 5 月进行试生产。因为
烟酰胺为 3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在
关联交易的可能性。
自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完
成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，
亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关
联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，
将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，临港亚诺化工关联交易大幅增加、关联交易占比较大。主要原因：
一方面通过母公司进行集中管控安排，可以节约成本，提高对外采购、销售的议
价能力。另一方面母公司亚诺生物承担了研发、采购、销售等职能。上市公司已
经在草案中补充了特别风险提示。
临港亚诺化工向关联方销售单价与对外销售单价存在差异的主要原因是为
了弥补母公司承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。不存在潜在协议或利
益安排。
拟购买标的临港亚诺化工及其控股股东亚诺生物对后续的关联交易进行了
41
安排。
本次交易完成后，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游
供应商、下游客户签订合同，直接开展业务，不再发生非必要的关联交易行为，
将进一步有效保障上市公司利益。
（五）独立董事意见
独立董事认为：
报告期内，临港亚诺化工关联交易大幅增加、关联交易占比较大。主要原因：
一方面通过母公司进行集中管控安排，可以节约成本，提高对外采购、销售的议
价能力。另一方面母公司亚诺生物承担了研发、采购、销售等职能。公司已经在
草案中补充了特别风险提示。
临港亚诺化工向关联方销售单价与对外销售单价存在差异的主要原因是为
了弥补母公司承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。不存在潜在协议或利
益安排。
拟购买标的临港亚诺化工及其控股股东亚诺生物对后续的关联交易进行了
安排。
本次交易完成后，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游
供应商、下游客户签订合同，直接开展业务，不再发生非必要的关联交易行为，
将进一步有效保障上市公司利益。
问题八：
报告书显示，2017 年、2018 年、2019 年 9 月，拟收购标的控股股东亚诺生
物为临港亚诺化工第一大供应商，采购金额占当期原材料采购总额比例分别为
33.99%、40.42%、33.33%。拟收购标的原材料成本占产品营业成本的比例较大，
主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定
影响。请你公司补充说明：
（一）拟收购标的报告期内向关联方购买原材料的金额、占原材料及产品
营业成本的比例，关联交易价格与外部采购的价格是否存在差异，如有，请说
42
明关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据的影
响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题 7，分析对拟收购标的
对其控股股东是否存在重大依赖，并作出特别风险提示。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）拟收购标的报告期内向关联方购买原材料的金额、占原材料及产品
营业成本的比例，关联交易价格与外部采购的价格是否存在差异，如有，请说
明关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据的影
响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
1、关联方购买原材料的金额、占原材料及产品营业成本的比例，关联交易
价格与外部采购的价格是否存在差异。
报告期内，临港亚诺化工向关联方采购购买原材料的金额、占原材料及产品
营业成本的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
向关联方采购 4,787.39 6,511.87 5,975.97
原材料采购 14,363.61 16,110.51 17,581.55
关联采购占原材
33.33% 40.42% 33.99%
料采购比例
营业成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
关联采购占营业
41.00% 45.12% 48.27%
成本比例
报告期内，3-甲基吡啶占关联原材料采购比例分别为 100%、92.95%、97.76%。
主要原材料 3-甲基吡啶关联交易价格与外部采购的价格如下：
对亚诺生
亚诺生物对外
物采购单 价格差 采购金额 对外采购金 采购差价
期限 采购平均单价
价（万元/ 异率 （万元） 额（万元） （万元）
（万元/吨）
吨）
2019 年 2.46 2.40 2.50% 4,680.01 4,566.46 113.56
43
1-9 月
2018 年
1.79 1.76 1.70% 6,052.68 5,966.33 86.35
度
2017 年
3.02 2.96 2.03% 5,975.73 5,859.05 116.68
度
通过上表测算，公司主要原材料 3-甲基吡啶直接对外采购较对亚诺生物采购
差异率分别为 2.03%、1.70%、2.50%，采购价格差异率较小。
对亚诺生 亚诺生物对
对外采购
物采购单 外采购平均 价格差 采购金额（万 采购差价
期限 金额（万
价（万元/ 单价（万元/ 异率 元） （万元）
元）
吨） 吨）
2019 年 1-9
2.46 2.40 2.50% 4,680.01 4,566.46 113.56
月
2018 年度 1.79 1.76 1.70% 6,052.68 5,966.33 86.35
2017 年度 3.02 2.96 2.03% 5,975.73 5,859.05 116.68
2、关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据
的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
本次交易前，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚
诺生物进行统一采购模式。临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补
亚诺生物运营成本费用，其合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低，
对临港亚诺化工盈利情况影响较小。不存在潜在协议或利益安排，
报告期内主要原材料 3-甲基吡啶关联采购价格差异测算：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
关联采购价格差异累计金额 113.56 86.35 116.68
上市公司成本 1,237.03 3,421.91 4,227.91
占上市公司成本比例 9.18% 2.52% 2.76%
上市公司净利润 -707.77 1,075.99 -896.34
占上市公司净利润比例 -16.04% 8.03% -13.02%
临港亚诺化工关联采购价格差异金额占其营业成本、净利润的比例：
单位：万元
44
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
关联采购价格差异累计金额 113.56 86.35 116.68
临港亚诺化工成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
占临港亚诺化工成本比例 0.97% 0.60% 0.94%
临港亚诺化工净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
占临港亚诺化工净利润比例 3.31% 25.67% 4.93%
报告期内，临港亚诺化工向母公司采购主要原材料 3-甲基吡啶采购单价与对
亚诺生物对外采购单价累计测算金额分别为 116.68 万元、86.35 万元、113.56 万
元。占上市公司营业收入比例分别为 2.76%、2.52%、9.18%，占上市公司净利润
比例分别为-13.02%、8.03%、-16.04%。因此临港亚诺化工关联采购价格差异累
计金额对上市公司营业成本、净利润的影响较小。临港亚诺化工关联采购价格差
异金额占其营业成本比例分别为 0.94%、0.60%、0.97%，占净利润的比例 4.93%、
25.67%、3.31%，占比较小。
本次交易完成后，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游
供应商、下游客户签订合同，直接开展业务，不再发生非必要的关联交易行为，
将进一步有效保障上市公司利益。
（二）关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题 7，分析对拟收购标的
对其控股股东是否存在重大依赖，并作出特别风险提示。
1、关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题 7，分析对拟收购标的对
其控股股东是否存在重大依赖。
报告期内，关联采购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%，
关联采购占营业成本比例分别为 48.27%、45.12%、41.00%。本次交易前，亚诺
生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模
式，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，本次交易完成后，为保持临港亚诺
化工的独立性，临港亚诺化工将不向亚诺生物采购，由临港亚诺化工独立对外采
购原材料。上述关联采购事项将不再发生，不具有持续性。交易完成后，对亚诺
生物不存在重大依赖。
45
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露如下相关风险：
“关联交易风险
本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导
致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易确认的收入分别为 4981.85 万元，
7509.64 万元、6980.15 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、
36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工
有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交
易采购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成
本比例分别为 48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依
赖，存在较大的关联交易。
自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完
成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，
亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关
联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，
将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前，关联交易价格与外部采购的价格差异较小，亚诺生物基于提高
管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。报告期内，
临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补亚诺生物运营成本费用，其
合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低，对临港亚诺化工盈利情况影
响较小。不存在潜在协议或利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，为保持临港亚诺化工的独立性，临港亚诺化工将不向亚诺
生物采购，由临港亚诺化工独立对外采购原材料。上述关联采购事项将不再发生，
不具有持续性。交易完成后，对亚诺生物不存在重大依赖。
46
（五）独立董事意见
独立董事认为：
本次交易前，关联交易价格与外部采购的价格差异较小，亚诺生物基于提高
管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。报告期内，
临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补亚诺生物运营成本费用，其
合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低，对临港亚诺化工盈利情况影
响较小。不存在潜在协议或利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，为保持临港亚诺化工的独立性，临港亚诺化工将不向亚诺
生物采购，由临港亚诺化工独立对外采购原材料。上述关联采购事项将不再发生，
不具有持续性。
问题九：
报告书显示，拟收购标的对亚诺生物 4,800 万元债务提供担保。请你公司：
（1）说明上述担保债务用途、偿付安排、实际偿付情况、有无第三方担保；
（2）结合亚诺生物的资金情况和财务状况等，说明亚诺生物对上述债务的
偿付意愿及偿付能力，拟收购标的是否存在承担担保责任的风险，相关担保的
解决措施及期限。
【回复】
（一）说明上述担保债务用途、偿付安排、实际偿付情况、有无第三方担
保；
临港亚诺化工对亚诺生物提供的保证担保情况如下：
担保最高债权额
债权人 被担保方 担保起始日 担保期限
（万元）
交通银行股 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期
份有限公司 亚诺生物 4,800.00 2019-4-23 间全部主合同项下最后到期的
河北省分行 主债务履行届满之日起两年止
临港亚诺化工为亚诺生物提供的担保主要用于交通银行 2,800 万元银行流动
资金贷款及 2,000 万元银行承兑汇票额度。
47
上述担保债务用途、偿付时间、实际偿付情况、第三方担保情况如下列表格
所示。
银行流动资金贷款情况：
借款余额
债权人 债务人 期限 用途 担保情况
（万元）
亚诺生物以冀（2016）藁城区
不动产权第 0001741 号土地
交通银 亚诺生 2019-7-4 至 及房屋提供抵押担保。雒启
2,800.00 购买材料
行 物 2020-7-3 珂、刘晓民、李真、临港亚诺
化工为贷款提供连带责任保
证担保。
银行承兑汇票情况：
已开票
承兑 开票 开票额度
额（万 期限 用途 担保情况
银行 人 （万元）
元）
亚诺生物以冀（2016）藁城
区不动产权第 0001741 号土
2019-4-23 向供应
交 通 亚诺 地及房屋提供抵押担保。雒
2,000.00 90 至 商支付
银行 生物 启珂、刘晓民、李真、临港
2020-4-23 货款
亚诺化工为贷款提供连带
责任保证担保。
注：截至本回复出具日，亚诺生物对外开具的银行承兑汇票金额为 90 万元
（二）结合亚诺生物的资金情况和财务状况等，说明亚诺生物对上述债务
的偿付意愿及偿付能力，拟收购标的是否存在承担担保责任的风险，相关担保
的解决措施及期限。
1、亚诺生物的资金情况和财务状况
亚诺生物最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 20,115.39 20,629.98 22,072.61
其中：货币资金 3,083.94 4,143.25 7,522.74
存货 11,472.58 9,115.97 7,501.05
非流动资产合计 47,553.47 44,288.48 39,015.04
48
其中：无形资产 2,336.58 2,358.10 2,028.31
资产总额 67,668.86 64,918.47 61,087.65
负债总额 38,099.74 35,953.53 33,501.48
所有者权益 29,569.12 28,964.94 27,586.17
项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 18,291.84 31,922.97 41,371.00
营业利润 1,082.40 -105.48 4,622.79
净利润 617.31 1,422.76 3,933.74
注：2017 年和 2018 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年
1-6 月财务数据未经审计
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日，亚诺生物货币资金分别为 7,522.74
万元、4,143.25 万元、3,083.94 万元；其中截至 2019 年 6 月末，亚诺生物受限资
金金额为 350.00 万元。亚诺生物可将未受限的货币资金用于偿还债务。
2、亚诺生物对上述债务的偿付意愿及偿付能力，相关担保的解决措施及期
限，拟收购标的是否存在承担担保责任的风险
截至 2019 年 6 月末，亚诺生物存货、无形资产分别为 11,472.58 万元、2,336.58
万元，其中无形资产主要为土地使用权，若未来面临偿付困难时候，亚诺生物可
将存货及土地使用权变现，以偿还债务。
本次交易将为亚诺生物带来大量现金流入，根据《购买股权协议》，上市公
司已经向亚诺生物支付 3500 万元诚意金，并于在标的资产过户手续完成后 10
个工作日内一次性支付 30%交易对价，其中，诚意金 3500 万元全部转换为交易
对价款，剩余交易对价款用现金支付。在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已过户，
一次性支付 20%交易对价。根据交易对价款的支付安排，2020 年 6 月 30 日前，
亚诺生物将获得 14,535 万元现金流入，这为亚诺生物偿还债务提供了强有力的
保障。
亚诺生物 2,800 万元银行贷款及 2,000 万元银行承兑汇票授信分别于 2020
年 7 月 3 日、2020 年 4 月 23 日到期。根据河北亚诺生物科技股份有限公司、雒
启珂、刘晓民、李真出具的承诺，临港亚诺化工对亚诺生物提供担保的债权到期
后，将不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。如因该对外担保事项导致临
49
港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任，承诺人将无条件向亚太实业或临港
亚诺化工以现金方式补足全部损失。
综上所述，根据亚诺生物从本次交易获取的现金流入及做出的承诺来看，具
有充裕的偿付能力与较强的偿付意愿，在主债权到期后，临港亚诺化工将不再承
担担保责任，临港亚诺化工存在承担担保责任的风险较小。
问题十：
报告书显示，临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易
爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO 萃取
提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循
环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反
应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，
不再恢复专利权。请你公司说明上述实用新型专利对拟收购标的生产经营的重
要程度，相关专利有效期到期后将不再续费的主要原因，并结合上述专利相关
产品的营业收入、净利润及占比等，分析相关专利不再续费是否可能对拟收购
标的生产经营构成较大影响，如是，请作出特别风险提示。请你公司独立财务
顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述实用新型专利对拟收购标的生产经营的重要程度，相关专利有
效期到期后将不再续费的主要原因
临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过
滤装置” “MNO 萃取提纯干燥装置”三项实用新型专利主要相关产品为 MNO。
“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基
吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”
五项实用新型专利主要相关产品为 3-氰基吡啶。
虽然上述专利用于公司的主要产品，但现在工艺优化革新，一些设备设施
也已被新设备新设施所替代，原来专利保护的设备设施被更新和淘汰，所以临港
50
亚诺化工不打算对上述专利进行续费保护。
（二）相关专利不再续费是否会对临港亚诺化工生产经营构成较大影响
两项产品的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3-氰基吡啶 6,045.45 31.33% 10,558.93 56.04% 15,567.64 83.49%
MNO 3,942.87 20.43% 3852.81 20.45% 2,637.48 14.15%
两项产品的净利润及占比情况：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3-氰基吡啶 641.93 18.71% -446.57 -132.75% 1,872.71 79.18%
MNO 963.54 28.09% 559.80 166.42% 451.48 19.09%
由于临港亚诺化工结合最新环保和安全监管要求，对生产工艺进行优化革新，
因此上述八项专利所保护的设施设备已被更新或淘汰，放弃上述专利并不会对公
司的生产经营造成重大影响。但上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利
有可能对公司生产经营带来潜在风险。
（三）补充披露事项
公司已经在草案中对放弃八项专利对公司生产经营可能造成的潜在风险进
行补充风险提示。
“放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险
临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过
滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO 萃取提纯干燥装
置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置 ”“3-氰基吡啶生产空气循环装
置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反
应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，
不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公
51
司生产经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
由于临港亚诺化工结合最新环保和安全监管要求，对生产工艺进行优化革新，
因此上述八项专利所保护的设施设备已被更新或淘汰。但上述专利用于公司的主
要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险。
问题十一：
报告书显示，巴斯夫股份公司（以下简称“巴斯夫”）已与信诺化工签订 2020
年全年生产订单，亚诺生物及其子公司信诺化工承诺将按照巴斯夫与信诺化工
签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用向临港亚诺化工采购 2020 年的货
品。从 2021 年开始，由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。请你公司说
明：
（1）信诺化工与巴斯夫签订 2020 年生产订单的主要情况，往年相关方交
易情况，并分析对拟收购标的可能产生的影响。
（2）巴斯夫是否就未来采购订单与拟收购标的签订协议或达成相关安排，
如否，请说明作出相关表述的依据，并提示拟收购标的后续协议无法达成的风
险及对拟收购标的经营业绩的影响。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）信诺化工与巴斯夫签订 2020 年生产订单的主要情况，往年相关方交
易情况，并分析对拟收购标的可能产生的影响。
通过信诺化工与巴斯夫已经签订的 2020 年生产订单的情况如下：
产品 销售数量（吨） 单价（万元/吨） 销售额（万元）
2-氯烟酸 242.88 12.61 3,062.50
合计 242.88 12.61 3,062.50
52
临港亚诺化工的 2-氯烟酸生产线于 2018 年正式投产，从 2018 年开始通过信
诺化工对巴斯夫销售 2-氯烟酸。
2018 年度、2019 年 1-9 月信诺化工对巴斯夫的交易情况如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度
产品 销售数量 单价（万元/ 销售额 销售数量 单价（万元/ 销售额
（吨） 吨） （万元） （吨） 吨） （万元）
2-氯烟酸 176.64 15.14 2,673.86 20.16 12.00 241.82
根据亚诺生物出具的承诺，亚诺生物及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺
化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购 2020
年订单项下的产品，根据上述承诺，不会拟收购标的造成不利影响。
（二）巴斯夫是否就未来采购订单与拟收购标的签订协议或达成相关安排，
如否，请说明作出相关表述的依据，并提示拟收购标的后续协议无法达成的风
险及对拟收购标的经营业绩的影响。
2018 年、2019 年临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸产品通过关联方信诺化工销
售至德国巴斯夫。原计划 2020 年由临港亚诺化工直接与巴斯夫签订销售合同，
但由于巴斯夫方面修改合同对方主体流程时间较长，未能于签订 2020 年度合同
期间内完成修改流程，所以巴斯夫的 2020 年 2-氯烟酸生产订单仍由信诺化工签
订。
根据亚诺生物出具的承诺，亚诺生物及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺
化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购 2020
年订单项下的产品，并从 2021 年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购
订单。
（三）补充披露事项
上市公司已在本次重组报告书（草案）中补充特别风险提示：
“拟收购标的后续销售协议无法签署的风险
本次交易前，临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销
售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化
53
工。亚诺生物已出具承诺，从 2021 年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订
采购订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直
接与巴斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影
响。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据亚诺生物出具的承诺，亚诺生物及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺
化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购 2020
年订单项下的产品，根据上述承诺，不会拟收购标的造成不利影响。
上市公司已在本次重组报告书（草案）中补充特别风险提示 2021 年临港亚
诺化工不能与巴斯夫直接签署采购订单风险
问题十二：
报告书显示，亚诺生物承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部
纳入临港亚诺化工。临港亚诺化工关联方乌海市兰亚化工有限责任公司（以下
“乌海兰亚”）在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线，待将上述生产线
建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理。在本次交易工商变更登记
完成之日起 3 年内，具备被收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、
实现盈利等），临港亚诺化工拥有优先收购权利，未具备条件的，转让至无关联
第三方。请你公司：
（一）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确被收购条件的具体情
形，临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等事项。
（二）说明将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入临港亚诺化
工和将乌海兰亚由临港亚诺化工以受托经营方式管理的达成协议或安排的具体
情况及实施进展。
（三）进一步梳理信诺化工与拟收购标的是否存在同业竞争及其他可能同
54
业竞争的情形，并说明对同业竞争的解决措施是否充分。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确被收购条件的具体情
形，临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等事项。
2020 年 3 月 2 日，上市公司、亚诺生物、乌海兰亚做出承诺，承诺内容如
下：“鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚
诺化工有限公司所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。
具体生产线情况如下：
产品 设计产能 投资额 预计投产时间
2,3-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1,000 万元 计划于 2020 年 6 月验收开始试生产
本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建
成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签
订合作协议约定。
在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生产线剥离至一
个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺
化工经营；
待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化
工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交
易工商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，
河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权
转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。”
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，上市公司、亚诺生物、临港亚诺化工、
55
乌海兰亚做出补充承诺。对被收购条件的具体情形，临港亚诺化工放弃优先收购
权利的处理方式等补充约定如下：
“截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计 2020 年 6 月份建成，7
至 8 月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经
营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚、临港
亚诺化工和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。
1、关于委托管理。
（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的 2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条
件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司进行管理。具体费用及收益分配，
由双方协商确定后，另行签订托管协议。
（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行，具体由
相关各方具体协商。
（3）委托管理期限暂定为 3 年，委托期限届满，各方可以协商延长。
2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场
公允价格优先收购。
（1）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律
法规的情形。
（2）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。
（3）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。
（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或
者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购
权利。
56
（二）说明将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入临港亚诺化
工和将乌海兰亚由临港亚诺化工以受托经营方式管理的达成协议或安排的具体
情况及实施进展。
【回复】
截至本回复签署之日，临港亚诺化工为亚诺生物及其子公司中 MNO 业务唯
一生产主体，除 2,3-二氯吡啶外，亚诺生物及其子公司不生产或者计划生产 3-
氰基吡啶及衍生产品。
由于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线，该生产线预计
2020 年 6 月份建成，7 至 8 月份获得相关生产许可，达到可生产状态。鉴于目前
无法评估 2,3-二氯吡啶实际开工时间和无法预估费用及收益分配方式，为维护上
市公司权益，暂未签订受托经营协议，交易双方出具承诺，待乌海兰亚建设的
2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，由双方协商确定后，另行签订托
管协议。
（三）进一步梳理信诺化工与拟收购标的是否存在同业竞争及其他可能同
业竞争的情形，并说明对同业竞争的解决措施是否充分。
1、信诺化工基本情况
信诺化工成立于 2006 年 04 月 20 日，经营范围为“化工产品(危险品按许可
证批准范围经营)、化工设备、仪器仪表、生化试剂、生化分析设备、五金、机
电产品、陶瓷制品批发、零售;进出口业务” 信诺化工为亚诺生物境外销售的主
体，不具备生产能力。
本次交易前，临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸等产品通过信诺化工销售至德国
巴斯夫、拜耳等公司。但基于交易前，信诺化工与临港亚诺化工同属于亚诺生物
的子公司，所以交易完成前，信诺化工与临港亚诺化工不存在同业竞争。
2、对同业竞争的解决措施
本次交易完成后，亚诺生物逐步将客户巴斯夫、拜耳转移至临港亚诺化工。
临港亚诺化工已取得拜耳 2020 年的大部分生产订单。此外，由于本次交易前，
57
巴斯夫已与信诺化工签订 2020 年全年生产订单，亚诺生物承诺信诺化工将按照
巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用向临港亚诺化
工采购。并从 2021 年开始，由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。
同时，亚诺生物为避免与重组后的临港亚诺化工之间的同业竞争，亚诺生物
出具《避免与临港亚诺化工同业竞争的承诺》，内容如下：
“（1）本公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州
临港亚诺化工有限公司。
（2）本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚
诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。
（3）本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开
展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接
投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮
助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争
的业务。
（4）本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚
诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务
机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三
方。”
结合信诺化工竞争业务转移安排和亚诺生物出具的《避免与临港亚诺化工同
业竞争的承诺》，公司认为同业竞争的解决措施充分。
（四）补充披露事项
公司已在草案 “重大事项提示”中 “十、本次交易相关方作出的重要承诺”
中补充披露了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函》、《关于乌
海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函》事项。
公司已在草案第十二节 同业竞争与关联交易”中“（二）本次交易完成后的
同业竞争” 中补充披露了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺
58
函》事项。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
交易各方已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，签署了补充承诺明确被收购
条件的具体情形和临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等事项。
由于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线，该生产线预计
2020 年 6 月份建成，7 至 8 月份获得相关生产许可，达到可生产状态。鉴于目前
无法评估 2,3-二氯吡啶实际开工时间和无法预估费用及收益分配方式，为维护上
市公司权益，暂未签订受托经营协议，交易双方出具承诺，待乌海兰亚建设的
2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，由双方协商确定后，另行签订托
管协议。
本次交易前，临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸等产品通过信诺化工销售至德国
巴斯夫、拜耳等公司。但基于交易前，信诺化工与临港亚诺化工同属于亚诺生物
的子公司，所以交易完成前，信诺化工与临港亚诺化工不存在同业竞争。本次交
易完成后结合信诺化工竞争业务转移安排和亚诺生物出具的《避免与临港亚诺化
工同业竞争的承诺》，独立财务顾问认为同业竞争的解决措施充分。
问题十三：
报告书显示，报告期内，拟收购标的临港亚诺化工因违反安全生产、消防
等方面的法律法规受到行政处罚 3 项；标的公司近年来环保支出逐步上升，2017
年、2018 年、2019 年前三季度环保支出分别为 2,172.97 万元、2,625.85 万元、
2,869.57 万元。请你公司说明：
（1）本次交易完成后，为保证在安全生产、环境保护、质量管理、消防设
计等方面依法合规经营所采取的制度措施以及预计投入成本。
（2）对拟收购标的采用收益法进行评估时是否充分考虑上述成本的影响。
【回复】
59
（一）本次交易完成后，为保证在安全生产、环境保护、质量管理、消防
设计等方面依法合规经营所采取的制度措施以及预计投入成本。
为保证在安全生产、环境保护、质量管理、消防设计等方面依法合规经营，
标的公司有如下制度措施：
1、安全生产制度措施
临港亚诺化工按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了
《安全生产规章制度和安全操作规程评审、修订制度》、 安全生产会议管理制度》、
《安全生产投入保障制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产责任制考
核制度》、《危险化学品安全管理制度》、《特种作业人员、特种设备作业人员管理
制度》、《危险作业安全管理制度》、《重大危险源管理制度》等多项规章制度。公
司定期开展日常安全检查、节假日安全检查、专项安全检查等，建立了《安全检
查管理制度》和《事故隐患排查治理管理制度》。安全部每四个月负责对全员进
行安全教育培训公司根据发展的需要和员工多样化培训需求，分层次、分类别地
开展培训。
临港亚诺化工设有安全生产应急管理领导小组，由公司管理层及各部门主要
负责人组成。公司编制了《生产经营单位生产安全事故应急预案登记表》、《沧州
临港亚诺化工有限公司重大危险源专项应急预案》，并报送至沧州渤海新区安全
监督管理局审查登记备案。公司制定了《应急预案的演练、总结和评估制度》，
针对可能出现的安全事故根据应急预案组织进行应急演练。
2、环境保护制度措施
临港亚诺化工高度重视环境保护工作，由安全环保部的专职环保人员负责环
境事务，并制定了《环保综合考核制度》、《隐患排查管理制度》、《固体废弃物管
理制度》、《废气控制管理制度》、《噪声控制管理制度》、《废水控制管理制度》、
《危险废物污染规范管理制度》等相关的管理制度，现场环境管理规范，环保档
案完备。
临港亚诺化工通过不断改进工艺技术、综合利用等措施，从源头减少污染，
提高资源利用效率，并按照国家相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处
60
理。临港亚诺化工于 2018 年 6 月 5 日领取了沧州高新技术开发区行政审批局颁
发的《河北省排放污染物许可证》（证书编号：PWX-130965-0032-18），有效期
至 2021 年 6 月 4 日。
3、质量控制制度措施
为保证产品的质量，临港亚诺化工在产品开发、原材料采购及生产上均严格
按照质量管理体系的要求进行质量控制。建立了符合国内、国际市场标准的质量
规范，并通过 ISO9001：2015 质量管理体系认证。同时公司各系列产品通过了
兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等境内外知名药企认可。临港亚诺化工编制了
成品和中间产物的质量标准，设有质量保证部，编制了《取样、测样、留样管理
规定》，对原辅料进厂、中间品和成品进行取样、测样及留样。
在采购进料环节，临港亚诺化工制定了《供应商管理制度》等制度，建立并
完善了供方管理体系，组织供应商选择，每年对供应商进行一次评价、考核，根
据考核情况填写《供应商评价表》，并形成新的《合格供应商目录》在产品实现
环节，临港亚诺化工制定了产品生产、监视、测量、分析、改进的一系列制度，
并根据每年由质量保证部（Q.A.）组织实施的内部质量审核、管理评审和客户反
馈进行预防和纠正。质量保证部的工作人员负责对各生产岗位进行质量检验，监
督工艺执行情况。管理部门对生产设备进行定期和及时的维修维护，保障生产的
顺利开展。研发部门不断优化工艺，提高质量和收率，使效益最大化。
临港亚诺化工制定了《顾客满意控制程序》，营销人员应做好顾客的接待、
咨询工作，耐心解答顾客问题；及时回复并保存顾客的信函、传真、电子邮件。
质保部对顾客意见或投诉进行调查分析。通过收集与顾客满意有关的信息，了解
公司管理方面的不足和缺陷。通过实施纠正和预防措施，提高顾客的满意度。
4、消防管理制度措施
为了消除火险隐患，预防火灾，保障人员和财产安全，临港亚诺化工制定《消
防管理工作程序》，并由安全部负责负责公司消防管理工作，进行消防设施监督
检查，制定整改措施并监督实施。
5、合规经营预计投入成本
61
临港亚诺化工一直持续对公司的合规经营保持经常性投入，为维持公司的合
规经营。其中，临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前三季度环保支出分别
为 2,172.97 万元、2,625.85 万元、2,869.57 万元，主要为是临港亚诺化工环保设
施升级改造项目的投入，现在该项目已接近完工状态，在 2020 年完成之后短期
内不会再有大的支出。临港亚诺化工报告期内曾因安全、消防的原因共计发生
6.1 万元的行政处罚支出，金额较小且经过积极整改后已经符合要求，预计未来
不会再发生相关的支出。
根据中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》，已经于 2020 年考虑了
2000 万的资本性支出，2021 至 2024 年企业的资本性支出每年预计为 300 万元，
未来永续期的资本性支出为 2,234.43 万元，每年的研发费用中也有一部分用于节
能减排的提升。这些资本性支出既包括了设施设备及建筑物一次性建成投入，也
包括后续的维护与折旧支出，还包括了达到规定的使用年限报废后的更新支出。
（二）对拟收购标的采用收益法进行评估时是否充分考虑上述成本的影响。
采用收益法对临港亚诺化工进行评估时已经充分考虑上述成本的影响，这些
成本已经在未来预测的管理费、生产成本和资本性支出中充分考虑。
预计生产成本投入：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
污水费 499.52 488.25 572.78 577.01 716.77 716.77
预计管理费用投入：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
安全经费、培训费 125.00 143.75 165.31 190.11 218.63 218.63
排污费、污水处理费 130.35 132.96 135.62 142.40 149.52 149.52
预计资本性支出投入：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
资本性支出 2,000.00 300.00 300.00 300.00 300.00 2,234.43
注：资本性支出不仅包含环保设备的支出，也包含对其他设备支出的考虑。
62
三、关于评估作价
问题十四：
报告书显示，你公司拟以现金交易方式向你公司亚太房地产出售所持同创
嘉业全部 84.16%股权。2009 年 8 月，你公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公
司将其所持同创嘉业 84.16%的股权转让给你公司，交易对价 1 亿元，其实际出
资 6,732.48 万元。本次交易同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资
产评估价值 9,364.72 万元，增值率仅为 15.98%，同创嘉业 84.16%股权的交易
价格为 7,880.97 万元。请你公司：
（1）结合拟出售标的所在行业变化、经营情况和财务状况、你公司后续增
资情况等，说明拟出售标的增值率较低的合理性，分析本次评估作价低于前次
交易价格的主要原因，是否存在利益输送情形。
（2）说明同创嘉业仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理性，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合拟出售标的所在行业变化、经营情况和财务状况、你公司后续
增资情况等，说明拟出售标的增值率较低的合理性，分析本次评估作价低于前
次交易价格的主要原因，是否存在利益输送情形。
同创嘉业系其股东亚太工贸用于抵偿对上市公司亚太实业的债务方式进入
上市公司的，2009 年 8 月，亚太工贸与联合油脂（亚太实业前身）签订了《股
权转让协议》，亚太实业取得了同创嘉业 84.16%股份。
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增减额 增值率
2009 年 6 月 30 日 7,995.46 11,882.64 3,887.18 48.62%
2019 年 9 月 30 日 8,074.69 9,364.72 1,290.03 15.98%
针对该股权抵偿债权交易，2009 年 7 月 15 日，北京岳华德威资产评估有限
公司出具《兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》 岳
63
华德威评报字(2009)第 173 号），评估基准日 2009 年 6 月 30 日，同创嘉业总资
产评估值为 13,289.37 万元，总负债评估值为 1,406.72 万元，净资产（股东全部
权益）账面价值为 7,995.46 万元，净资产评估值为 11,882.64 万元，增值率为
48.62%。
本次交易上市公司亚太实业拟出售同创嘉业 84.16%的股权，聘请了中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司对同创嘉业全部权益进行了评估，出具了编号
为中铭评报字[2019]第 10081 号评估报告。评估基准日 2019 年 9 月 30 日，同创
嘉业净资产（股东全部权益）账面价值为 8,074.69 万元，评估价值 9,364.72 万元，
评估价值较账面价值评估增值 1,290.03 万元，增值率为 15.98%。
1、同创嘉业所属行业的变化
同创嘉业所处行业为房地产开发行业，两次评估基准日跨越十年之久，十年
间房地产行业发生了较大的变化。房地产行业作为国民经济的重要支柱之一，国
家对于房地产的调控具有周期性的特点，既要防止过热又要防止过冷。
最近五年，房地产行业自 2014 年开始至 2016 年经多次刺激政策逐渐宽松到
高度宽松的状态，自 2016 年 9 月开始因房地产过快发展，政府开始全面调控房
价，出台限购、限售、限价等手段，之后奠定了房子是用来住的，不是用来炒的
基调。
2016 年 9 月 30 日至今，房地产行业总体处于严监管、严调控的阶段。
同创嘉业房地产开发业务集中在兰州市永登县，自 2008 在永登县购得一宗
地后仅开发了亚太玫瑰园 A 区地块，也受到房地产行业调控政策的影响。
2、同创嘉业经营情况和财务状况
同创嘉业自进入上市公司以来，仅开发了亚太玫瑰园 A 区项目，2016 年末，
上市公司子公司同创嘉业开发的亚太玫瑰园 A 区项目完工后，一直在销售 A 区
的商品房，截至 2019 年 9 月末，仅有少量的商铺、车位未出售。
同创嘉业于 2008 年在永登县购得一宗土地、面积 66.88 亩，划分为 A、B、
C、D 四个地块。2009 年 8 月，同创嘉业成为上市公司的控股子公司，之后一直
64
在开发 A 地块，至 2016 年底亚太玫瑰园 A 区均已开发完，2009 年至 2019 年 9
月期间，同创嘉业从销售亚太玫瑰园 A 区获得累计利润为 3,127.43 万元。
同创嘉业的最近两年一期主要财务状况：
同创嘉业总资产、净资产、营业收入均呈现不断下降的趋势，并且近两年一
期连续亏损，现金流也较差。具体指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 15,306.06 15,910.70 20,476.67
负债合计 7,231.36 7,498.91 11,911.72
所有者权益合计 8,074.70 8,411.78 8,564.96
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,178.26 3,772.15 4,614.78
营业成本 1,141.92 3,361.54 4,227.91
营业利润 -296.33 -81.14 -227.30
利润总额 -297.07 -153.17 -228.14
净利润 -337.08 -153.17 -228.94
现金流量项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
-80.21 -185.61 1,478.87
金流量净额
投资活动产生的现
- - -6.24
金流量净额
筹资活动产生的现
-55.29 -1,249.14 -831.89
金流量净额
现金及现金等价物
-135.50 -1,434.74 640.74
净增加额
3、自 2009 年 8 月，上市公司取得同创嘉业控股权后，上市公司至今未对同
创嘉业增资，同创嘉业的实收资本未发生变化。
4、同创嘉业两次评估基准日的评估明细
单位：万元
评估基准日 科目 账面金额 评估价值 增减额 增值率
同创嘉业抵 流动资产 9,402.19 13,289.37 3,887.18 41.34%
债进入上市 资产总计 9,402.19 13,289.37 3,887.18 41.34%
65
公司（2009 流动负债 1,406.72 1,406.72 - -
年 6 月 30
负债总计 1,406.72 1,406.72 - -
日）
净 资 产 7,995.46 11,882.64 3,887.18 48.62%
流动资产 15,069.84 16,015.74 945.90 6.28%
其中：存货 14,291.32 15,237.22 945.90 6.62%
非流动资产 236.21 580.34 344.13 145.69%
上市公司拟
出售同创嘉 其中：固定资产 236.21 580.34 344.13 145.69%
业（2019 年 资产总计 15,306.05 16,596.08 1,290.03 8.43%
9 月 30 日）
流动负债 7,231.36 7,231.36 - -
负债合计 7,231.36 7,231.36 - -
净 资 产 8,074.69 9,364.72 1,290.03 15.98%
同创嘉业自 2009 年 6 月 30 日至 2019 年 9 月 30 日，账面净资产变化较小。
经对比，同创嘉业两次基准日总资产、净资产的评估增值主要体现在存货。
同创嘉业公司主要存货为在开发成本核算的土地使用权。
2009 年 6 月 30 日、2019 年 9 月 30 日对该宗土地使用权的账面价值和评估
价值进行对比如下：
2009 年 6 月
30 日至 2019 累计结转
评估基准日 2009 年 6 月 30 日 年 9 月 30 日 A 区土地 2019 年 9 月 30 日
新增开发成 成本
本
面积（亩） 66.88 - 26.00 40.88
账面价值（万元） 9,402.13 9,910.15 7,986.45 11,325.83
账面单价（万元/亩） 140.58 - - 277.05
评估价值（万元） 13,289.31 - - 11,446.41
评估单价（万元/亩） 198.70 - - 280.00
最近同创嘉业所在地土地出售情况如下：
交易时间 面积（亩） 交易金额（万元） 交易单价（万元/亩）
2019 年 12 月 62.37 12,848.22 205.99
2018 年 12 月 54.42 16,979.04 311.98
通过开发成本评估值的比较，本次土地使用权评估单价为 280 万元/亩，高
于前次评估单价 198.70 万元/亩，符合当地市场的同期土地销售价格水平。2019
66
年 9 月 30 日，评估增值率较低主要由于是开发成本账面单价较 2009 年 6 月 30
日上升较高所导致。
综上，因同创嘉业所处房地产行业本次评估时点处于严格调控阶段，近两年
一期连续亏损，同创嘉业进入上市公司体内后未曾增资，针对上市公司来说是一
块亏损的资产处置，本次评估的主要土地资产价值符合当地土地市场公允价格，
由于拆迁难度大，导致 2009 年 6 月末至 2019 年 9 月末土地开发成本大幅增加，
从而使得本次拟出售同创嘉业评估增值率较低，具有合理性。所以本次评估结论
客观公正，不存在利益输送情形。
（二）说明同创嘉业仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理性，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条：
“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构
应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组
报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和
因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细
分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评
估或者估值。”
本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、未选取收益法评估的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
67
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但从收益法适用条件来看，由
于同创嘉业公司注册地及经营地均为甘肃省永登县县城，发展空间及潜力较小，
企业资本实力不足，房地产市场调控力度加大导致融资困难，且无可长期开发的
土地储备（仅有一宗土地）经营具有很大的不确定性，未来盈利情况无法较为准
确的预测，故不适用收益法进行评估。
2、未选取市场法的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，
可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场
法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响
进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于同创嘉业公司主营业务
为房地产开发业务，营业规模小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的
与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此市场法不适用。
3、选取资产基础法评估的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。同创嘉业公司评估基准日资产负债表内
及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法
所需的资料，可以对同创嘉业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次
评估适用资产基础法。
综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十条的规定。
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露如下相关风险：
68
“本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成本，
且前次收购交易对手方为上市公司控股股东
本次交易拟出售资产同创嘉业 84.16%的股权进入上市公司时交易对价为 1
亿元，对应同创嘉业实际出资 6,732.48 万元。本次交易出售同创嘉业采用资产
基础法进行评估，100%股权净资产评估价值 9,364.72 万元，增值率仅为 15.98%，
同创嘉业 84.16%股权的交易价格为 7,880.97 万元。出售同创嘉业评估值低于上
市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的
经营风险。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次交易评估作价公允，不存在利益输送情形。
2、由于收益法、市场法不适用，本次评估选用资产基础法进行评估具有合
理性。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
（五）独立董事意见
独立董事认为：
1、本次交易评估作价公允，不存在利益输送情形。
2、由于收益法、市场法不适用，本次评估选用资产基础法进行评估具有合
理性。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
问题十五：
临港亚诺化工评估报告显示，临港亚诺化工 100%股权以资产基础法评估的
价值为 23,224.38 万元，增值率 34.6%；以收益法评估的价值为 57,200.00 万元，
增值率 231.52%，两种方法评估结果差异为 33,975.62 万元，差异率为 146.29%，
最终采用收益法作为最终评估方法。请你公司说明：
（1）采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因，并
结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充分论证
69
分析本次评估增值率高的合理性。
（2）两种评估方法最终结果存在较大差异的原因，并说明评估方法的选择
依据和评估结果的合理性，并就两种评估结果差异较大的情形作出特别风险提
示。
请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因，
并结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充分论
证分析本次评估增值率高的合理性。
临港亚诺化工 100%股权以资产基础法评估的价值为 23,224.38 万元，增值率
34.60%；以收益法评估的价值为 57,200.00 万元，增值率 231.52%，两种方法评
估结果差异为 33,975.62 万元，差异率为 146.29%，最终采用收益法作为最终评
估方法。
1、采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因。
收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为价值标
准，反映的是企业各项资产的综合获利能力；而资产基础法主要是通过重置成本
法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产
及其他资产、负债加和后所得出的评估值。资产基础法仅能反映企业资产的自身
价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸
如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
临港亚诺化工成立于 2006 年，通过多年的发展，临港亚诺化工已拥有研发
实力雄厚、行业经验丰富的研发团队。先进的技术为临港亚诺化工赢得了大量客
户的信任，使得临港亚诺化工具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。技
术的先进性及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。
临港亚诺化工与德国巴斯夫、拜耳等世界农化巨头建立了多年的业务合作，
具有客户优势。这些客户实力强、资信高，且与临港亚诺化工已保持较长时间的
70
业务往来。
临港亚诺化工的核心管理团队稳定且具有经验，高级管理人员与核心技术人
员的绝大部分为公司创业团队成员，且在精细化工行业拥有丰富的市场、生产、
管理、技术从业经验。
综上所述，临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团
队，稳定的客户关系，这些价值资产基础法是无法体现的。因此依据资产评估准
则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，临港亚诺化工的股
东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为临港亚诺化工的股东全部权益
价值的最终评估结论。基于临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策
略、研发团队，稳定的客户关系及未来的盈利预测情况，导致临港亚诺化工评估
增值较大。
2、结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充
分论证分析本次评估增值率高的合理性。
临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型
高新技术企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事
精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为
吡啶类、MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、
2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶等。公司的产品主要
应用于农药和医药领域。产品除了供应境内客户外，还出口至印度、中国香港等
地区或国家。重要客户包括兰博生物、兄弟医药、三井化学及凡特鲁斯（南通）
等。
临港亚诺化工最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 42,076.55 38,879.34 42,403.79
负债合计 24,822.52 24,981.66 23,857.88
所有者权益合计 17,254.04 13,897.68 18,545.90
71
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,295.97 18,842.11 18,645.39
营业成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
营业利润 3,940.85 510.99 2,669.93
利润总额 3,966.09 542.67 2,664.40
净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
目前国内上市公司中主营业务与临港亚诺化工相近的上市公司主要包括红
太阳、联化科技、雅本化学、诺普信和蓝丰生化等。截至 2019 年 9 月 30 日，临
港亚诺化工可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
证券代码 证券名称 市盈率（注 1）
000525.SZ 红太阳 9.58
002215.SZ 诺普信 16.69
002250.SZ 联化科技 317.30
002513.SZ 蓝丰生化 -2.09
300261.SZ 雅本化学 25.25
002562.SZ 兄弟科技 198.46
603968.SH 醋化股份 16.64
平均值 53.32（注 2）
临港亚诺化工 10.73
数据来源：wind
注 1：市盈率=2019 年 9 月 30 日市值/2018 年归属母公司股东的净利润。
注 2：已剔除市盈率为负数的蓝丰生化及市盈率 317.30 倍的联化科技的影响。
根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，以承诺期平均净利润
计算，临港亚诺化工的市盈率为 10.73 倍，低于可比上市公司的平均市盈率 53.32
倍。因此，从可比公司相对估值角度，本次交易的市盈率低于同行业上市公司的
平均水平，本次定价具有合理性。
根据拟购买资产临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取拟收购资产为化
工行业的 A 股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
单位：万元
序 上市公司 标的公司 全部股权价 评估基准日 承诺期
72
号 格 平均市
盈率
（倍）
1 广信材料 江苏宏泰高分子材料有限公司 66,000.00 2016 年 9 月 30 日 12.00
2 北化股份 山西新华化工有限责任公司 98,543.41 2017 年 3 月 31 日 16.92
3 德威新材 江苏和时利新材料股份有限公司 80,000.00 2017 年 5 月 31 日 10.76
4 利安隆 衡水凯亚化工有限公司 60,000.00 2018 年 8 月 31 日 10.00
5 三泰控股 龙蟒大地农业有限公司 355,700.00 2018 年 12 月 31 日 9.46
6 晶瑞股份 载元派尔森新能源科技有限公司 41,000.00 2019 年 4 月 30 日 12.30
7 新疆天业 天能化工有限公司 483,870.95 2019 年 5 月 31 日 9.23
平均值 11.52
临港亚诺化工 10.73
注：全部股权作价指标的资产 100%股权交易对价
可比交易案例承诺期平均市盈率最低值 9.23 倍，最高值 16.92 倍，平均值
11.52 倍，本次评估承诺期平均市盈率为 10.73 倍，处于行业合理区间内。
因此，从近期可比交易案例判断交易标的资产作价处于合理的水平。
（二）两种评估方法最终结果存在较大差异的原因，并说明评估方法的选
择依据和评估结果的合理性，并就两种评估结果差异较大的情形作出特别风险
提示。
1、两种评估方法最终结果存在较大差异的原因
资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、
在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体
价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。
而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为价值
标准，反映的是企业各项资产的综合获利能力；
第一、随着临港亚诺化工 12580 吨/年新型化工专用中间体技改项目已通过
安全验收审查并进入正常生产、氰基吡啶系列产品扩建项目逐渐完工，临港亚诺
化工的产能可得到持续的提升。
73
第二、临港亚诺化工环保设施升级改造项目完工后，临港亚诺化工的年污水
处理量将得到大幅提高，有效提升公司的市场竞争力。其中环保设施升级改造项
目建设的主要内容是污水预处理装置，其主要用途是对生产车间排出的原水进行
预处理，使其达到污水处理中心接收的要求，截至到 2019 年 9 月末，已经投入
2,139.53 万元，原预计 2020 年 3 月完工，但受疫情影响，竣工验收手续被推迟，
预计到 2020 年 6 月完成。正式运转后年处理污水（原水）预处理量约为 9 万立
方米/年。
第三、目前，在国家环保趋严的大形势下，部分环保不达标的中小化工企业
将逐步退出市场。临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，三废
排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处罚，在环保方面具有竞争
优势，并且在可预见的未来临港亚诺化工将持续受益于政府环境污染治理标准提
高。
综上因素临港亚诺化工的未来收益较好，从而导致收益法与资产基础法的结
果差异较大。
2、说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性
（1）说明评估方法的选择依据
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的
适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
①选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投
资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直
接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定
资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价
资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从
收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且临港亚诺化工管理层提供
74
了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理
预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适
用收益法。
②选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。临港亚
诺化工评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对临港亚诺化工资产及负债展
开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
③市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估
结果说服力强的特点。
由于临港亚诺化工主营业务为加工化工产品的中间体业务，营业规模较小，
在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企
业交易案例，因此本次评估市场法不适用。
因此，本次评估方法采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估结果的合理性
综上所述，随着临港亚诺化工产能增加、污水处理能力提高，未来的盈利水
平较好，采用收益法进行评估才能体现企业的价值，因此收益法结论是合理的。
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露如下相关风险：
“两种评估方法结果差异率较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估，资
产基础法的评估值为 23,224.38 万元；收益法的评估值 57,200.00 万元，两种
方法的评估结果差异 33,975.62 元，差异率为 146.29%。但敬请投资者注意相关
风险。”
75
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、基于临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，
稳定的客户关系及未来的盈利预测情况，导致临港亚诺化工评估增值较大。符合
可比公司和可比交易情况，本次评估增值率高具有合理性
2、临港亚诺化工的未来收益较好，从而导致收益法与资产基础法的结果差
异较大。临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳
定的客户关系，这些价值资产基础法是无法体现的，因此收益法结论是合理的。
公司已在草案中增加了“两种评估方法结果差异率较大的风险”的提示。
（五）独立董事意见
独立董事认为：
1、基于临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，
稳定的客户关系及未来的盈利预测情况，导致临港亚诺化工评估增值较大。符合
可比公司和可比交易情况，本次评估增值率高具有合理性
2、临港亚诺化工的未来收益较好，从而导致收益法与资产基础法的结果差
异较大。临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳
定的客户关系，这些价值资产基础法是无法体现的，因此收益法结论是合理的。
公司已在草案中增加了“两种评估方法结果差异率较大的风险”的提示。
问题十六：
临港亚诺化工评估报告显示，临港亚诺化工无形资产的评估值 3,054.89 万
元，较账面值评估增值 2,701.44 万元，增值率为 764.32%，其中无形资产——
其他无形资产账面价值为 5.26 万元，评估价值为 1,602.59 万元，增值率为
30339.58%，无形资产——土地使用权的账面价值为 348.18 万元，评估价值为
1,452.30 万元，增值率为 317.11%。增值原因为土地的稀缺性导致土地增值，
另一方面为评估人员对未入账的专利单独进行了评估，导致其他无形资产增值。
请你公司说明：
76
（一）无形资产的评估过程，包括但不限于评估参数的选取和依据，并说
明估值的合理性。
（二）说明上述专利前期未入账的原因，上述专利对拟收购标的生产经营
是否带来实质性影响。
【回复】
（一）无形资产的评估过程，包括但不限于评估参数的选取和依据，并说
明估值的合理性。
临港亚诺化工的无形资产包括土地使用权和其他无形资产，账面值
3,534,432.30 元。
1、土地使用权评估
土地使用权由临港亚诺化工通过摘牌所得，宗地账面原值包含已交土地出让
金及登记费用。土地使用权证编号为沧渤国用（2008）第 009 号，证载土地使用
权人为沧州临港亚诺化工有限公司，土地使用权位于沧州临港经济技术开发区中
捷农场十八大队，土地性质为出让，土地用途为工业用地，证载土地使用权面积
77,250.00 平方米，终止日期为 2056 年 12 月 31 日。该地块由临港亚诺化工于 2006
年竞拍所得，国有土地使用权出让合同签订于 2006 年 12 月 31 日。原始入账价
值为 4,580,065.12 元，账面价值为 3,481,784.20 元。
经评估，土地使用权的评估值为 14,523,000.00 元。
（1）权属登记状况
权利人：沧州临港亚诺化工有限公司
权证编号：沧渤国用（2008）第 009 号
证载用途：工业
使用权类型：出让
终止日期：2056 年 12 月 31 日
使用权面积：77,250.00 平方米
77
坐落：沧州临港经济技术开发区中捷农场十八大队
（2）评估方法
临港亚诺化工委托评估的土地使用权位于沧州临港经济技术开发区中捷农
场十八大队，本地区存在公开的市场招拍挂信息，故本次对委估土地使用权采用
市场比较法评估。
市场比较法是指将估价对象与估价时点近期有过交易的类似地产进行比较，
对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或
价值的方法。基本公式如下：
公式：V = VB×A×B×C×D×E
其中：
V------估价对象价格
VB-----比较实例价格
A=估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B=估价对象估价基准日期日系数/比较实例交易期日期日修正系数
C=估价对象区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
D=估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
E=估价对象使用年期修正系数/比较案例使用年期修正系数
（3）评估计算过程
查询自然资源部土地市场网，通过搜集，整理土地交易实例，选出三宗比较
实例，选择的比较实例与待估宗地位于一个供需圈，且交易时间、土地用途接近。
单位：平方米、元
交易 交易单
名称 位置 交易日期 土地面积 交易价格
类型 价
沧州临港经济
新型增粘树脂、
技术开发区东
新型热熔胶和
区，东至通五
案例 环保 PVC 电工 挂牌
路，南至国有 2019/8/7 99,873.36 20,490,000.00 205.16
A 绝缘胶带、环保 出让
空地，西至国
型布基电工绝
有空地，北至
缘胶带项目
化工二路。
78
沧州临港经济
技术开发区东
区，东至河北
金浦古纤道绿
案例 年产 50 万吨聚 挂牌
色纤维有限公 2019/7/11 147,388.22 30,240,000.00 205.17
B 醚多元醇系列 出让
司用地，南至
化工三路，西
至通三路，北
至国有空地。
沧州临港经济
技术开发区西
区，东至国有
空地，南至纬
年产 270 吨原料
案例 三路，西至河 挂牌
药、医药中间体 2019/1/3 61,944.56 12,710,000.00 205.18
C 北捷虹颜料化 出让
及制剂项目
工有限公司用
地，北至河北
临港化工有限
公司用地。
修正因素选择：对三个类似土地交易实例，进行情况补正及对区域因素和个
别因素加以比较，编制因素条件说明表，比较因素条件指数表和因素比较修正系
数表，求取该宗地土地使用权价格。
①编制因素条件说明表：待估宗地与比较案例的各种因素条件见表：
因素条件说明表
待估宗地及比较案例
待估宗地 实例 A 实例 B 实例 C
比较因素
交易价格（元／㎡） 205.16 205.17 205.18
交易时间 2019/9/30 2019/8/7 2019/7/11 2019/1/3
价格类型 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格
交易情况 股权转让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
土地用途 工业 工业 工业 工业
区域内大型工 区域内大型工 区域内大型工 区域内大型工
业聚集,基础 业聚集,基础 业聚集,基础设 业聚集,基础设
区 域
产业聚集状况 设施完备，能 设施完备，能 施完备，能够 施完备，能够
因素
够形成的集聚 够形成的集聚 形成的集聚效 形成的集聚效
效应 效应 应 应
基本无污染， 基本无污染， 基本无污染， 基本无污染，
环境状况
空气质量一 空气质量一 空气质量一 空气质量一
79
般，人体无不 般，人体无不 般，人体无不 般，人体无不
适感觉 适感觉 适感觉 适感觉
距火车站货场距离 较远 较远 较远 较远
连接道路情况 交通性次干道 交通性次干道 交通性次干道 交通性次干道
基础设施情况 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
个 别
临路状况 一面临路 两面临路 两面临路 一面临路
因素
土地规则对土 土地规则对土 土地规则对土 土地规则对土
宗地形状及面积
地利用无影响 地利用无影响 地利用无影响 地利用无影响
剩余土地使用年限 37.28 50 50 50
规划限制条件 无 无 无 无
②编制比较因素条件指数表
通过对各因素条件的相互对照比较，编制比较因素条件指数表。比较因素指
数确定如下：
A.土地用途、位置
以估价对象的条件为标准，当估价对象条件与比较案例位于同一土地级别，
条件一致，不需进行修正；估价对象土地用途及比较案例均为工业用地，用途一
致，本次评估取估价对象及比较案例条件指数均为 100。
B.交易类型
比较实例 A、B、C 均为挂牌取得出让土地使用权，本次评估不需进行交易
类型修正。
C.交易情况
估价对象与比较案例交易情况均为正常交易，不需进行修正。
D.交易期日修正
由于比较案例交易日期与评估基准日接近，且本区地价变化幅度较小，本次
评估不需进行交易期日修正。
E.土地使用年期修正
估价对象用途为工业用地，至估价基准日剩余使用午期为 37.28 年，
80
与比较案例使用年期不一致，需进行使用年期修正。年期修正公式如下：
式中：K——比较实例的土地使用年期修正系数
r——土地还原率[本次评估采用安全利率加风险调整值确定 5%
n——比较实例土地使用年期
m——估价对象剩余土地使用年期
通过以上公式计算，委估宗地使用年期修正系数=0.9178，以此系数设定委
估土地条件指数为 100，则比较案例年期修正条件指数=（1÷0.9178）×100=109。
F.区域及个别因素条件指数
产业集聚规模、环境情况、距离火车站货场距离、连接道路情况、基础设施
情况、临路情况、规划闲置条件均相同，故这些条件指数均为 100。
估价对象与比较案例宗地形状均规则，面积适中，故形状与面积条件指数均
为 100。
根据以上分析编制比较因素条件指数表如下：
比较因素条件指数表
待估宗地及比较实例
待估宗地 实例 A 实例 B 实例 C
比较因素
交易时间 100 100 100 100
价格类型 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
土地用途 100 100 100 100
区域因素 产业聚集状况 100 100 100 100
环境状况 100 100 100 100
距火车站货场距离 100 100 100 100
连接道路情况 100 100 100 100
基础设施情况 100 100 100 100
81
个别因素 临路状况 100 100 100 100
宗地形状及面积 100 100 100 100
剩余土地使用年限 100 109 109 109
规划限制条件 100 100 100 100
比较系数 1 0.9178 0.9178 0.9178
对比价格 188.30 188.31 188.32
平均价格 188（取整）
委估工业用地使用权价值=188×77,250.00 = 14,523,000.00 元。
2、无形资产-其他无形资产评估
（1）评估范围
临港亚诺化工申报的账面记录的其他无形资产为财务软件、排污权、实用新
型专利和发明专利，共 20 项。其他无形资产的原始取得价值为 331,808.14 元，
账面净值为 52,648.10 元。
财务软件为 U8 财务系统软件，由原来的 T7 升级到 U8，后期又增加一些模
块功能，增加的费用计入费用未进行摊销，原始入账价值为 140,934.14 元，账面
价值已摊销完。
排污权分别有 2015 年和 2017 年取得，原始入账价值为 190,874.00 元，账面
价值为 52,648.10 元，企业按 5 年进行摊销。
专利为实用新型专利和发明专利，其中一项发明专利正在公告期内。下述专
利均已经做费用化处理，因此未入账。详细情况如下：
专利类型 专利名称 注册号 申请日期 到期日
实用新型 MNO 萃取提纯干燥装置 CN201620235901.3 2016/3/25 2026/3/25
实用新型 易燃易爆有机溶解过滤装置 CN201721344537.5 2017/10/18 2027/10/28
实用新型 硝化冰解反应自动控制装置 CN201721344420.7 2017/10/18 2027/10/28
实用新型 3-氨基吡啶连续萃取提纯装置 CN201721344538.X 2017/10/18 2027/10/28
实用新型 3-氨基吡啶真空泵水循环系统 CN201721373125.4 2017/10/18 2027/10/28
2-氯烟酸副产三乙胺分离提纯
实用新型 CN201721343496.8 2017/10/18 2027/10/28
装置
实用新型 2-氯烟酸副产磷酸钙干燥包装 CN201721343007.S 2017/10/18 2027/10/28
82
装置
实用新型 2-氯烟酸废水萃取回收装置 CN201721342332.3 2017/10/18 2027/10/28
一种一步法制备 3-氨基吡啶的
发明公布 CN201810066600.6 2018/1/24 公告期内
方法
利用自身反应热引发霍夫曼降
实用新型 CN201721344536.0 2017/10/18 2027/10/28
解反应的装置
3-氰基吡啶生产尾气环保处理
实用新型 CN201620235827.5 2016/3/25 2026/3/25
装置
实用新型 3-氰基吡啶生产空气循环装置 CN201620235828X 2016/3/25 2026/3/25
实用新型 3-氰基吡啶合成装置 CN201620235831.1 2016/3/25 2026/3/25
实用新型 3-氰基吡啶循环萃取装置 CN201620235875.4 2016/3/25 2026/3/25
实用新型 3-氰基吡啶反应预热循环装置 CN201620235832.6 2016/3/25 2026/3/25
一种用于氨氧化烷基吡啶的催
发明专利 CN201510888905.1 2015/12/7 2035/12/7
化剂
发明专利 一种制备 2,3-二氯吡啶的方法 CN200810055291.9 2018/6/30 2028/6/30
（2）评估方法和过程
①财务软件的账面值为原始入账价值为 140,934.14 元，已全部摊销完毕，账
面值为 0。财务软件为 U8 财务系统软件，由原来的 T7 升级到 U8，后期又增加
一些模块功能，增加的费用计入费用未进行摊销。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购的软件类无形资产，按照
同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升
级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估。
经向软件公司询价，目前具体同功能的软件的市场价格为 254,600.00 元，因
此财务软件的评估值确定为 254,600.00 元。
②排污权的评估
排污权原始入账价值为 190,874.00 元，账面价值为 52,648.10 元。
排污权又称排放权，是排放污染物的权利。它是指排放者在环境保护监督管
理部门分配的额度内，并在确保该权利的行使不损害其他公众环境权益的前提下，
依法享有的向环境排放污染物的权利。排污权的交易以政府的指导价为交易底价。
临港亚诺化工的排污权使用权证的有效期为三年，到期后进行免费换证，只要每
83
年的排放量不超过取得的年度排放量就可以长期使用。
经查询环保部门公布的排污权出让价，排污权的取得价近几年无变化，以
评估单位当时的取得价确定评估值。
经评估，排污权的评估值为 190,874.00 元。
③专利的评估
A.评估范围
纳入评估范围的专利权包括实用新型专利和发明专利，共计 17 项，其中一
项发明专利正在公告期内。
B.评估方法及过程
对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先
通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算成
现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
经了解，以后可以继续使用并对产品销售带来收益的专利有 9 项，其余的专
利的已明确表示年费到期后不再续费，因此对不再续费的专利不再进行评估。
专利类型 专利名称 注册号 申请日期 到期日 应用产品
3-氨基吡啶连续萃取提纯
实用新型 CN201721344538.X 2017/10/18 2027/10/28
装置
3-氨基吡啶真空泵水循环
实用新型 CN201721373125.4 2017/10/18 2027/10/28
系统 3-氰基吡啶
2-氯烟酸副产三乙胺分离 2-氯烟酸
实用新型 CN201721343496.8 2017/10/18 2027/10/28
提纯装置 3-氨基吡啶
2-氯烟酸副产磷酸钙干燥 4-氨基吡啶
实用新型 CN201721343007.S 2017/10/18 2027/10/28
包装装置 2，3-二氯吡
2-氯烟酸废水萃取回收装 啶
实用新型 CN201721342332.3 2017/10/18 2027/10/28
置 2-氯-4 氨基
一种一步法制备 3-氨基吡 吡啶
发明公布 CN201810066600.6 2018/1/24 公告期内
啶的方法
利用自身反应热引发霍夫
实用新型 CN201721344536.0 2017/10/18 2027/10/28
曼降解反应的装置
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一种用于氨氧化烷基吡啶
发明专利 CN201510888905.1 2015/12/7 2035/12/7
的催化剂
一种制备 2,3-二氯吡啶的
发明专利 CN200810055291.9 2018/6/30 2028/6/30
方法
经向企业研发人员了解，企业的专利技术主要用于 3-氰基吡啶及以其为基础
衍生的产品，本次评估对专利采用收益法进行评估。
一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂专利是临港亚诺化工的主要专利技术，3-
氰基吡啶是该技术的代表性产品，并以 3-氰基吡啶为基础衍生公司的重点产品
3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2，3-二氯吡啶产品。该
专利技术的应用如下：
产品 应用技术
采用霍夫曼降解反应得到产品，特别的是以氰基吡啶为原料一步反应
3-氨基吡啶 得到氨基吡啶，而非像传统方法那样必须经过烟酰胺或异烟酰胺中间
4-氨基吡啶 品的阶段。这样的方式，大大降低了辅助物料的消耗和废物的产生，
提高了产率，大大降低了成本，提高了生产的环保性。
1、采用3-氨基吡啶为起始原料，在浓盐酸中，Fe2+或Fe3+催化下，
氯化得到2-氯-3-氨基吡啶溶液，不经分离，进一步在Cu2+或Cu+的催
2，3-二氯吡啶
化下进行sandmeyer反应得到产品，采用一锅法。
2、采用特殊的后处理方式，可以高效的分离得到高纯的产
以关键原料3-氰基吡啶为依托。关键技术：3-氰基吡啶的双氧水氧化
技术；3-氰基吡啶氧化物的氯化。
氧化过程：采用自有专利技术反应条件，使昂贵的催化剂用量大为减
少，约为国内同行的1/3，特殊的后处理方式，使该步中间体产品的
纯度和产率远较国内同行为高。对氧化过程的废水进行处理，在不增
2-氯烟酸
加消耗基础上，不但消除了污染，还提高了产率。
氯化过程：添加特种催化剂，使氯化剂的消耗为国内同行的1/10。而
且给废水的处理带来了便利，氯化废水采用了独特的处理方式，以安
全的方式将副产物变废为宝加以利用。解决了该类废水难以处理的难
题。
以3-甲基吡啶为原料，采用催化氨氧化技术生产。
氨氧化催化剂是临港亚诺化工创新的自有核心技术，在收率上比同类
公司有较大幅度提高。由于氨比例、含氧比例的降低，确保反应气体
3-氰基吡啶 处于爆炸限外，保证了生产系统的安全性。公司通过对活性组分、载
体、制备方法的大量筛选、尝试，在关键环节催化剂上进行了创新。
由于催化剂配方及制备过程的复杂性，同行其他公司在一定时期内难
以有所突破。
收益法是指分析评估对象预期的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在
85
国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。
所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利
润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流
贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技
术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该
种方法具体分为如下四个步骤：
确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流
贡献；
采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应形成该现金流的风险
因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
④收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，
其基本公式为：
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第 i 年预期无形资产相关收入；
K——无形资产收入分成率；
n——未来收益期限；
i——折现期；
r——折现率。
⑤收益年限的确定
86
收益预测年限取决于非专利技术或专利权等无形资产的经济寿命年限，即能
为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可
能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的
现象。因而非专利技术或专利权等无形资产的经济寿命期限可以根据非专利技术
或专利权等无形资产的更新周期和剩余经济年限来确定。非专利技术或专利权等
无形资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产
业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新
一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验
数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资
产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管
专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、
技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项专利技术，相关产品已在市场销售，升级及替代技
术亦处于研发过程中，并考虑到专利技术的保护程度，本次预计收益期取 5 年 3
个月。
在此提醒报告使用者注意，本次评估的专利技术的收益年限，但并不意味着
非专利技术的寿命到期结束。
⑥与专利技术相关的收入预测
本次评估根据被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》中确
定未来收入，用于氨氧化烷基毗咛的催化剂专利技术主要应用于 3-氰基吡啶、3-
氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2，3-二氯吡啶和 2-氯-4 氨基吡啶。以氨氧
化催化剂的专利技术举例说明，运用氨氧化催化剂的专利技术的产品收入具体预
测数据见下表：
专利技术相关收入预测表
单位：元
产品 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
3 氰基吡啶 114,336,283.19 148,353,982.30 175,787,610.62 196,584,070.80 210,690,265.49
2-氯烟酸 82,389,380.53 88,938,053.10 95,575,221.24 99,893,805.31 103,053,097.35
87
3-氨基吡啶 20,707,964.60 22,300,884.96 24,159,292.04 26,053,097.35 27,982,300.88
4-氨基吡啶 9,911,504.42 9,933,628.32 9,955,752.21 9,977,876.11 10,000,000.00
2，3-二氯吡啶 15,044,247.79 18,053,097.35 21,061,946.90 24,495,575.22 27,716,814.16
2-氯-4 氨基吡啶 7,079,646.02 7,079,646.02 7,964,601.77 8,849,557.52 9,734,513.27
合计 249,469,026.55 294,659,292.05 334,504,424.78 365,853,982.31 389,176,991.15
⑦专利技术提成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定非专利技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，
最终得到提成率。
A.确定技术提成率的范围
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合
同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净
售价的 0.5%~10%，并且行业特征十分明显。
国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，
提成率一般不超过 5%。
国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表
88
被评估企业取化学工业的技术提成率，在 0.51%至 1.54%。
B.根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对技术类无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三
个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属
技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和
评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的
调整系数。
技术综合分析评分表
评价因素 权重% 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12.00 0-100 80.00 9.60
保护范围 9.00 0-100 70.00 6.30
89
侵权判定 9.00 0-100 60.00 5.40
技术所属区域 5.00 0-100 60.00 3.00
替代技术 10.00 0-100 70.00 7.00
先进性 5.00 0-100 70.00 3.50
创新性 5.00 0-100 80.00 4.00
成熟度 10.00 0-100 70.00 7.00
应用范围 10.00 0-100 70.00 7.00
技术防御力 5.00 0-100 60.00 3.00
供求关系 20.00 0-100 70.00 14.00
合计 100.00 69.80
由上表可得提成率调整系数为 69.80%。
C.确定待估非专利技术提成率
根据待估非专利技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。
计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：
K：待估专利技术的提成率
m：提成率的取值下限
n：提成率的取值上限
r：提成率的调整系数
因此，被评估企业专利技术收入提成率为：
K=m+（n-m）×r=0.51%+（1.54%-0.51%）×69.80%=1.23%
D.折现率的确定
本次评估按以下公式确定专利折现率 r：
无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
式中：风险报酬率包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。
90
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照 5-10 年期国债到期收益率平
均水平确定无风险报酬率，即无风险报酬率=3.3859%：
通过对风险报酬率的分析，确定非专利技术的折现率计算结果如下表：
1 无风险报酬率 3.3859
2 风险报酬率 20%
其中： 技术风险 5%
市场风险 5%
资金风险 5%
管理风险 5%
3 折现率 23.39%
E.用于氨氧化烷基毗咛的催化剂专利技术的评估价值
经过评估，采用收益法，被评估专利技术评估价值合计为人民币 9,065,925.54
元。汇总表及具体计算过程见下表：
专利技术评估值计算表
单位：元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入 249,469,026.55 294,659,292.05 334,504,424.78 365,853,982.31 389,176,991.15
收入分成率 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23%
收入分成额 3,068,469.03 3,624,309.29 4,114,404.42 4,500,003.98 4,786,876.99
折现率 23.39% 23.39% 23.39% 23.39% 23.39%
折现年数 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.8773 0.7893 0.7341 0.6946 0.6642
分成额现值 2,691,967.88 2,860,667.32 3,020,384.28 3,125,702.76 3,179,443.70
评估值 15,550,292.06
经过评估，其他无形资产评估价值为 15,995,766.06 元，较账面价值增值
15,943,117.96 元，增值率 30282.42%，增值主要原因为对无账面价值的专利进行
评估，导致评估增值。
91
（4）评估结论的合理性
经上述评估，无形资产的评估值为 30,518,766.06 元，较账面值评估增值
26,984,333.76 元，增值率为 763.47%。增值主要原因一方面由于土地的稀缺性导
致土地增值，另一方面为评估人员对无账面价值的专利单独进行了评估，导致其
他无形资产增值。
（二）说明上述专利前期未入账的原因，上述专利对拟收购标的生产经营
是否带来实质性影响。
【回复】
临港亚诺化工在上述专利研发过程发生的研发费用进行了费用化，上述专利
均为临港亚诺化工自创的专利，一般而言，自创的无形资产的价值应包括研制过
程中为创造该项无形资产所发生的全部支出，但出于稳健和简化核算的考虑，公
司在无形资产自行开发并依法申请成功前已计入发生当期的费用，申请成功后并
没有转增无形资产的成本，因此上述专利无账面价值。
上述专利在临港亚诺化工生产经营，降低产品的成本，增加利润空间及对生
产工艺有效保护方面发挥作用，因此纳入评估范围的专利对拟收购标的生产经营
具有实质性的影响。
四、关于业绩承诺补偿安排
问题十七：
你公司前期披露的预案显示，亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真共同承诺
标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000
万元，如拟收购标的业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额 16,000
万元的 90%，则由亚诺生物以现金方式向你公司进行补偿。报告书显示，如拟收
购标的业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额 16,000 万元的 90%，
则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任，亚诺生物不再作为承诺义务人。根
据临港亚诺化工资产评估报告，收益法评估下的盈利预测显示，临港亚诺化工
2020 年至 2022 年度净利润合计约为 16,011 万元。请你公司说明：
92
（1）亚诺生物不再作为承诺义务人的主要考虑，交易对价支付给亚诺生物
但业绩承诺补偿履约义务由雒启珂、刘晓民和李真承担的合理性，相关安排是
否有利于维护上市公司利益。
（2）结合业绩承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况等，说明补
偿义务人的履约能力和履约意愿，并结合你公司款项支付安排、业绩补偿设置
为三年期满统一补偿等情况，说明你公司所采取的履约保障措施是否足够，是
否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）亚诺生物不再作为承诺义务人的主要考虑，交易对价支付给亚诺生
物但业绩承诺补偿履约义务由雒启珂、刘晓民和李真承担的合理性，相关安排
是否有利于维护上市公司利益。
亚诺生物为新三板挂牌公司，根据全国中小企业股份转让系统的要求，挂牌
公司不承担业绩补偿责任。为了本次重组能够顺利开展，经过交易双方协商，本
次交易不将亚诺生物作为业绩承诺义务人，由亚诺生物共同控制人雒启珂、刘晓
民和李真作为业绩承诺义务人。
亚诺生物无控股股东，雒启珂持有公司股份 17,761,440 股，持股比例为
19.95%，是公司第一大股东；刘晓民持有公司股份 15,863,869 股，持股比例为
17.82%，是公司第二大股东；李真持有公司股份 11,177,267 股，持股比例为 12.56%，
是公司第三大股东。雒启珂、刘晓民、李真为一致行动人，直接持股比例为 50.32%，
三人通过共同控制的公司亚诺投资间接持有亚诺生物 6.47%的股份，三人合计持
有亚诺生物 56.79%的股份，是亚诺生物的共同实际控制人。由于雒启珂、刘晓
民和李真作为亚诺生物的共同实际控制人，为本次交易最大的利益相关者，因此，
雒启珂、刘晓民和李真作为业绩承诺义务人具有一定合理性。
但是，本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘
晓民和李真，存在错配风险。对上市公司而言，减少了业绩承诺保障，在一定程
度上不利于上市公司利益。
93
（二）结合业绩承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况等，说明
补偿义务人的履约能力和履约意愿，并结合你公司款项支付安排、业绩补偿设
置为三年期满统一补偿等情况，说明你公司所采取的履约保障措施是否足够，
是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。
1、承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况，说明补偿义务人的履
约能力和履约意愿。
雒启珂、刘晓民、李真作三位直接持有亚诺生物 50.32%的股份，通过共同
控制的亚诺投资间接持有亚诺生物 6.47%的股份，合计持有亚诺生物 56.79%的
股份，是亚诺生物的共同实际控制人。
亚诺生物的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
雒启珂 17,761,440 19.95%
刘晓民 15,863,869 17.82%
李真 11,177,267 12.55%
亚诺投资 6,922,800 7.77%
河北科技投资集团有限公司 6,552,820 7.36%
其他股东 30,764,604 34.55%
合计 89,042,800 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，亚诺生物主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日
资产总计 67,668.86
负债总计 38,099.74
归属于挂牌公司股东的净资产 29,664.16
每股净资产（元/股） 3.33
假设本次交易完成，以 2019 年 9 月 30 日为基准，不考虑税费影响，亚诺生
物净资产将增加 20,270.44 万元，每股净资产将增加至 5.61 元，承诺补偿人直接
持有亚诺生物股权对应的净资产价值为 25,134.25 万元。因此承诺补偿人具有一
定的履约能力。
94
2020 年 3 月 2 日，亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署
了《业绩补偿协议》，并在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期未经过上市公
司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股权。因此，雒启珂、刘晓民、
李真具有履约意愿。
综上，承诺补偿义务人所持有的亚诺生物股份对应的净资产金额较大，具有
履约能力，对所持有的亚诺生物约定不转让、质押、抵押体现了其履约意愿。
2、交易对价支付安排情况
根据交易各方签订的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》，具体交易价款
支付时间、支付条件如下：
单位：万元
支付 全部股权价值 57,000.00 占比 支付时间及条件
年度 51%股份 29,070.00 - -
8,721.00（支付
2020 年 第一期 30% 资产过户手续完成后 10 个工作日
5,221.00）
2020 年 第二期 5,814.00 20% 2020 年 6 月 30 日
2020 年 第三期 5,814.00 20% 2020 年 12 月 31 日
2022 年度审计报告出具后 10 个工
2023 年 第四期 8,721.00 30%
作日。
其中第四期付款条件约定如下：
（1）达到业绩承诺总金额的 90%时，支付 30%的交易对价。
（2）若标的公司提前达到业绩承诺总金额的 90%，甲方在双方确认达到业
绩承诺总金额的 90%之日起 10 个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业
绩承诺总金额的 70%但未达到 90%时，则支付金额应为：
交易对价的 30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利
润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
（3）若未达到业绩承诺总金额的 70%时，甲方无需支付剩余部分转让款。
3、业绩补偿设置情况
业绩补偿计算公式如下：
95
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在
《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。
4、业绩补偿测算
临港亚诺化工业绩完成 50%至 80%情况与业绩补偿金额的敏感性分析如下。
单位：万元
业绩达成率 80.00% 70.00% 60.00% 50.00%
30%对价（1*30%） 8,721.00 8,721.00 8,721.00 8,721.00
第四期应付款金额 2,907.00 - - -
未支付对价款 5,814.00 8,721.00 8,721.00 8,721.00
补偿金 - - 2,907.00 5,814.00
支付对价 23,256.00 20,349.00 20,349.00 20,349.00
实际支付对价 23,256.00 20,349.00 17,442.00 14,535.00
5、所采取的履约保障措施是否足够，是否存在较大的补偿款及违约金难以
收回的风险？
通过分析，临港亚诺化工业绩承诺期合计业绩未达到三年业绩承诺的 70%，
业绩补偿义务人才存在履行业绩补偿义务，且承诺期合计业绩只达到承诺业绩的
50%，需要承担的业绩补偿金额最大，业绩补偿金额为 5,814.00 万元。业绩补偿
义务人持有的亚诺生物股份价值足够保障其业绩补偿款及违约金。
6、是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。
虽然雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经
过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业
绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒
启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。
（三）补充披露事项
公司已在草案中修改披露相关的款项的实施风险如下：
“业绩补偿及回购股份的实施风险
96
本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民
和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺义务人，降低了业绩承诺保障。
根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明
确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定
承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿
或回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。
虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期
内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和
李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转
让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生
物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真
无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、雒启珂、刘晓民和李真是公司的共同实际控制人，作为业绩承诺义务人
具有一定合理性。但亚诺生物不作为本次交易业绩承诺义务人，对上市公司而言
存在一定风险。
2、雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经
过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。雒启珂、刘晓
民和李真具有一定履约能力，且履约意愿较强，但亚诺生物业绩承诺期满后，亚
诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李
真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。
3、公司已在草案中修改披露了业绩补偿及回购股份的实施风险。
（五）独立董事意见
独立董事认为：
1、雒启珂、刘晓民和李真是公司的共同实际控制人，作为业绩承诺义务人
97
具有一定合理性。但亚诺生物不作为本次交易业绩承诺义务人，对上市公司而言
存在一定风险。
2、雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经
过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。雒启珂、刘晓
民和李真具有一定履约能力，且履约意愿较强，但亚诺生物业绩承诺期满后，亚
诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李
真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。
3、公司已在草案中修改披露了业绩补偿及回购股份的实施风险。
问题十八：
报告书显示，若临港亚诺化工完成年度承诺业绩（2020 年度、2021 年度和
2022 年度的净利润分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元），
由你公司与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利
润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排。请说明业绩补偿设置为
三年期满统一补偿，但管理层奖励设置为每年实施的主要考虑及合理性，是否
有利于维护上市公司利益。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】
（一）临港亚诺化工业绩奖励条款
1、亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩（雒启
珂、刘晓民、李真承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分
别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元）的 90%，则视同标的公
司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。
2、亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太
实业、亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%
（含）的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司
的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的
奖励办法执行。
98
3、亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润
数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%作为对标
的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执
行。具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）
×60%-已经支付的年度奖金。
4、亚太实业、亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对
价的 20%。
（二）业绩补偿设置为三年期满统一补偿，管理层奖励设置为每年实施的
主要考虑及合理性。是否有利于维护上市公司利益。
业绩补偿设置为三年期满统一补偿的主要是由于拟购买资产所处行业具有
业绩波动的风险，因此经交易双方协商确定业绩补偿在三年期满后统一计算补
偿。
业绩补偿设置对象为雒启珂、刘晓民和李真三位业绩承诺义务人，而业绩奖
励对象为标的公司的管理层。
本次交易完成后，公司将从房地产业务向精细化工行业转型。保持临港亚诺
化工管理层稳定性，激发临港亚诺化工管理层积极性尤为重要。同时，本次交易
前，临港亚诺化工具有年度绩效考核惯例。基于上述考虑因素，经过交易双方协
商约定，在完成当年业绩承诺前提下，发放不超过净利润 10%的业绩奖励，且约
定计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。
综上所述，在业绩承诺期内，对管理层设置年度奖励，有利于能够提升临港
亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，有利于维护上市公司利益，具有
合理性。
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露相关的款项的实施风险如下：
“业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险
99
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上
市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度
承诺利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作
出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖
励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市
公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺
利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业
绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前
发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。
（五）独立董事意见
独立董事认为：
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市
公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺
利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业
绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前
发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。
问题十九：
临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前三季度的净利润分别为 2,365.18
万元、336.39 万元、3,430.22 万元。回函显示，2018 年业绩大幅下滑的原因为
下游烟酰胺市场 2017-2018 年度价格波动，导致临港亚诺化工 3-氰基吡啶销售
价格下降。请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露临港亚诺化工报告期内扣非
100
后归属于母公司所有者的净利润，并同时说明报告期非经常性损益的构成及原
因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
（2）结合临港亚诺化工剔除临港亚诺生物后两年又一期的财务数据，详细
说明临港亚诺化工 2019 年前三季度业绩大幅增长的原因及合理性。
（3）结合临港亚诺化工最近三年业绩情况等，说明承诺业绩是否符合拟收
购标的实际经营情况及所处行业发展趋势，业绩承诺是否具备可实现性。
请你公司独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露临港亚诺化工报告期内扣非
后归属于母公司所有者的净利润，并同时说明报告期非经常性损益的构成及原
因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
1、上市公司已在本次交易重组报告书（草案）之“第六节 拟购买资产基本
情况”之“六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据”之“（一）主要财
务数据”补充披露临港亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润。
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 42,076.55 38,879.34 42,403.79
负债合计 24,822.52 24,981.66 23,857.88
所有者权益合计 17,254.04 13,897.68 18,545.90
归属母公司股东的所有者
17,254.04 13,897.68 18,545.90
权益合计
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,295.97 18,842.11 18,645.39
营业成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
营业利润 3,940.85 510.99 2,669.93
利润总额 3,966.09 542.67 2,664.40
净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
归属于母公司所有者的净
3,430.22 336.39 2,365.18
利润
扣非后归属于母公司所有 3,350.21 159.74 2,322.45
101
者的净利润
现金流量项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
3,261.42 -2,885.65 -1,705.73
净额
投资活动产生的现金流量
-1,227.30 -2,478.43 -6,564.79
净额
筹资活动产生的现金流量
-1,908.97 3,586.49 10,481.29
净额
汇率变动对现金及现金等
14.67 1.55 -7.77
价物的影响
现金及现金等价物净增加
139.82 -1,776.04 2,203.00
额
2、报告期内，临港亚诺化工非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益 0.33 0.77 0.57
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 69.03 176.04 56.21
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.24 31.69 -5.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益总额 94.60 208.50 51.24
减：非经常性损益的所得税影响数 14.58 31.85 8.52
非经常性损益净额 80.01 176.65 42.73
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 80.01 176.65 42.73
临港亚诺化工非经常性损益形成的主要原因是获得的政府补助资金以及罚
款、保险赔偿收入。
3、报告期内临港亚诺化工扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
102
非经常性损益 80.01 176.65 42.73
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,350.21 159.74 2,322.45
的净利润
因临港亚诺化工报告期内净利润本身波动较大，扣除非经常性损益后的净利
润的波动也较大。非经常性损益主要是政府补助收入以及罚款、保险赔偿收入，
不具有持续性。
（二）结合临港亚诺化工剔除临港亚诺生物后两年又一期的财务数据，详
细说明临港亚诺化工 2019 年前三季度业绩大幅增长的原因及合理性。
1、临港亚诺化工剔除临港亚诺生物后两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 42,076.55 38,879.34 37,337.06
负债合计 24,822.52 24,981.66 23,822.24
所有者权益合计 17,254.04 13,897.68 13,514.82
归属母公司股东的所有
17,254.04 13,897.68 13,514.82
者权益合计
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,295.97 18,842.11 18,645.39
营业成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
营业利润 3,940.85 543.58 2,693.12
利润总额 3,966.09 575.27 2,687.59
净利润 3,430.22 364.10 2,384.90
归属于母公司所有者的
3,430.22 364.10 2,384.90
净利润
报告期内临港亚诺化工净利润与剔除临港亚诺生物后净利润差异比较：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
剔除临港亚诺生物后净利润 3,430.22 364.10 2,384.90
差异 - -27.71 -19.72
临港亚诺生物自 2018 年 9 月开始从临港亚诺化工中分立出来成为亚诺生物
103
的全资子公司，因此 2019 年 1-9 月净利润无差异，2017 年度、2018 年度差异较
小，主要是临港亚诺生物处于建厂期，尚未有收入，主要是一些人员的工资费用
等成本，因此剔除临港亚诺生物后的净利润差异较小。
因此，临港亚诺生物分立对临港亚诺化工 2019 年前三季度业绩并无重大影
响。
2、临港亚诺化工 2019 年前三季度业绩大幅增长的原因及合理性
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月临港亚诺化工的净利润分别为 2,365.18
万元、336.39 万元、3,430.22 万元。2019 年前三季度业绩大幅增长，主要原因如
下：
（1）产品结构进行延伸，丰富了具有高附加值产品种类
临港亚诺化工 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月分产品收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3-氰基吡啶 6,045.45 31.63% 10,600.68 57.37% 15,567.64 83.49%
2-氯烟酸 5,061.15 26.48% 3,136.91 16.98% -
3-氨基吡啶 2,395.03 12.53% 725.51 3.93% -
2- 氯 -4- 氨 基 吡
687.39 3.60% 8.74 0.05% -
啶
4-氨基吡啶 909.75 4.76% 142.33 0.77% -
吡啶类其他 71.44 0.37% 11.61 0.06% 440.28 2.36%
MNO 及及其衍
3,942.87 20.63% 3,852.81 20.85% 2,637.48 14.15%
生物
合计 19,113.08 100.00% 18,478.59 100.00% 18,645.40 100.00%
临港亚诺化工一期工程于 2010 年开始建设，2015 年建成，一期分两个大类
产品车间系统，即最初的设计产能 5000 吨/年的 3-氰基吡啶产线、年产 500 吨的
MNO 产线。
临港亚诺化工二期工程于 2014 年开始建设，2018 年 10 月竣工验收。二期
车间主要是以自产品 3-氰基吡啶为原料进行延伸生产的产品，如 3-氨基吡啶、
104
4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-4-氨基吡啶等，合计设计产能 12580 吨/年。
临港亚诺化工二期产线产品，具有较高附加值的产品开始形成收入，如二氯
烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶等，这些产品是在 3-氰基吡
啶的基础上进一步加工，毛利率较高，因此导致 2019 年度 1-9 月利润增长较大。
（2）主要产品的销售单价开始上涨，因此毛利率上升。
报告期内，临港亚诺化工主营业务毛利额及毛利率按照产品分类及占比情况
如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月
项目
毛利额 占比 毛利率
吡啶类 5,660.54 74.68% 37.31%
MNO 及其衍生物 1,919.44 25.32% 48.68%
其他 - - -
合计 7,579.98 100.00% 39.66%
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
吡啶类 2,909.85 65.99% 19.90% 5,235.35 83.55% 32.70%
MNO 及其衍生物 1,499.17 34.00% 38.91% 1,030.69 16.45% 39.08%
其他 0.20 0.00% 46.69% - - -
合计 4,409.22 100.00% 23.86% 6,266.04 100.00% 33.61%
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类实现的毛利额分别为 5,235.35 万元、
2,909.85 万元、5,660.54 万元，占毛利总额的比例分别为 83.55%、65.99%、74.68%。
MNO 实现的毛利额分别为 1,030.69 万元、1,499.17 万元、1,919.44 万元，占毛利
总额的比例分别为 16.45%、34.00%、25.32%。
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类产品毛利率变动情况如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
吡啶类 37.31% 17.42% 19.90% -12.81% 32.70%
105
报告期内，临港亚诺化工吡啶类产品的毛利率分别为 32.70%、19.90%和
37.31%， 2019 年 1-9 月较 2018 年度，吡啶类产品毛利率上升 17.42%。
①吡啶类产品毛利率变动分析
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
3-氰基吡啶 1,960.15 32.42% 1,866.22 17.60% 5,151.68 33.09%
2-氯烟酸 1,934.08 38.21% 1,094.85 34.90% - -
3-氨基吡啶 733.90 30.64% 0.19 0.03% - -
2-氯-4-氨基吡啶 557.46 81.10% 2.39 27.36% - -
4-氨基吡啶 454.94 50.01% 27.93 19.63% - -
A.销售 3-氰基吡啶毛利率分析
报告期内，3-氰基吡啶产品销售单价波动情况如下：
单位：元/吨
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
平均单价 单价变动比例 平均单价 单价变动比例 平均单价
3-氰基吡啶 30,211.05 15.74% 26,103.41 -33.51% 39,260.26
2019 年 1-9 月，3-氰基吡啶平均销售价格较 2018 年上升 4,107.64 元/吨，升
幅 15.74%。3-氰基吡啶产品价格波动较大主要受下游产品需求波动所导致。
3- 氰 基 吡 啶 绝 大 部 分 作 为 生 产 烟 酰 胺 的 原 料 ， 由 于 下 游 烟 酰 胺 市 场
2017-2019 年 3 季度价格波动，导致临港亚诺化工 3-氰基吡啶销售价格波动。
3-氰基吡啶下游产品烟酰胺，其 2017-2019 年市场平均价格波动情况如下：
106
2017-2019年国内烟酰胺平均市场价格走势情况（元/千克）
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
数据来源：Wind
B.2-氯烟酸
2018 年度、2019 年 1-9 月，2-氯烟酸毛利率分别为 34.90%、38.21%。毛利
率略有上升，主要是由于销售平均单价上升所导致。
C.3-氨基吡啶
2018 年度、2019 年 1-9 月，3-氨基吡啶毛利率分别为 0.03%、30.64%。报告
期内，3-氨基吡啶毛利率波动较大主要是 2018 年生产线处于调试阶段，随着 2018
年末生产线调整完毕，生产工艺的成熟，导致 2019 年 1-9 月毛利率增长较快。
②MNO 产品的销售单价上涨
MNO 产品自 2019 年开始国内市场已经开发出来，之前 MNO 产品仅供给日
本 三 井 ， 销 售 给 日 本 三 井 在 香 港 的 代 理 商 HONGKONG CHEMROLE
COMPANY LIMITED，2019 年开始开发了衢州润齐化工有限公司、河北威远
生物化工有限公司等国内市场客户。临港亚诺化工的 MNO 产品是国内少数有正
规资质的生产厂商，市场供不应求，销售价格不断上涨。
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
MNO 及其
48.68% 9.77% 38.91% -0.17% 39.08%
衍生物
107
报告期内，临港亚诺化工 MNO 产品的毛利率分别为 39.08%、38.91%和
48.68%，2018 年度较 2017 年度，MNO 产品毛利率基本保持平稳，2019 年 1-9
月较 2018 年度，MNO 产品毛利率上升 9.77%，主要是由于 MNO 产品销售单价
上升且单位成本下降所导致。
报告期内，临港亚诺化工 MNO 产品平均销售单价及单位成本如下：
单位：元/吨
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
销售单价 144,196.88 132,956.10 114,772.70
单位成本 70,319.48 76,567.34 69,921.28
综上，临港亚诺化工 2019 年 1-9 月业绩大幅增长主要是二期产品产能扩张、
并且主要产品单价上涨引起的，具有合理性。
（三）结合临港亚诺化工最近三年业绩情况等，说明承诺业绩是否符合拟
收购标的实际经营情况及所处行业发展趋势，业绩承诺是否具备可实现性。
1、临港亚诺化工最近三年业绩情况
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，临港亚诺化工的营业收入分别为
18,645.39 万元、18,842.11 万元和 19,295.97 万元，净利润分别为 2,365.18 万元、
336.39 万元、3,430.22 万元。
由于 3-氰基吡啶市场价格下降、，使得标的公司 2018 年净利润较 2017 年大
幅下滑。
随着 2019 年 3-氰基吡啶市场价格回升、12580 吨/年新型化工专用中间体技
改项目进入正常生产，临港亚诺化工盈利得到明显好转，2019 年 1-9 月，净利润
为 3,430.22 万元。
2、行业发展趋势
临港亚诺化工主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品主要
为吡啶类、MNO 等其他化工产品。吡啶是重要的化工中间体，农药、饲料添加
剂和医药是其最大的下游产品，临港亚诺化工生产的吡啶类产品主要有 3-氰基吡
啶和 2-氯烟酸。
108
3-氰基吡啶是下游农药、医药、饲料的原料，除标的公司之外，国内的生产
厂家还包括山东泓达生物科技有限公司、南京红太阳等公司。
2-氯烟酸是重要的农药和医药中间体，在农药方面，可用于合成除草剂烟嘧
磺隆、吡氟酰草胺，杀菌剂啶酰菌胺等；在医药方面，主要用于合成抗艾滋病药
奈韦拉平等。除标的公司之外，国内主要生产厂家有江苏中正生化股份有限公司、
浙江荣凯科技发展有限公司、江西应星生物科技有限公司等。
MNO 是杀虫剂呋虫胺的主要原料之一，呋虫胺是日本三井公司开发的第三
代烟碱杀虫剂，由于其低毒高效的特性，成为全球农药市场广泛使用的产品。
从 2019 年下半年开始，国家扶植生猪养殖的政策密集出台，多地生猪存栏
量已经止跌，随着生猪养殖业的恢复，用于饲料添加的烟酰胺需求将开始回暖，
3-氰基吡啶作为烟酰胺的原料，市场销售也有望得到增长。
其次，烟嘧磺隆是重要的玉米除草剂，随着国内农业结构的调整，大力发展
畜牧业，对于作为饲料玉米的需求进一步增加。根据中国国家统计局的数据显示，
2018 年中国玉米播种面积为 6.32 亿亩，位居世界首位。公司的主要产品 2-氯烟
酸是烟嘧磺隆的重要原料，预计 2-氯烟酸的市场仍将保持增长。
3、在手订单情况
临港亚诺化工 2020 年度与部分长期合作客户签订意向合同订单约 27,373.40
万元。
单位：万元
产品 2020 年
3-氰基吡啶 10,353.98
2-氰基吡啶 3,129.20
MNO 4,719.08
2-氯烟酸 5,442.50
4-氨基吡啶 -
3-氨基吡啶 2,224.22
2，3-二氯吡啶 1,504.42
合计 27,373.40
109
4、标的资产未来业绩承诺的可实现性
临港亚诺化工的未来业绩承诺为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合计净
利润不得低于人民币 16,000 万元。标的资产未来业绩承诺具有可实现性，主要
原因为：
（1）临港亚诺化工产能持续释放
随着标的公司 12580 吨/年新型化工专用中间体技改项目已通过安全验收审
查并进入正常生产、10000 吨/年氰基吡啶系列产品扩建项目逐渐完工，临港亚诺
化工的产能可得到持续的提升。
（2）环保设备升级、排污能力提升
精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不
同，需要针对性地进行处理。因此三废处理能力成为影响企业产能的重要因素，
临港亚诺化工环保设施升级改造项目正在竣工验收。项目完工后，临港亚诺化工
的年污水处理量将得到大幅提高，有效提升公司的市场竞争力。
（3）国家环境污染治理标准日趋提高
目前，在国家环保趋严的大形势下，部分环保不达标的中小化工企业将逐步
退出市场，拟购买标的临港亚诺化工所生产的 3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO 等
产品未来有望持续维持较高价格水平。临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环
保部门的验收，三废排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处罚，
在环保方面具有竞争优势，并且在可预见的未来标的公司将持续受益于政府环境
污染治理标准提高。
（4）标的公司氨氧化催化技术持续发展
未来化工企业规划新厂区将会越来越遇到用地难、新项目审批难的问题，因
此，未来利润增长的来源将更依赖研发驱动，提升产品附加值。标的公司持续投
入资源进行产能挖掘的研发，标的公司所使用的氨氧化催化剂为自主配制，拥有
氨氧化催化技术的关键催化剂制备技术。随着催化剂配方的持续优化，产品收率
也将持续增长，产品成本有望进一步降低。
110
综上，结合化工行业环保趋严的监管环境、标的公司产能的持续释放、持续
投入资源进行研发、排污能力提升等情况，故本次交易业绩承诺具有可实现性。
（四）补充披露事项
上市公司已经在本次重大资产重组草案之“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”中补充如下风险：
“拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险
临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前三季度的净利润分别为 2,365.18
万元、336.39 万元、3,430.22 万元。因受市场环境及价格波动影响，2018 年度
净利润较上年下降了 85.78%，2019 年前三季度净利润较 2018 年增长了 919.72%，
经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受
行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再
次下降的风险。”
上市公司已在本次交易重组报告书（草案）之“第六节 拟购买资产基本情
况”之“六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据”之“（一）主要财务
数据”补充披露临港亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润。
上市公司已在本次交易重组报告书（草案）之“第六节 拟购买资产基本情
况”之“六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据”之“（二）非经常性
损益构成” 补充披露扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：
1、临港亚诺化工报告期内的非经常性损益主要是政府补助收入以及罚款、
保险赔偿收入，不具有持续性，因临港亚诺化工报告期内净利润本身波动较大，
扣除非经常性损益后的净利润的波动也较大，扣除非经常性损益后其净利润符合
行业发展和市场情况。
2、临港亚诺生物自 2018 年 9 月开始从临港亚诺化工中分立出来成为亚诺生
物的全资子公司，因此 2019 年 1-9 月净利润无差异，2017 年度、2018 年度差异
111
较小，主要是临港亚诺生物处于建厂期，尚未有收入，主要是一些人员的工资费
用等成本，因此剔除临港亚诺生物后的净利润差异较小。
临港亚诺化工 2019 年前三季度业绩大幅增长的原因为产品产能扩张、主要
产品单价上涨引起的，具有合理性。
3、基于化工行业环保趋严的监管环境、临港亚诺化工产能的持续释放、持
续投入资源进行研发、排污能力提升等原因，本次交易业绩承诺具有可实现性。
问题二十：
报告书显示，若拟收购标的 2022 年度审计报告出具后，业绩承诺期的业绩
未达到业绩承诺总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易
对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。请说明：
（一）如达到回购条款条件，雒启珂、刘晓民、李真是否仍需按签订的《业
绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务；
（二）如达到回购条款条件，回购事项可能对本次交易及你公司产生的影
响，是否可能导致你公司存在无主营业务等情况，是否可能触及《股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形。如是，请作出特别风险提示。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）如达到回购条款条件，雒启珂、刘晓民、李真是否仍需按签订的《业
绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务；
若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的 50%时，雒启珂、刘晓民、李
真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚
诺化工 51%的股权，在 2022 年度审计报告出具 15 个工作日内支付完毕全部股权
转让款。
如达到回购条款条件，雒启珂、刘晓民、李真不再需要履行业绩补偿义务。
112
（二）如达到回购条款条件，回购事项可能对本次交易及你公司产生的影
响，是否可能导致你公司存在无主营业务等情况，是否可能触及《股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形。如是，请作出特别风险提示。
根据上市公司与拟购买资产交易对方签订的《业绩补偿协议》，临港亚诺化
工 2022 年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的
50%，雒启珂、刘晓民、李真将回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务，在国家房地产
行业宏观调控的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开
发，融资难度大，项目建设销售举步维艰。公司目前主要业务为永登县“亚太玫
瑰园”房地产项目开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力
相对较弱，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
鉴于上市公司面临的经营现状，上市公司全力推进业务转型，已确定了向精
细化工、医药行业转型的战略方向。本次计划收购的标的公司临港亚诺化工，主
要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。在本次
交易完成之后，上市公司将转型进入精细化工行业。这是上市公司推进业务转型
的第一步，上市公司日后将以横向和纵向整合的方式，通过不断的收购形成产业
集群能力。
但是如果上市公司在未来无法顺利进行内生与外延式转型，且临港亚诺化工
业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本
次交易的临港亚诺化工 51%股权。届时上市公司将可能触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，面临交易所对上市公司股票交易实行其他风
险警示。
（三）补充披露事项
上市公司已经在草案中进行重大风险提示：
“回购后无法取得业绩补偿的风险
根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，若临港亚诺化工业
113
绩未达到业绩承诺总金额的 50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交
易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的
股权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的
风险，提醒投资者注意相关风险”
“临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺 50%的影响及风险
临港亚诺化工 2022 年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩
承诺总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工 51%的
股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行
其他风险警示的情形。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、若业绩未达到业绩承诺总金额的 50%时，雒启珂、刘晓民、李真将以本
次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%
的股权，雒启珂、刘晓民、李真无需履行业绩补偿义务；
2、本次收购完成后，上市公司日后将以横向和纵向整合的方式，通过不断
的收购形成产业集群能力。但是如果上市公司在未来无法顺利进行持续并购转型，
临港亚诺化工 2022 年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺
总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股
权。届时上市公司将可能触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。
五、其他
问题二十一：
报告书显示，临港亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和
医药中间体研发、生产与销售业务，你公司主营业务将由原房地产行业变更为
精细化工行业，未来临港亚诺化工仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理
114
团队继续管理。请说明你公司目前是否具有精细化工行业人员储备，是否具备
积极参与拟收购标的生产经营的能力，如何保证对拟收购标的控制力，并充分
提示相关风险。
【回复】
上市公司目前有 6 名董事（不含独立董事），4 位高管人员。上市公司董事、
高管人员具有丰富的企业管理经验。
为了加强对标的公司的管理，上市公司未来将不断的吸收精细化工行业人员
储备。
本次交易完成后，根据《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科
技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权
转让协议》，上市公司将委派 3 名董事并派出财务负责人参与临港亚诺化工的经
营管理。可以保障对收购标的控制力。
上市公司已在本次重组报告书（草案）之“重大风险提示”之“二、标的资
产业务经营相关的风险”披露：
“收购导致上市公司的经营管理风险
本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交
易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后公司将
实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。
为积极应对业务转型带来的管理风险，公司与拟购买资产交易对方约定，股
权交割完成后临港亚诺化工设董事会，由 5 名董事组成，亚太实业可委派 3 名，
亚诺生物委派 2 名。临港亚诺化工的财务负责人由上市公司派出，并由临港亚诺
化工董事会聘任。上市公司根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，
同时根据证券交易所的内控要求，建立内部控制制度，对临港亚诺化工每季度一
次内部审计及必要的专项审计。
即便如此，由于本次仅收购临港亚诺化工 51%的股权，收购后上市公司仍可
能面临收购整合导致的上市公司经营管理风险，提请投资者注意收购整合导致的
115
公司经营管理风险。”
问题二十二：
请说明你公司对拟出售标的同创嘉业是否存在拆出资金、委托理财等情形，
是否可能导致本次交易完成后上市公司资金被关联股东占用的情形，如有，请
说明具体解决措施及期限。
【回复】
截至 2019 年 9 月末，拟出售标的同创嘉业对上市公司的欠款为 695.31 万元，
2019 年 12 月 24 日，同创嘉业已偿还了对上市公司的欠款，至本回复出具日上
市公司对拟出售标的同创嘉业不存在拆出资金、委托理财等情形，不会导致本次
交易完成后上市公司资金被关联股东占用的情形。
问题二十三：
报告书显示，重组期间临港亚诺化工财务部经理杨舒凌、杨舒凌之弟杨延
军存在买卖上市公司股票的情况。请你公司结合本次重大资产重组筹划过程、
相关人员知悉内幕信息情况，说明上述人员买卖股票是否存在内幕交易的情形。
【回复】
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易第一次董事会决议（2019
年 11 月 1 日）前六个月至本报告书及其摘要披露前一日期间。
自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，
为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，上述自查范围内的主体
在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
（一）自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况
杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理；杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：
姓名 交易时间 买卖方 买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元）
116
2019-11-06 买入 5,300 3.76 19,928.00
杨舒凌
2019-11-13 买入 2,800 3.67 10,276.00
本次交易的首次信息披露日为 2019 年 11 月 4 日，杨舒凌股票交易时间为
2019 年 11 月 6 日与 2019 年 11 月 13 日。杨舒凌为临港亚诺化工财务部经理，
并非本次重组交易的核心人员，根据其出具的说明与承诺：1、在上述买卖上市
公司股票期间，杨舒凌未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策，不
知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。2、上述买卖上市公司
股票的行为，系上市公司发布《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及
重大资产购买暨关联交易(预案)》（2019 年 11 月 4 日）后，杨舒凌根据市场公开
信息和个人独立判断作出的投资决策；杨舒凌买卖上市公司股票并未事先获知本
次重大资产重组任何内幕信息，对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并
不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等
法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。3、在上市公司因筹划本次重大
资产重组股票复牌直至本次重大资产重组实施完成日或上市公司宣布终止本次
重大资产重组期间，杨舒凌及其直系亲属将严格遵守相关法律法规、规章和规范
性文件的规定，不以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上
市公司股票。
（二）自然人杨延军买卖上市公司股票的情况
杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟；杨延军于自查期间存在买
卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易时间 买卖方 买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元）
2019-9-16 买入 20,000 4.00 80,000.00
杨延军
2019-9-17 买入 5000 3.88 19,400.00
2019 年 10 月 5 日，上市公司与拟购买资产交易对方进行初步探讨合作意向，
并形成首次商务洽谈备忘录。杨延军股票交易时间分别为 2019 年 9 月 16 日与
2019 年 9 月 17 日，其从未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策。
根据杨延军的说明与承诺：1、杨延军并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，
也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。杨延军买卖上
117
市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行
为，与上市公司本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、
杨舒凌也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。3、上市公司本次重大资产重组过
程中，除上述已发生的买卖股票行为外，杨延军不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖上市公司股票,也不以任何方式可能获悉的上市公司
本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
综上，根据本次重大资产重组筹划过程以及信息披露的时间节点，结合相关
内幕信息知情人在本次交易中所处的地位，以及相关人员针对买卖股票出具的情
况说明及承诺，上述相关个人在自查期间买卖亚太实业股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
问题二十四：
报告书显示，上市公司涉及房地产业务。请你公司独立财务顾问、律师说
明是否根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关要求出具专项核查意见。
【回复】
上市公司独立财务顾问、律师已根据《证监会调整上市公司再融资、并购重
组涉及房地产业务监管政策》的相关要求出具了专项核查意见。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 24 日
118
