海南亚太实业发展股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《重组问询函》相关问题的核查意见
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公司”）
于 2020 年 3 月 3 日披露了本次重组报告书的相关文件，并于 2020 年 3 月 12 日
收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组
问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第 2 号，以下简称“《问询函》”）。我
们作为公司的独立董事，对问询函中的相关问题，基于独立客观判断，发表如下
意见：
一、有关交易方案
问题一：
报告书显示，你公司拟以支付现金的方式购买河北亚诺生物科技股份有限
公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临
港亚诺化工”或“拟收购标的”）51%股权，交易价格为 29,070.00 万元，同时
向你公司关联方兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）
出售你公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”
或“拟出售标的”）84.16%的股权。拟收购标的过户完成后，如你公司应付而未
付的总额达到交易总价款的 20%持续超过 20 日或非持续但累计达 40 日，你公司
应向亚诺生物支付交易总价款的 5‰作为违约金，亚太实业在亚诺生物给予之宽
限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时，亚诺生物有权要求自动终止协议。
你公司 2019 年三季报显示，你公司期末货币资金及等价物余额 58.93 万元。你
公司 2019 年 11 月 16 日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》
（以下简称“回函”）显示，你公司本次交易资金来源主要来源于控股股东及关
联方。你公司控股股东曾承诺于 2019 年 10 月 31 日前予以你公司 1000 万元用
于项目启动资金，但未如期履行。
（一）请结合你公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情
况、承诺超期未履行等情况，详细说明你公司收购资金支付安排，你公司及控
股股东是否具备相应履约能力，你公司是否采取相关履约保障措施。
1
（二）请说明如你公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议
可能对你公司的影响及后续交易安排，是否可能导致你公司存在无主营业务等
情况，是否可能触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形。
（三）请你公司说明大幅举债收购资产的主要考虑，相关债务支付安排，
并结合拟收购标的债务情况等，分析可能对你公司及拟收购标的未来生产经营
的影响，是否存在流动性风险，是否有利于维护上市公司及中小股东合法权益。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请结合你公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情
况、承诺超期未履行等情况，详细说明你公司收购资金支付安排，你公司及控
股股东是否具备相应履约能力，你公司是否采取相关履约保障措施。
1、上市公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况、承诺
超期未履行等情况
（1）上市公司现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况
本次交易前，上市公司亚太实业主要以控股子公司同创嘉业为主体从事住宅
类房地产业务的开发。同创嘉业 2016 年底已完成亚太玫瑰园 A 地块的开发，现
在仅少量商品、车位在售。近两年因可售房源不断减少，同创嘉业收入逐渐下降，
处于亏损状态。上市公司不存在资产质押及受限的情况。
（2）上市公司控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况
兰州亚太工贸集团有限公司成立于 2004 年 6 月，注册资金 1 亿元，主要从
事电梯、新能源汽车、智能立体车库和立体仓储的生产制造、销售、安装维保服
务等业务。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，控股股东亚太工贸未经审计数据如下：
货币资金余额分别为 7,235.07 万元、24,445.46 万元及 15,915.51 万元。2017 年度、
2018 年度及 2019 年度，亚太工贸营业收入分别为 188,639.97 万元、146,748.08
万元及 157,655.99 万元；净利润分别为 42,507.49 万元、29,175.48 万元及 29,931.33
2
万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 32,210.64 万元、51,047.70 万元、
52,078.18 万元。2019 年末，亚太工贸货币资金余额为 15,915.51 万元，现金及其
等价物余额为 12,915.51 万元，票据保证金 3,000.00 万元，受限资金占比 18.85%。
控股股东亚太工贸货币资金账面金额较大且盈利能力较好，经营活动产生的
现金流量较为充足，为履行其对亚太实业承诺及向亚太实业本次重大资产重组项
目的资金来源提供强有力的保障。
控股股东亚太工贸受限资产有抵押的房产及质押的上市公司的股权。截至
2019 年末，抵押的房产的金额为 22,264.65 万元；截至本回复之日，亚太工贸持
有上市公司亚太实业的股权质押 3,217 万股，质押股数占亚太工贸持有上市公司
股权的 99.99%，占上市公司总股本比例的 9.95%。
亚太工贸抵押的房产为其控股子公司兰州亚太伊士顿电梯有限公司的厂房，
抵押受限房产明细如下：
单位：万元
账面金额
受限期限
受限资产 （2019 年 受限原
资产权证号 面积（㎡） （抵质押
名称 12 月 31 因
期限）
日）
兰房权证（新区）字第 895 号 11,162.51
兰房权证（新区）字第 896 号 11,162.51
兰房权证（新区）字第 897 号 2,004.71
兰州亚太 兰房权证（新区）字第 898 号 14,887.79 向银行
伊士顿电 2020/12/1
兰房权证（新区）字第 899 号 14,887.79 22,264.65 借款抵
梯有限公 6
兰房权证（新区）字第 900 号 6,157.96 押
司厂房
兰房权证（新区）字第 901 号 2,202.21
兰房权证（新区）字第 902 号 5,485.92
兰房权证（新区）字第 903 号 12,177.37
亚太工贸持有上市公司亚太实业股权质押明细如下：
质押股数 质押股数占
质押机构 质押股数 借款金额
占持股比 公司总股本 质押时间 到期时间
（质权人） （万股） （万元）
例% 比例%
交通银行 1,750.00 54.39% 5.41% 6,833.00 2016.12.20 2021.12.29
3
股份有限 250.00 7.77% 0.77% 1,000.00 2016.12.20 2020.12.20
公司甘肃
617.00 19.18% 1.91% 1,803.00 2018.3.1 2020.9.1
省分行
600.00 18.65% 1.86% 0.00 2018.6.28 2021.12.30
合计 3,217.00 99.99% 9.95% 9,636.00 - -
（3）控股股东承诺超期未履行的情况：
序 承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺内容
号 间 限 况
“1.你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营
意识，全力以赴做好生产经营、内部管理、资金筹措和
资产重组等各项工作。截止 2019 年 5 月 31 日，你公司
控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款
1,487.86 万元，你公司要积极采取盘活库存房产、加快 承诺 1
兰州亚 资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。若在 2019 年 承诺 1 为 已 于
太工贸 6 月 17 日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟于 2019 2019.7. 2019 年
集团有 年 7 月 31 日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 2019 年 31；承诺 9 月 30
1
限 公 1,487.86 万元资金资助进行偿还。 6月3日 2 延期为 日履行
司、朱 2.你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进 2020.6. 完毕，承
全祖 项目开发等各项工作，尽快解决公司持续经营能力问题。 30 诺 2 已
根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我们承诺于 延期。
2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有
限公司 1,000 万元用于项目启动资金；于 2020 年 3 月
31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分别给予 1,000 万元，
用于项目建设资金。”
亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱全祖对于其控
股子公司同创嘉业的逾期贷款及后续项目开发资金需求于 2019 年 6 月 3 日作出
的承诺：
“1. 你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营意识，全力以赴做
好生产经营、内部管理、资金筹措和资产重组等各项工作。截止 2019 年 5 月 31
日，你公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款 1,487.86 万元，
你公司要积极采取盘活库存房产、加快资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。
若在 2019 年 6 月 17 日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟于 2019 年 7 月 31
日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,487.86 万元资金资助进行偿还。
2. 你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进项目开发等各项工作，
尽快解决公司持续经营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我
4
们承诺于 2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,000
万元用于项目启动资金；于 2020 年 3 月 31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分别
给予 1,000 万元，用于项目建设资金。”
对于同创嘉业的逾期贷款，亚太工贸已于 2019 年 9 月 30 日履行。对于同创
嘉业后续项目开发的资金支持，本应于 2019 年 10 月 31 日前支付 1,000 万元给
同创嘉业。因上市公司目前正在筹划重大资产重组事项，拟以现金方式向兰州亚
太房地产集团有限公司出售公司所持同创嘉业全部 84.156%股权，同创嘉业是此
次重组资产出售标的公司，当时正在审计评估中；及因同创嘉业 B 区项目正在
进行施工前各项准备工作，对项目启动资金暂无迫切性需求，所以控股股东亚太
工贸及实际控制人朱全祖未及时履行。亚太工贸、朱全祖补充承诺对同创嘉业项
目启动资金将延期至 2020 年 3 月 31 日前完成履行。
上市公司控股股东亚太工贸将严格履行承诺，明确表示在 2020 年 3 月 31
日前给予上市公司控股子公司同创嘉业 2,000.00 万元借款。
截至本回复出具之日控股股东其余因未到履行期限尚未履行的承诺：
序 承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺内容
号 间 限 况
1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期
股权投资经计提减值准备 7000 万元并追溯调整后 2009
年 12 月 31 日的帐面价值为 3000 万元。鉴于该公司在原
海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营
已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，
你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌
尚未履
握的信息预计可收回 3000 万元。经我公司董事会商议决
行，已补
定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相
兰州亚 充明确
关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项 2010 年
太工贸 无 承 诺 承诺于
1 投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3000 万 4 月 20
集团有 期限 2021 年
元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补 日
限公司 10 月 15
偿给你公司。”
日前履
2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河
行。
牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50 平方米），截
止 2009 年 12 月 31 日 计 提 减 值 准 备 后 的 余 额 为
12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有
限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司
根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预
计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公
5
司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极
协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到
12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产
的形式，全额补偿给你公司。
“根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（证监会公告[2013]55 号）文件中“上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承
诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购
重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事
项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时
机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制
兰 州 亚 的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司
2017 年 2021 年
太 工 贸 应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 正在履
2 10 月 16 10 月 15
集 团 有 分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面 行中
日 日
限公司 进行充分的信息披露”的相关要求，亚太工贸所做出的
关于“蓝景丽家”和“通辽土地”相关事项的承诺不符
合上述监管要求，但因存在法律法规上的障碍，不利于
维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺的期限加以明
确，现决定将上述两项承诺履约截止时间变更为 2021 年
10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到
期前完成前述承诺的履行，将分别以现金 3000 万元、
12,780,401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南
亚太实业发展股份有限公司，现金或等价资产的补偿工
作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
2、上市公司收购资金支付安排，你公司及控股股东是否具备相应履约能力，
你公司是否采取相关履约保障措施
上市公司亚太实业与拟购买标的临港亚诺化工交易对方亚诺生物于 2020 年
3 月 2 日签订了《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限
公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》
（下称《购买股权协议》），《购买股权协议》约定：
“本次交易，亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有的临港亚诺化工
51.00%股权。交易对价分四期支付：
第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付 30%
交易对价。其中，诚意金 3500 万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交
易对价款，剩余交易对价款用现金支付。
6
第二期：在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易对
价。
第三期：在 2020 年 12 月 31 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易
对价。
第四期：在 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内，根据业绩完成情况
确定尾款金额。
上市公司收购临港亚诺化工 51%股权交易对价总额为 29,070 万元,资金来源
及支付安排如下：
款项支付
支付时间 支付比例 金额（万元） 资金来源
进度
上市公司向交易对方亚诺生
物已支付诚意金 3,500 万元转
标的资产过户手续
为交易对价，出售同创嘉业同
第一期 完成后 10 个工作日 30% 8,721.00
时收回剩余款 4,381 万元，差
内
额 840 万元由控股股东提供
借款。
第二期 2020 年 6 月 30 日 20% 5,814.00 并购贷款、控股股东借款
第三期 2020 年 12 月 31 日 20% 5,814.00 并购贷款、控股股东借款
2022 年审计报告出
并购贷款、控股股东借款、控
第四期 具后的 10 个工作日 30% 8,721.00
股股东承诺事项回款
内
本次重大资产收购资金来源：
（1）同创嘉业股权出售
本次交易包含以现金方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%的
股权。同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股
权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97 万元。
本次重组中，上市公司购买临港亚诺 51%的股权与出售同创嘉业 84.156%的
股权两项交易互为前提，同步实施。
同创嘉业 84.156%股权出售可为上市公司带来部分交易对价资金。
第一期款项将在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内支付，支付金额
7
8,721.00 万元，上市公司已支付诚意金 3500 万元，转为交易对价；本次交易同
时向亚太房地产出售持有同创嘉业 84.16%的股权，参考评估报告作价 7,880.97
万元，上市公司已经收到亚太房地产首期款 3500 万元，出售同创嘉业同时收回
剩余款 4381 万元，第一期交易对价差额 840 万元（8721-3500-4381）由控股股
东提供借款，借款利率不高于同期银行贷款利率。
向控股股东亚太工贸借款的会计处理如下：
借：银行存款
贷：其他应付款-亚太工贸
（2）亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流
公司控股股东亚太工贸与本次重组相关的承诺共计三项，具体情况如下：
①关于蓝景丽家承诺事项
2010 年 4 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准
备 7,000 万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的账面价值为 3,000 万元。鉴于该
公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无
法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，
根据目前掌握的信息预计可收回 3,000 万元。经我公司董事会商议决定：积极协
助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协
助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3,000 万元的
差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
控股股东亚太工贸预计可为亚太实业带来 3,000 万元的现金。
②关于通辽土地承诺事项
2010 年 04 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面
8
积：9,288,975.50 平方米），截至 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余额为
12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供
任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产
预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东，
经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不
到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你
公司。
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
上述关于通辽土地的承诺事项预计可为公司带来 1,278.04 万元现金。
③关于原控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债权债务的承诺
为了解决已进入破产还债程序的公司控股子公司天津绿源的债权债务问题，
2010 年 11 月 19 日，亚太工贸对公司承诺如下：
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行金信支行两银行逾期
担保金额本息限定在 2,000 万元以内，如果最终还款额度超过 2,000 万元，该超
额部分，亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对
天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。
根据上市公司对天津绿源担保的金额与亚太工贸出具的代偿承诺，扣减后亚
太实业对亚太工贸计提其他应收款 2,844.11 万元。
2016 年 12 月 28 日，公司第七届董事会 2016 年第十四次会议审议通过了《关
于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意亚太工贸以其所拥有的兰州新区总面
积为 4,262.26 ㎡办公用房向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值 2,859.98
万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠公司债务 2,844.11 万元后的余额作为公
司的负债管理。2017 年 8 月 14 日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋
产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。
截至目前，亚太实业因天津绿源破产清算遗留的逾期贷款担保金额清偿了
2,657.93 万元，扣除 2,000 万元后，剩余 657.93 万元为亚太工贸承诺代偿金额。
由于亚太工贸已经于 2016 年以房产抵偿上市公司 2,844.11 万元债务，则超出的
9
2,186.18 万元部分为上市公司对亚太工贸的负债。
综上，亚太工贸以上三项对上市公司的承诺预计可为上市公司带来 2,091.86
万元（3,000.00+1,278.04-2186.18）的现金净流入。
（3）通过并购贷款方式融资
第二期、第三期交易对价款项来源：上市公司已经着手与有关银行沟通并购
贷款事宜。第二期及后续的款项支付预计主要通过并购贷款方式解决。
（4）控股股东亚太工贸提供借款资金支持
上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实
业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将
为本次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。
（二）请说明如你公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议
可能对你公司的影响及后续交易安排，是否可能导致你公司存在无主营业务等
情况，是否可能触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情
形。
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形：
“13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他
风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。”
如果上市公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上
市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化
10
工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形。
本次交易完成后，上市公司已经出售同创嘉业。同创嘉业短期来看经营业绩
难以改善，管理层已确定了往医药行业转型的战略。所以即便后续因交易对价支
付原因亚诺生物要求自动终止《购买股权协议》，不再将同创嘉业重新注入上市
公司。
（三）请你公司说明大幅举债收购资产的主要考虑，相关债务支付安排，
并结合拟收购标的债务情况等，分析可能对你公司及拟收购标的未来生产经营
的影响，是否存在流动性风险，是否有利于维护上市公司及中小股东合法权益。
截至本回复出具日，亚太实业主要以控股公司子公司同创嘉业为主体从事房
地产开发业务，近年来因房地产政策收紧，因外部环境及资金原因，同创嘉业自
2016 年底开发亚太玫瑰园 A 地块后一直未开发新的地块，导致连续亏损。为了
解决当前主业萎缩，扭转经营业绩亏损的局面，上市公司主动谋求业务转型，经
营管理层确定了向医药行业转型的战略方向，并积极寻找适合并购标的。大幅举
债的目的是为了购买优质的具有良好盈利能力的资产，置入优质资产后，一方面
可以提高上市公司整体盈利能力，同时上市公司可以取得分红收入。
上市公司将加强管理，增强自身的盈利能力，并将在适当的时候引入投资者。
截至 2019 年 9 月末，上市公司及拟购买标的资产负债情况：
单位：万元
上市公司备考数
项目 上市公司（母公司） 临港亚诺化工
（本次交易后）
总资产 10,518.26 42,076.55 68,629.33
负债 3,391.23 24,822.52 47,710.14
所有者权益 7,127.04 17,254.04 20,919.19
资产负债率 32.24% 58.99% 69.52%
2019 年 9 月末上市公司自身资产负债率为 32.24%，负债主要是欠控股股东
的款项。拟购买标的临港亚诺化工资产负债率水平为 58.99%，主要是银行借款、
信托借款、供应商款项等，资产负债率水平适中。近两年一期，临港亚诺化工货
币资金余额分别为 3,870.12 万元、878.93 万元、918.94 万元，营业收入分别为
11
18,645.39 万元、18,842.11 万元、19,295.97 万元，净利润分别为 2,365.18 万元、
336.39 万元、3,430.22 万元。临港亚诺化工 2019 年末现金及其等价物金额为
306.64 万元，受限资金票据保证金 330.34 万元，受限资金占货币资金余额比例
为 51.86%。临港亚诺化工营业收入稳步增长，2019 年得益于产品价格上涨、产
品线延伸等优势，盈利大幅增加。如行业方面不存在重大波动，预计不存在流动
性风险。
本次收购临港亚诺化工，上市公司转型进入具有发展前景的精细化工行业，
有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略，有利于维护上市公司及
中小股东合法权益。
（四）补充披露事项
上市公司已在本次重大资产重组草案之“重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”中补充重大风险提示：
“上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险
本次重大资产重组拟购买资产交易对价为 29,070 万元，金额较大，上市公
司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要
求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能
丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，
将会触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临
交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”
（五）独立董事意见
独立董事认为：
1、上市公司及控股股东具备相应履约能力，公司采取相关履约保障措施。
2、如果上市公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议，会导
致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚
诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交
12
易实行其他风险警示的情形。
3、上市公司及拟购买标的资产负债率适中，预计不存在流动性风险。本次
收购临港亚诺化工，上市公司转型进入具有发展前景的精细化工行业，有利于提
高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略，有利于维护上市公司及中小股东
合法权益。
问题七：
临港亚诺化工审计报告显示，临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前
三季度通过关联方交易确认的收入分别为 4981.85 万元，7509.64 万元、6980.15
万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、36.17%。报告书显示，
临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司
（以下简称“信诺化工”）的价格与对外销售的价格存在差异。请你公司补充披
露：
（一）报告期内拟收购标的关联交易大幅增加、关联交易占比较大的原因
及合理性，是否具有可持续性，并作出特别风险提示。
（二）关联交易的定价依据，关联交易价格与对外销售的价格存在差异的
合理性，对临港亚诺化工财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是
否存在损害上市公司利益的情形。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内拟收购标的关联交易大幅增加、关联交易占比较大的原因
及合理性，是否具有可持续性，并作出特别风险提示。
本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，在亚诺生物整体架构
之下，子公司临港亚诺化工类似于其中的一个生产部门或者生产基地。母公司亚
诺生物因在石家庄市区，自从当地政府要求关停化工生产企业后，母公司将生产
转移至沧州临港。母公司作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公司的采购、
销售等工作。
13
报告期内临港亚诺化工通过亚诺生物进行部分采购和销售的主要原因：一方
面通过母公司进行集中管控安排，可以节约成本，提高对外采购、销售的议价能
力。另一方面母公司亚诺生物承担了研发、采购、销售等职能，因此导致关联交
易大幅增加、关联交易占比较大。因此本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物全
资子公司，作为母公司内部的整体安排，关联交易具有合理性。
自 2020 年开始，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游
供应商、下游客户签订合同，直接对外开展业务，不再发生非必要的关联交易行
为。
本次交易完成后，临港亚诺化工独立直接对外开展业务，关联交易将大幅下
降，不再发生非必要的关联交易，因此关联交易不具有持续性。
（二）关联交易的定价依据，关联交易价格与对外销售的价格存在差异的
合理性，对临港亚诺化工财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是
否存在损害上市公司利益的情形。
（1）关联交易的定价依据
临港亚诺化工销售给母公司亚诺生物及其控制的企业产生的关联交易的定
价依据主要是参考销售给无关联第三方的市场价格及考虑母公司所承担的研发、
销售等职能部门的成本费用确定的。
（2）关联交易价格与对外销售的价格的差异及合理性
报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异：
单价：万元/吨
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
关联 对外 关联 对外 关联 对外
产品 变动 变动 变动
销售 销售 销售 销售 销售 销售
（%） （%） （%）
单价 单价 单价 单价 单价 单价
2-氯烟酸 12.81 11.87 -7.34% 11.47 13.46 17.30 - - 0.00%
3-氨基吡啶 6.47 8.12 25.47% 6.88 8.65 25.64 - - 0.00%
3-氰基吡啶 - 3.29 0.00% 2.84 2.67 -5.89 3.71 3.78 1.79%
4-氨基吡啶 16.93 21.62 27.74% 11.09 18.97 71.06 - - 0.00%
MNO 13.42 14.89 10.97% - 13.30 - 10.68 11.92 11.55%
14
2017 年度与关联方销售的产品有 3-氰基吡啶、MNO 两种，3-氰基吡啶临港
亚诺化工向关联方销售平均价格为 3.71 万元/吨、对外销售平均单价为 3.78 万元
/吨，价格差异率为 1.79%，差异很小。MNO 产品关联销售平均单价为 10.68 万
元/吨，对外销售平均单价为 11.92 万元/吨，价格差异率为 11.55%，对外销售的
MNO 主要是销售给日本三井在香港的代理商 HONGKONG CHEMROLE
COMPANY LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。
2018 年度与关联方销售的产品有 2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、
3-氰基吡啶、4-氨基吡啶五种产品。2019 年 1-9 月与关联方销售的产品有 2-氯-4-
氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、MNO 五种产品。
2-氯-4-氨基吡啶，2018 年、2019 年 1-9 月分别向母公司销售了 1.93 吨、7.98
吨，量很小，该产品是 2018 年二期产线建成后新生产的产品，临港亚诺化工的
产量也较小，都是通过母公司对外销售，没有直接对外出售的销售单价。因销量
合计不到 10 吨，影响很小。
2-氯烟酸，2018 年、2019 年 1-9 月向关联方关联销售平均单价分别为 11.47
万元/吨、12.81 万元/吨，对外销售平均单价为 13.46 万元/吨、11.87 万元/吨，价
格差异率分别为 17.3%、-7.34%。2018 年初至 2019 年 9 月末期间综合来看，关
联销售平均单价为 12.15 万元/吨，对外销售平均单价为 12.09 万元/吨，差异非常
小。
3-氨基吡啶，2018 年、2019 年 1-9 月向关联方关联销售平均单价分别为 6.88
万元/吨、6.47 万元/吨，对外销售平均单价为 8.65 万元/吨、8.12 万元/吨，价格
差异率分别为 25.64%、25.47%。3-氨基吡啶产品临港亚诺化工对外销售主要是
出口给印度客户 OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED，2018 年至 2019 年 9 月，
美元汇率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母
公司等关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。
3-氰基吡啶，2018 年关联销售平均单价为 2.84 万元/吨，对外销售平均单价
为 2.67 万元/吨，价格差异率为 5.89%，差异较小。2019 年未向关联方销售该产
品。
15
4-氨基吡啶，2018 年、2019 年 1-9 月关联销售平均单价分别为 11.09 万元/
吨、16.93 万元/吨，对外销售平均单价为 18.97 万元/吨、21.62 万元/吨，价格差
异率分别为 71.06%、24.74%。2018 年、2019 年 1-9 月向母公司销售了 35.48 吨、
16.93 吨，数量较小，虽然价格差率较大，但是销量少，影响较小。
MNO 产品，2018 年未向关联方销售，2019 年 1-9 月向关联方销售平均单价
为 13.42 万元/吨，对外销售平均单价为 14.89 万元/吨，价格差异率为 10.97%，
对外出售主要销售给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。
（3）关联销售对上市公司、临港亚诺化工财务数据的影响
报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异测算占上市公司营业收入、净利润
比例：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
关联销售价格差异累计金额 1,479.99 1,014.29 456.53
上市公司收入 1,178.26 3,772.15 4,614.78
占上市公司收入比例 125.61% 26.89% 9.89%
上市公司净利润 -707.77 1,075.99 -896.34
占上市公司净利润比例 -209.11% 94.27% -50.93%
报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异金额占其营业收入、净利润的比例：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
关联销售价格差异累计金额 1,479.99 1,014.29 456.53
临港亚诺化工营业收入 19,295.97 18,842.11 18,645.39
占临港亚诺化工营业收入 7.67% 5.38% 2.45%
临港亚诺化工净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
占临港亚诺化工净利润比例 43.15% 301.52% 19.30%
报告期内，临港亚诺化工对母公司及其控股子公司关联销售单价与对外销售
单价累计测算金额分别为 456.53 万元、1,014.29 万元、1,479.99 万元，随关联销
售金额增长而增长。关联销售价格差异金额占上市公司营业收入比例分别为
9.89%、26.89%、125.61%，占上市公司净利润比例分别为-50.93%、94.27%、
16
-209.11%。本次交易前因上市公司业务在萎缩，主要控股子公司报告期一直亏损，
因此临港亚诺化工关联销售价格差异累计金额对上市公司营业收入、净利润有较
大影响。临港亚诺化工关联销售价格差异累计金额占临港亚诺化工营业收入比例
分别为 2.45%、5.38%、7.67%，占净利润比例分别为 19.30%、301.52%、43.15%。
因临港亚诺化工 2018 年受下游市场需求及价格下降的影响，导致其 2018 年度净
利润下降较大。因此关联销售价格差异累计金额占其净利润比例较高。临港亚诺
化工关联销售价格差异对临港亚诺化工财务数据具有较大的影响。
综上，临港亚诺化工向关联方销售单价与对外销售单价存在差异的主要是为
了弥补母公司承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。不存在潜在协议或利
益安排。
（4）临港亚诺化工关联交易的现状及后续安排
①临港亚诺化工关联交易的现状
本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，临港亚诺化工主要承
担生产职责，为了节约管控成本及弥补亚诺生物销售、采购、研发等成本，由母
公司亚诺生物统筹安排采购、销售等工作，母公司采购后不直接使用，统一安排
对外销售，本次交易前拟购买标的也直接对外销售给下游客户。
母公司亚诺生物统筹安排采购、销售，采购与销售既有母公司直接对外采购、
直接对外销售，同时临港亚诺化工也与相同的供应商、客户直接采购和销售的情
况，通过母公司统筹采购销售的主要原因是为了弥补亚诺生物销售、采购、研发
等职能部门成本费用。
母公司亚诺生物因在石家庄市区，自从当地政府要求关停化工生产企业后，
母公司将生产转移至沧州临港，母公司已不再生产产品，临港亚诺化工与母公司
亚诺生物不存在上下游关系。
目前，亚诺生物其他主要子公司未来产品规划如下：
序号 企业名称 未来产品规划
沧州临港亚诺生物医药有限公
1 目前暂时未生产产品，未来主要生产烟酰胺产品
司
17
2 乌海市兰亚化工有限责任公司 目前已有的硫化物产品为甲基磺酰氯和甲基磺酸。
按之前的交易惯例，国外客户巴斯夫一般是当年签订下一年度的订单，巴斯
夫已于 2019 年 12 月向信诺化工签了 2020 年度的订单。因此，2020 年临港亚诺
化工仍是通过信诺化工向巴斯夫销售。亚诺生物及信诺化工承诺之后的订单由临
港亚诺化工直接与巴斯夫签订。
巴斯夫 2020 年订单预计可以形成收入 3,062.50 万元，毛利预计 1,190.11 万
元（以 2-氯烟酸 2019 年 1-9 月平均单位成本测算），临港亚诺化工 2019 年未经
审计的收入为 27,480.96 万元、未经审计净利润为 3,918.24 万元，巴斯夫 2020
年订单预计形成收入占临港亚诺化工 2019 年收入比例为 11.14%、巴斯夫 2020
年订单预计形成毛利占临港亚诺化工 2019 年净利润占比为 30.37%。
②本次交易后临港亚诺化工采购、销售的人员安排
自 2020 年起，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门。
采购方面：本次交易前，临港亚诺化工本身有 2 名采购人员，主要负责工程
项目的设备、施工以及辅材的采购。
自 2020 年起，临港亚诺化工成立了采购部门，人员未发生变化，母公司亚
诺生物将与临港亚诺化工原材料采购的供应商渠道转移给临港亚诺化工，之后由
临港亚诺化工独立对外采购原材料等。
销售方面：本次交易前，临港亚诺化工未有销售人员，其产品销售工作由母
公司亚诺生物的销售部门负责，母公司亚诺生物原有销售人员 10 名，负责所有
体系内子公司销售工作。
自 2020 年起，临港亚诺化工成立了销售部，将母公司原负责临港亚诺化工
产品销售的人员的劳动关系转入临港亚诺化工，共转入 8 名，已与临港亚诺化工
签订正式的劳动合同。确保本次交易完成后人员独立，不影响正常的销售。
③临港亚诺化工关联交易的后续安排
本次交易后，临港亚诺化工与临港亚诺生物在未来可能存在关联交易。临港
亚诺生物正在投资建设的与临港亚诺化工存在上下游关系的产品情况如下：
18
项目
公司名称 项目名称 立项批复 环评批复
状态
临港亚诺 《企业投资项目备案信息》（沧港 建设
年产 5,000 吨烟酰胺 办理中 注
生物 审备字〔2019〕180 号） 中
注：项目处于建设中，环评审查已通过专家评审，现正在等待审批下发环评批复文件。
受到新冠肺炎疫情影响，环评批复及试生产安全验收申请暂不获受理，预计该项目的试生产
时间推迟至 2020 年 5 月。
临港亚诺生物正在投资建设烟酰胺的生产线，烟酰胺为临港亚诺化工的 3-
氰基吡啶的下游产品。虽然该产品线在建设中，但是在未来烟酰胺投产后临港亚
诺化工与临港亚诺生物的烟酰胺产品存在上下游关系，日后存在关联交易的可能
性。如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市
公司运作规范履行内部审批程序。
本次交易完成后，临港亚诺化工直接与上游供应商、下游客户签订合同，直
接对外开展业务，不再发生非必要的关联交易，因此关联交易将大幅下降，上市
公司已经对关联交易风险进行特别风险提示。
（三）补充披露事项
上市公司已在本次重组报告书（草案）重大风险提示部分补充特别风险提示：
“关联交易风险
本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导
致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为 4,981.85 万元，
7,509.64 万元、6,980.15 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、
36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工
有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交
易采购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成
本比例分别为 48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依
赖，存在较大的关联交易。
临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计 2020 年 5 月进行试生产。因为
烟酰胺为 3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在
关联交易的可能性。
19
自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完
成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，
亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关
联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，
将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”
（四）独立董事意见
独立董事认为：
报告期内，临港亚诺化工关联交易大幅增加、关联交易占比较大。主要原因：
一方面通过母公司进行集中管控安排，可以节约成本，提高对外采购、销售的议
价能力。另一方面母公司亚诺生物承担了研发、采购、销售等职能。公司已经在
草案中补充了特别风险提示。
临港亚诺化工向关联方销售单价与对外销售单价存在差异的主要原因是为
了弥补母公司承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。不存在潜在协议或利
益安排。
拟购买标的临港亚诺化工及其控股股东亚诺生物对后续的关联交易进行了
安排。
本次交易完成后，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游
供应商、下游客户签订合同，直接开展业务，不再发生非必要的关联交易行为，
将进一步有效保障上市公司利益。
问题八：
报告书显示，2017 年、2018 年、2019 年 9 月，拟收购标的控股股东亚诺生
物为临港亚诺化工第一大供应商，采购金额占当期原材料采购总额比例分别为
33.99%、40.42%、33.33%。拟收购标的原材料成本占产品营业成本的比例较大，
主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定
影响。请你公司补充说明：
（一）拟收购标的报告期内向关联方购买原材料的金额、占原材料及产品
20
营业成本的比例，关联交易价格与外部采购的价格是否存在差异，如有，请说
明关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据的影
响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题 7，分析对拟收购标的
对其控股股东是否存在重大依赖，并作出特别风险提示。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）拟收购标的报告期内向关联方购买原材料的金额、占原材料及产品
营业成本的比例，关联交易价格与外部采购的价格是否存在差异，如有，请说
明关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据的影
响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
1、关联方购买原材料的金额、占原材料及产品营业成本的比例，关联交易
价格与外部采购的价格是否存在差异。
报告期内，临港亚诺化工向关联方采购购买原材料的金额、占原材料及产品
营业成本的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
向关联方采购 4,787.39 6,511.87 5,975.97
原材料采购 14,363.61 16,110.51 17,581.55
关联采购占原材
33.33% 40.42% 33.99%
料采购比例
营业成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
关联采购占营业
41.00% 45.12% 48.27%
成本比例
报告期内，3-甲基吡啶占关联原材料采购比例分别为 100%、92.95%、97.76%。
主要原材料 3-甲基吡啶关联交易价格与外部采购的价格如下：
对亚诺生 亚诺生物对外
价格差 采购金额 对外采购金 采购差价
期限 物采购单 采购平均单价
异率 （万元） 额（万元） （万元）
价（万元/ （万元/吨）
21
吨）
2019 年
2.46 2.40 2.50% 4,680.01 4,566.46 113.56
1-9 月
2018 年
1.79 1.76 1.70% 6,052.68 5,966.33 86.35
度
2017 年
3.02 2.96 2.03% 5,975.73 5,859.05 116.68
度
通过上表测算，公司主要原材料 3-甲基吡啶直接对外采购较对亚诺生物采购
差异率分别为 2.03%、1.70%、2.50%，采购价格差异率较小。
对亚诺生 亚诺生物对
对外采购
物采购单 外采购平均 价格差 采购金额（万 采购差价
期限 金额（万
价（万元/ 单价（万元/ 异率 元） （万元）
元）
吨） 吨）
2019 年 1-9
2.46 2.40 2.50% 4,680.01 4,566.46 113.56
月
2018 年度 1.79 1.76 1.70% 6,052.68 5,966.33 86.35
2017 年度 3.02 2.96 2.03% 5,975.73 5,859.05 116.68
2、关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据
的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
本次交易前，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚
诺生物进行统一采购模式。临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补
亚诺生物运营成本费用，其合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低，
对临港亚诺化工盈利情况影响较小。不存在潜在协议或利益安排，
报告期内主要原材料 3-甲基吡啶关联采购价格差异测算：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
关联采购价格差异累计金额 113.56 86.35 116.68
上市公司成本 1,237.03 3,421.91 4,227.91
占上市公司成本比例 9.18% 2.52% 2.76%
上市公司净利润 -707.77 1,075.99 -896.34
占上市公司净利润比例 -16.04% 8.03% -13.02%
临港亚诺化工关联采购价格差异金额占其营业成本、净利润的比例：
22
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
关联采购价格差异累计金额 113.56 86.35 116.68
临港亚诺化工成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
占临港亚诺化工成本比例 0.97% 0.60% 0.94%
临港亚诺化工净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
占临港亚诺化工净利润比例 3.31% 25.67% 4.93%
报告期内，临港亚诺化工向母公司采购主要原材料 3-甲基吡啶采购单价与对
亚诺生物对外采购单价累计测算金额分别为 116.68 万元、86.35 万元、113.56 万
元。占上市公司营业收入比例分别为 2.76%、2.52%、9.18%，占上市公司净利润
比例分别为-13.02%、8.03%、-16.04%。因此临港亚诺化工关联采购价格差异累
计金额对上市公司营业成本、净利润的影响较小。临港亚诺化工关联采购价格差
异金额占其营业成本比例分别为 0.94%、0.60%、0.97%，占净利润的比例 4.93%、
25.67%、3.31%，占比较小。
本次交易完成后，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游
供应商、下游客户签订合同，直接开展业务，不再发生非必要的关联交易行为，
将进一步有效保障上市公司利益。
（二）关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题 7，分析对拟收购标的
对其控股股东是否存在重大依赖，并作出特别风险提示。
1、关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题 7，分析对拟收购标的对
其控股股东是否存在重大依赖。
报告期内，关联采购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%，
关联采购占营业成本比例分别为 48.27%、45.12%、41.00%。本次交易前，亚诺
生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模
式，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，本次交易完成后，为保持临港亚诺
化工的独立性，临港亚诺化工将不向亚诺生物采购，由临港亚诺化工独立对外采
购原材料。上述关联采购事项将不再发生，不具有持续性。交易完成后，对亚诺
生物不存在重大依赖。
23
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露如下相关风险：
“关联交易风险
本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导
致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为 4,981.85 万元，
7,509.64 万元、6,980.15 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、
36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工
有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交
易采购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成
本比例分别为 48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依
赖，存在较大的关联交易。
临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计 2020 年 5 月进行试生产。因为
烟酰胺为 3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在
关联交易的可能性。
自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完
成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，
亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关
联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，
将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”
（四）独立董事意见
独立董事认为：
本次交易前，关联交易价格与外部采购的价格差异较小，亚诺生物基于提高
管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。报告期内，
临港亚诺化工向亚诺生物所支付加价金额主要为弥补亚诺生物运营成本费用，其
合计加价金额占临港亚诺化工营业成本的比重较低，对临港亚诺化工盈利情况影
响较小。不存在潜在协议或利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
24
本次交易完成后，为保持临港亚诺化工的独立性，临港亚诺化工将不向亚诺
生物采购，由临港亚诺化工独立对外采购原材料。上述关联采购事项将不再发生，
不具有持续性。
三、关于评估作价
问题十四：
报告书显示，你公司拟以现金交易方式向你公司亚太房地产出售所持同创
嘉业全部 84.16%股权。2009 年 8 月，你公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公
司将其所持同创嘉业 84.16%的股权转让给你公司，交易对价 1 亿元，其实际出
资 6,732.48 万元。本次交易同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资
产评估价值 9,364.72 万元，增值率仅为 15.98%，同创嘉业 84.16%股权的交易
价格为 7,880.97 万元。请你公司：
（1）结合拟出售标的所在行业变化、经营情况和财务状况、你公司后续增
资情况等，说明拟出售标的增值率较低的合理性，分析本次评估作价低于前次
交易价格的主要原因，是否存在利益输送情形。
（2）说明同创嘉业仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理性，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合拟出售标的所在行业变化、经营情况和财务状况、你公司后续
增资情况等，说明拟出售标的增值率较低的合理性，分析本次评估作价低于前
次交易价格的主要原因，是否存在利益输送情形。
同创嘉业系其股东亚太工贸用于抵偿对上市公司亚太实业的债务方式进入
上市公司的，2009 年 8 月，亚太工贸与联合油脂（亚太实业前身）签订了《股
权转让协议》，亚太实业取得了同创嘉业 84.16%股份。
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增减额 增值率
25
2009 年 6 月 30 日 7,995.46 11,882.64 3,887.18 48.62%
2019 年 9 月 30 日 8,074.69 9,364.72 1,290.03 15.98%
针对该股权抵偿债权交易，2009 年 7 月 15 日，北京岳华德威资产评估有限
公司出具《兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》 岳
华德威评报字(2009)第 173 号），评估基准日 2009 年 6 月 30 日，同创嘉业总资
产评估值为 13,289.37 万元，总负债评估值为 1,406.72 万元，净资产（股东全部
权益）账面价值为 7,995.46 万元，净资产评估值为 11,882.64 万元，增值率为
48.62%。
本次交易上市公司亚太实业拟出售同创嘉业 84.16%的股权，聘请了中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司对同创嘉业全部权益进行了评估，出具了编号
为中铭评报字[2019]第 10081 号评估报告。评估基准日 2019 年 9 月 30 日，同创
嘉业净资产（股东全部权益）账面价值为 8,074.69 万元，评估价值 9,364.72 万元，
评估价值较账面价值评估增值 1,290.03 万元，增值率为 15.98%。
1、同创嘉业所属行业的变化
同创嘉业所处行业为房地产开发行业，两次评估基准日跨越十年之久，十年
间房地产行业发生了较大的变化。房地产行业作为国民经济的重要支柱之一，国
家对于房地产的调控具有周期性的特点，既要防止过热又要防止过冷。
最近五年，房地产行业自 2014 年开始至 2016 年经多次刺激政策逐渐宽松到
高度宽松的状态，自 2016 年 9 月开始因房地产过快发展，政府开始全面调控房
价，出台限购、限售、限价等手段，之后奠定了房子是用来住的，不是用来炒的
基调。
2016 年 9 月 30 日至今，房地产行业总体处于严监管、严调控的阶段。
同创嘉业房地产开发业务集中在兰州市永登县，自 2008 在永登县购得一宗
地后仅开发了亚太玫瑰园 A 区地块，也受到房地产行业调控政策的影响。
2、同创嘉业经营情况和财务状况
同创嘉业自进入上市公司以来，仅开发了亚太玫瑰园 A 区项目，2016 年末，
上市公司子公司同创嘉业开发的亚太玫瑰园 A 区项目完工后，一直在销售 A 区
26
的商品房，截至 2019 年 9 月末，仅有少量的商铺、车位未出售。
同创嘉业于 2008 年在永登县购得一宗土地、面积 66.88 亩，划分为 A、B、
C、D 四个地块。2009 年 8 月，同创嘉业成为上市公司的控股子公司，之后一直
在开发 A 地块，至 2016 年底亚太玫瑰园 A 区均已开发完，2009 年至 2019 年 9
月期间，同创嘉业从销售亚太玫瑰园 A 区获得累计利润为 3,127.43 万元。
同创嘉业的最近两年一期主要财务状况：
同创嘉业总资产、净资产、营业收入均呈现不断下降的趋势，并且近两年一
期连续亏损，现金流也较差。具体指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 15,306.06 15,910.70 20,476.67
负债合计 7,231.36 7,498.91 11,911.72
所有者权益合计 8,074.70 8,411.78 8,564.96
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,178.26 3,772.15 4,614.78
营业成本 1,141.92 3,361.54 4,227.91
营业利润 -296.33 -81.14 -227.30
利润总额 -297.07 -153.17 -228.14
净利润 -337.08 -153.17 -228.94
现金流量项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
-80.21 -185.61 1,478.87
金流量净额
投资活动产生的现
- - -6.24
金流量净额
筹资活动产生的现
-55.29 -1,249.14 -831.89
金流量净额
现金及现金等价物
-135.50 -1,434.74 640.74
净增加额
3、自 2009 年 8 月，上市公司取得同创嘉业控股权后，上市公司至今未对同
创嘉业增资，同创嘉业的实收资本未发生变化。
4、同创嘉业两次评估基准日的评估明细
单位：万元
27
评估基准日 科目 账面金额 评估价值 增减额 增值率
流动资产 9,402.19 13,289.37 3,887.18 41.34%
同创嘉业抵
债进入上市 资产总计 9,402.19 13,289.37 3,887.18 41.34%
公司（2009 流动负债 1,406.72 1,406.72 - -
年 6 月 30 负债总计 1,406.72 1,406.72 - -
日）
净 资 产 7,995.46 11,882.64 3,887.18 48.62%
流动资产 15,069.84 16,015.74 945.90 6.28%
其中：存货 14,291.32 15,237.22 945.90 6.62%
非流动资产 236.21 580.34 344.13 145.69%
上市公司拟
出售同创嘉 其中：固定资产 236.21 580.34 344.13 145.69%
业（2019 年 资产总计 15,306.05 16,596.08 1,290.03 8.43%
9 月 30 日）
流动负债 7,231.36 7,231.36 - -
负债合计 7,231.36 7,231.36 - -
净 资 产 8,074.69 9,364.72 1,290.03 15.98%
同创嘉业自 2009 年 6 月 30 日至 2019 年 9 月 30 日，账面净资产变化较小。
经对比，同创嘉业两次基准日总资产、净资产的评估增值主要体现在存货。
同创嘉业公司主要存货为在开发成本核算的土地使用权。
2009 年 6 月 30 日、2019 年 9 月 30 日对该宗土地使用权的账面价值和评估
价值进行对比如下：
2009 年 6 月
30 日至 2019 累计结转
评估基准日 2009 年 6 月 30 日 年 9 月 30 日 A 区土地 2019 年 9 月 30 日
新增开发成 成本
本
面积（亩） 66.88 - 26.00 40.88
账面价值（万元） 9,402.13 9,910.15 7,986.45 11,325.83
账面单价（万元/亩） 140.58 - - 277.05
评估价值（万元） 13,289.31 - - 11,446.41
评估单价（万元/亩） 198.70 - - 280.00
最近同创嘉业所在地土地出售情况如下：
交易时间 面积（亩） 交易金额（万元） 交易单价（万元/亩）
2019 年 12 月 62.37 12,848.22 205.99
2018 年 12 月 54.42 16,979.04 311.98
28
通过开发成本评估值的比较，本次土地使用权评估单价为 280 万元/亩，高
于前次评估单价 198.70 万元/亩，符合当地市场的同期土地销售价格水平。2019
年 9 月 30 日，评估增值率较低主要由于是开发成本账面单价较 2009 年 6 月 30
日上升较高所导致。
综上，因同创嘉业所处房地产行业本次评估时点处于严格调控阶段，近两年
一期连续亏损，同创嘉业进入上市公司体内后未曾增资，针对上市公司来说是一
块亏损的资产处置，本次评估的主要土地资产价值符合当地土地市场公允价格，
由于拆迁难度大，导致 2009 年 6 月末至 2019 年 9 月末土地开发成本大幅增加，
从而使得本次拟出售同创嘉业评估增值率较低，具有合理性。所以本次评估结论
客观公正，不存在利益输送情形。
（二）说明同创嘉业仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理性，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条：
“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构
应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组
报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和
因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细
分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评
估或者估值。”
本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、未选取收益法评估的理由
29
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但从收益法适用条件来看，由
于同创嘉业公司注册地及经营地均为甘肃省永登县县城，发展空间及潜力较小，
企业资本实力不足，房地产市场调控力度加大导致融资困难，且无可长期开发的
土地储备（仅有一宗土地）经营具有很大的不确定性，未来盈利情况无法较为准
确的预测，故不适用收益法进行评估。
2、未选取市场法的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，
可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场
法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响
进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于同创嘉业公司主营业务
为房地产开发业务，营业规模小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的
与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此市场法不适用。
3、选取资产基础法评估的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。同创嘉业公司评估基准日资产负债表内
及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法
所需的资料，可以对同创嘉业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次
评估适用资产基础法。
综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十条的规定。
30
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露如下相关风险：
“本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成本，
且前次收购交易对手方为上市公司控股股东
本次交易拟出售资产同创嘉业 84.16%的股权进入上市公司时交易对价为 1
亿元，对应同创嘉业实际出资 6,732.48 万元。本次交易出售同创嘉业采用资产
基础法进行评估，100%股权净资产评估价值 9,364.72 万元，增值率仅为 15.98%，
同创嘉业 84.16%股权的交易价格为 7,880.97 万元。出售同创嘉业评估值低于上
市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的
经营风险。”
（四）独立董事意见
独立董事认为：
1、本次交易评估作价公允，不存在利益输送情形。
2、由于收益法、市场法不适用，本次评估选用资产基础法进行评估具有合
理性。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
问题十五：
临港亚诺化工评估报告显示，临港亚诺化工 100%股权以资产基础法评估的
价值为 23,224.38 万元，增值率 34.6%；以收益法评估的价值为 57,200.00 万元，
增值率 231.52%，两种方法评估结果差异为 33,975.62 万元，差异率为 146.29%，
最终采用收益法作为最终评估方法。请你公司说明：
（1）采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因，并
结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充分论证
分析本次评估增值率高的合理性。
（2）两种评估方法最终结果存在较大差异的原因，并说明评估方法的选择
依据和评估结果的合理性，并就两种评估结果差异较大的情形作出特别风险提
示。
31
请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因，
并结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充分论
证分析本次评估增值率高的合理性。
临港亚诺化工 100%股权以资产基础法评估的价值为 23,224.38 万元，增值率
34.60%；以收益法评估的价值为 57,200.00 万元，增值率 231.52%，两种方法评
估结果差异为 33,975.62 万元，差异率为 146.29%，最终采用收益法作为最终评
估方法。
1、采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因。
收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为价值标
准，反映的是企业各项资产的综合获利能力；而资产基础法主要是通过重置成本
法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产
及其他资产、负债加和后所得出的评估值。资产基础法仅能反映企业资产的自身
价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸
如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
临港亚诺化工成立于 2006 年，通过多年的发展，临港亚诺化工已拥有研发
实力雄厚、行业经验丰富的研发团队。先进的技术为临港亚诺化工赢得了大量客
户的信任，使得临港亚诺化工具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。技
术的先进性及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。
临港亚诺化工与德国巴斯夫、拜耳等世界农化巨头建立了多年的业务合作，
具有客户优势。这些客户实力强、资信高，且与临港亚诺化工已保持较长时间的
业务往来。
临港亚诺化工的核心管理团队稳定且具有经验，高级管理人员与核心技术人
员的绝大部分为公司创业团队成员，且在精细化工行业拥有丰富的市场、生产、
管理、技术从业经验。
32
综上所述，临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团
队，稳定的客户关系，这些价值资产基础法是无法体现的。因此依据资产评估准
则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，临港亚诺化工的股
东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为临港亚诺化工的股东全部权益
价值的最终评估结论。基于临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策
略、研发团队，稳定的客户关系及未来的盈利预测情况，导致临港亚诺化工评估
增值较大。
2、结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充
分论证分析本次评估增值率高的合理性。
临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型
高新技术企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事
精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为
吡啶类、MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、
2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶等。公司的产品主要
应用于农药和医药领域。产品除了供应境内客户外，还出口至印度、中国香港等
地区或国家。重要客户包括兰博生物、兄弟医药、三井化学及凡特鲁斯（南通）
等。
临港亚诺化工最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 42,076.55 38,879.34 42,403.79
负债合计 24,822.52 24,981.66 23,857.88
所有者权益合计 17,254.04 13,897.68 18,545.90
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,295.97 18,842.11 18,645.39
营业成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
营业利润 3,940.85 510.99 2,669.93
利润总额 3,966.09 542.67 2,664.40
净利润 3,430.22 336.39 2,365.18
33
目前国内上市公司中主营业务与临港亚诺化工相近的上市公司主要包括红
太阳、联化科技、雅本化学、诺普信和蓝丰生化等。截至 2019 年 9 月 30 日，临
港亚诺化工可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
证券代码 证券名称 市盈率（注 1）
000525.SZ 红太阳 9.58
002215.SZ 诺普信 16.69
002250.SZ 联化科技 317.30
002513.SZ 蓝丰生化 -2.09
300261.SZ 雅本化学 25.25
002562.SZ 兄弟科技 198.46
603968.SH 醋化股份 16.64
平均值 53.32（注 2）
临港亚诺化工 10.73
数据来源：wind
注 1：市盈率=2019 年 9 月 30 日市值/2018 年归属母公司股东的净利润。
注 2：已剔除市盈率为负数的蓝丰生化及市盈率 317.30 倍的联化科技的影响。
根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，以承诺期平均净利润
计算，临港亚诺化工的市盈率为 10.73 倍，低于可比上市公司的平均市盈率 53.32
倍。因此，从可比公司相对估值角度，本次交易的市盈率低于同行业上市公司的
平均水平，本次定价具有合理性。
根据拟购买资产临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取拟收购资产为化
工行业的 A 股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
单位：万元
承诺期
序 全部股权价 平均市
上市公司 标的公司 评估基准日
号 格 盈率
（倍）
1 广信材料 江苏宏泰高分子材料有限公司 66,000.00 2016 年 9 月 30 日 12.00
2 北化股份 山西新华化工有限责任公司 98,543.41 2017 年 3 月 31 日 16.92
3 德威新材 江苏和时利新材料股份有限公司 80,000.00 2017 年 5 月 31 日 10.76
4 利安隆 衡水凯亚化工有限公司 60,000.00 2018 年 8 月 31 日 10.00
34
5 三泰控股 龙蟒大地农业有限公司 355,700.00 2018 年 12 月 31 日 9.46
6 晶瑞股份 载元派尔森新能源科技有限公司 41,000.00 2019 年 4 月 30 日 12.30
7 新疆天业 天能化工有限公司 483,870.95 2019 年 5 月 31 日 9.23
平均值 11.52
临港亚诺化工 10.73
注：全部股权作价指标的资产 100%股权交易对价
可比交易案例承诺期平均市盈率最低值 9.23 倍，最高值 16.92 倍，平均值
11.52 倍，本次评估承诺期平均市盈率为 10.73 倍，处于行业合理区间内。
因此，从近期可比交易案例判断交易标的资产作价处于合理的水平。
（二）两种评估方法最终结果存在较大差异的原因，并说明评估方法的选
择依据和评估结果的合理性，并就两种评估结果差异较大的情形作出特别风险
提示。
1、两种评估方法最终结果存在较大差异的原因
资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、
在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体
价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。
而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为价值
标准，反映的是企业各项资产的综合获利能力；
第一、随着临港亚诺化工 12580 吨/年新型化工专用中间体技改项目已通过
安全验收审查并进入正常生产、氰基吡啶系列产品扩建项目逐渐完工，临港亚诺
化工的产能可得到持续的提升。
第二、临港亚诺化工环保设施升级改造项目完工后，临港亚诺化工的年污水
处理量将得到大幅提高，有效提升公司的市场竞争力。其中环保设施升级改造项
目建设的主要内容是污水预处理装置，其主要用途是对生产车间排出的原水进行
预处理，使其达到污水处理中心接收的要求，截至到 2019 年 9 月末，已经投入
2,139.53 万元，原预计 2020 年 3 月完工，但受疫情影响，竣工验收手续被推迟，
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预计到 2020 年 6 月完成。正式运转后年处理污水（原水）预处理量约为 9 万立
方米/年。
第三、目前，在国家环保趋严的大形势下，部分环保不达标的中小化工企业
将逐步退出市场。临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，三废
排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处罚，在环保方面具有竞争
优势，并且在可预见的未来临港亚诺化工将持续受益于政府环境污染治理标准提
高。
综上因素临港亚诺化工的未来收益较好，从而导致收益法与资产基础法的结
果差异较大。
2、说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性
（1）说明评估方法的选择依据
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的
适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
①选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投
资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直
接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定
资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价
资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从
收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且临港亚诺化工管理层提供
了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理
预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适
用收益法。
②选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。临港亚
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诺化工评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对临港亚诺化工资产及负债展
开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
③市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估
结果说服力强的特点。
由于临港亚诺化工主营业务为加工化工产品的中间体业务，营业规模较小，
在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企
业交易案例，因此本次评估市场法不适用。
因此，本次评估方法采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估结果的合理性
综上所述，随着临港亚诺化工产能增加、污水处理能力提高，未来的盈利水
平较好，采用收益法进行评估才能体现企业的价值，因此收益法结论是合理的。
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露如下相关风险：
“两种评估方法结果差异率较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估，资
产基础法的评估值为 23,224.38 万元；收益法的评估值 57,200.00 万元，两种
方法的评估结果差异 33,975.62 元，差异率为 146.29%。但敬请投资者注意相关
风险。”
（四）独立董事意见
独立董事认为：
1、基于临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，
稳定的客户关系及未来的盈利预测情况，导致临港亚诺化工评估增值较大。符合
可比公司和可比交易情况，本次评估增值率高具有合理性
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2、临港亚诺化工的未来收益较好，从而导致收益法与资产基础法的结果差
异较大。临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳
定的客户关系，这些价值资产基础法是无法体现的，因此收益法结论是合理的。
公司已在草案中增加了“两种评估方法结果差异率较大的风险”的提示。
四、关于业绩承诺补偿安排
问题十七：
你公司前期披露的预案显示，亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真共同承诺
标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000
万元，如拟收购标的业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额 16,000
万元的 90%，则由亚诺生物以现金方式向你公司进行补偿。报告书显示，如拟收
购标的业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额 16,000 万元的 90%，
则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任，亚诺生物不再作为承诺义务人。根
据临港亚诺化工资产评估报告，收益法评估下的盈利预测显示，临港亚诺化工
2020 年至 2022 年度净利润合计约为 16,011 万元。请你公司说明：
（1）亚诺生物不再作为承诺义务人的主要考虑，交易对价支付给亚诺生物
但业绩承诺补偿履约义务由雒启珂、刘晓民和李真承担的合理性，相关安排是
否有利于维护上市公司利益。
（2）结合业绩承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况等，说明补
偿义务人的履约能力和履约意愿，并结合你公司款项支付安排、业绩补偿设置
为三年期满统一补偿等情况，说明你公司所采取的履约保障措施是否足够，是
否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
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（一）亚诺生物不再作为承诺义务人的主要考虑，交易对价支付给亚诺生
物但业绩承诺补偿履约义务由雒启珂、刘晓民和李真承担的合理性，相关安排
是否有利于维护上市公司利益。
亚诺生物为新三板挂牌公司，根据全国中小企业股份转让系统的要求，挂牌
公司不承担业绩补偿责任。为了本次重组能够顺利开展，经过交易双方协商，本
次交易不将亚诺生物作为业绩承诺义务人，由亚诺生物共同控制人雒启珂、刘晓
民和李真作为业绩承诺义务人。
亚诺生物无控股股东，雒启珂持有公司股份 17,761,440 股，持股比例为
19.95%，是公司第一大股东；刘晓民持有公司股份 15,863,869 股，持股比例为
17.82%，是公司第二大股东；李真持有公司股份 11,177,267 股，持股比例为 12.56%，
是公司第三大股东。雒启珂、刘晓民、李真为一致行动人，直接持股比例为 50.32%，
三人通过共同控制的公司亚诺投资间接持有亚诺生物 6.47%的股份，三人合计持
有亚诺生物 56.79%的股份，是亚诺生物的共同实际控制人。由于雒启珂、刘晓
民和李真作为亚诺生物的共同实际控制人，为本次交易最大的利益相关者，因此，
雒启珂、刘晓民和李真作为业绩承诺义务人具有一定合理性。
但是，本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘
晓民和李真，存在错配风险。对上市公司而言，减少了业绩承诺保障，在一定程
度上不利于上市公司利益。
（二）结合业绩承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况等，说明
补偿义务人的履约能力和履约意愿，并结合你公司款项支付安排、业绩补偿设
置为三年期满统一补偿等情况，说明你公司所采取的履约保障措施是否足够，
是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。
1、承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况，说明补偿义务人的履
约能力和履约意愿。
雒启珂、刘晓民、李真作三位直接持有亚诺生物 50.32%的股份，通过共同
控制的亚诺投资间接持有亚诺生物 6.47%的股份，合计持有亚诺生物 56.79%的
股份，是亚诺生物的共同实际控制人。
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亚诺生物的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
雒启珂 17,761,440 19.95%
刘晓民 15,863,869 17.82%
李真 11,177,267 12.55%
亚诺投资 6,922,800 7.77%
河北科技投资集团有限公司 6,552,820 7.36%
其他股东 30,764,604 34.55%
合计 89,042,800 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，亚诺生物主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日
资产总计 67,668.86
负债总计 38,099.74
归属于挂牌公司股东的净资产 29,664.16
每股净资产（元/股） 3.33
假设本次交易完成，以 2019 年 9 月 30 日为基准，不考虑税费影响，亚诺生
物净资产将增加 20,270.44 万元，每股净资产将增加至 5.61 元，承诺补偿人直接
持有亚诺生物股权对应的净资产价值为 25,134.25 万元。因此承诺补偿人具有一
定的履约能力。
2020 年 3 月 2 日，亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署
了《业绩补偿协议》，并在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期未经过上市公
司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股权。因此，雒启珂、刘晓民、
李真具有履约意愿。
综上，承诺补偿义务人所持有的亚诺生物股份对应的净资产金额较大，具有
履约能力，对所持有的亚诺生物约定不转让、质押、抵押体现了其履约意愿。
2、交易对价支付安排情况
根据交易各方签订的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》，具体交易价款
支付时间、支付条件如下：
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单位：万元
支付 全部股权价值 57,000.00 占比 支付时间及条件
年度 51%股份 29,070.00 - -
8,721.00（支付
2020 年 第一期 30% 资产过户手续完成后 10 个工作日
5,221.00）
2020 年 第二期 5,814.00 20% 2020 年 6 月 30 日
2020 年 第三期 5,814.00 20% 2020 年 12 月 31 日
2022 年度审计报告出具后 10 个工
2023 年 第四期 8,721.00 30%
作日。
其中第四期付款条件约定如下：
（1）达到业绩承诺总金额的 90%时，支付 30%的交易对价。
（2）若标的公司提前达到业绩承诺总金额的 90%，甲方在双方确认达到业
绩承诺总金额的 90%之日起 10 个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业
绩承诺总金额的 70%但未达到 90%时，则支付金额应为：
交易对价的 30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利
润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
（3）若未达到业绩承诺总金额的 70%时，甲方无需支付剩余部分转让款。
3、业绩补偿设置情况
业绩补偿计算公式如下：
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在
《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。
4、业绩补偿测算
临港亚诺化工业绩完成 50%至 80%情况与业绩补偿金额的敏感性分析如下。
单位：万元
业绩达成率 80.00% 70.00% 60.00% 50.00%
30%对价（1*30%） 8,721.00 8,721.00 8,721.00 8,721.00
第四期应付款金额 2,907.00 - - -
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未支付对价款 5,814.00 8,721.00 8,721.00 8,721.00
补偿金 - - 2,907.00 5,814.00
支付对价 23,256.00 20,349.00 20,349.00 20,349.00
实际支付对价 23,256.00 20,349.00 17,442.00 14,535.00
5、所采取的履约保障措施是否足够，是否存在较大的补偿款及违约金难以
收回的风险？
通过分析，临港亚诺化工业绩承诺期合计业绩未达到三年业绩承诺的 70%，
业绩补偿义务人才存在履行业绩补偿义务，且承诺期合计业绩只达到承诺业绩的
50%，需要承担的业绩补偿金额最大，业绩补偿金额为 5,814.00 万元。业绩补偿
义务人持有的亚诺生物股份价值足够保障其业绩补偿款及违约金。
6、是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。
虽然雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经
过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业
绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒
启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。
（三）补充披露事项
公司已在草案中修改披露相关的款项的实施风险如下：
“业绩补偿及回购股份的实施风险
本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民
和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺义务人，降低了业绩承诺保障。
根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明
确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定
承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿
或回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。
虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期
内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和
李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转
42
让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生
物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真
无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”
（四）独立董事意见
独立董事认为：
1、雒启珂、刘晓民和李真是公司的共同实际控制人，作为业绩承诺义务人
具有一定合理性。但亚诺生物不作为本次交易业绩承诺义务人，对上市公司而言
存在一定风险。
2、雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经
过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。雒启珂、刘晓
民和李真具有一定履约能力，且履约意愿较强，但亚诺生物业绩承诺期满后，亚
诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李
真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。
3、公司已在草案中修改披露了业绩补偿及回购股份的实施风险。
问题十八：
报告书显示，若临港亚诺化工完成年度承诺业绩（2020 年度、2021 年度和
2022 年度的净利润分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元），
由你公司与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利
润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排。请说明业绩补偿设置为
三年期满统一补偿，但管理层奖励设置为每年实施的主要考虑及合理性，是否
有利于维护上市公司利益。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】
（一）临港亚诺化工业绩奖励条款
1、亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩（雒启
珂、刘晓民、李真承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分
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别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元）的 90%，则视同标的公
司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。
2、亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太
实业、亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%
（含）的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司
的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的
奖励办法执行。
3、亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润
数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%作为对标
的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执
行。具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）
×60%-已经支付的年度奖金。
4、亚太实业、亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对
价的 20%。
（二）业绩补偿设置为三年期满统一补偿，管理层奖励设置为每年实施的
主要考虑及合理性。是否有利于维护上市公司利益。
业绩补偿设置为三年期满统一补偿的主要是由于拟购买资产所处行业具有
业绩波动的风险，因此经交易双方协商确定业绩补偿在三年期满后统一计算补
偿。
业绩补偿设置对象为雒启珂、刘晓民和李真三位业绩承诺义务人，而业绩奖
励对象为标的公司的管理层。
本次交易完成后，公司将从房地产业务向精细化工行业转型。保持临港亚诺
化工管理层稳定性，激发临港亚诺化工管理层积极性尤为重要。同时，本次交易
前，临港亚诺化工具有年度绩效考核惯例。基于上述考虑因素，经过交易双方协
商约定，在完成当年业绩承诺前提下，发放不超过净利润 10%的业绩奖励，且约
定计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。
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综上所述，在业绩承诺期内，对管理层设置年度奖励，有利于能够提升临港
亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，有利于维护上市公司利益，具有
合理性。
（三）补充披露事项
公司已在草案中补充披露相关的款项的实施风险如下：
“业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上
市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度
承诺利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作
出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖
励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。
（四）独立董事意见
独立董事认为：
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市
公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺
利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业
绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前
发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。
独立董事：张金辉 陈芳平 李张发
2020 年 3 月 24 日
45
