证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2020-016
海南亚太实业发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产购买暨关联交易重组报告书
草案及摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于
2020年3月3日披露了本次重组草案的相关文件，并于2020年3月12日，公司收到
深圳证券交易所下发的《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2020〕第2号，以下简称“《问询函》”）。
针对《问询函》中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，
同时按照《问询函》的要求对《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及
重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）》及摘要进行了修改和补充，并于
2020 年 3 月 24 日披露了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
资产购买暨关联交易重组报告书（草案）修订稿）》以下简称“《草案（修订稿）》”）、
《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易重
组报告书（草案）（摘要）（修订稿）》（以下简称“《草案（摘要）（修订稿）》”），
具体修改和补充详见《草案（修订稿）》、《草案（摘要）（修订稿）》中楷体加粗
内容，修订主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与《草案（修订稿）》
中的简称具有相同的含义）：
1、《草案（修订稿）》“公司声明”及“重大事项提示”之“十、本次交易相
关方作出的重要承诺”补充披露了亚太工贸、兰州太华、朱全祖关于不出让控制
权的承诺：
“本次交易完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际
控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。”
2、《草案（修订稿）》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要
承诺”补充披露了临港亚诺化工关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承
诺函：
“鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港
亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）所生产产品具有替代性或竞争
性的产品生产线。
具体生产线情况如下：
产品 设计产能 投资额 预计投产时间
计划于2020年6月验收开
2,3-二氯吡啶 年产400吨 约1,000万元
始试生产
本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建
成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签
订合作协议约定。
在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一
个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺
化工经营；
待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化
工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交
易工商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，
河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权
转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。”
3、《草案（修订稿）》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要
承诺”补充披露了亚诺生物、乌海兰亚、临港亚诺化工、亚太实业关于乌海市兰
亚化工有限责任公司产线的补充承诺函：
“截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计2020年6月份建成，7至8
月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以
及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业
经友好协商，作出补充承诺如下。
1、关于委托管理。
（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的 2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条
件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）进
行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。
（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方
式进行，具体由相关各方具体协商。
（3）委托管理期限暂定为 3 年，委托期限届满，各方可以协商延长。
2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场
公允价格优先收购。
（1）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律
法规的情形。
（2）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。
（3）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。
（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或
者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购
权利。”
4、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”修
订披露了“（三）业绩补偿及回购股份的实施风险
本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和
李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人，降低了业绩承诺保障。
根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明
确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承
诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回
购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。
虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内
无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真
在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质
押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价
值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约
定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”
5、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补
充披露了“（七）两种评估方法结果差异率较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估，资
产基础法的评估值为 23,224.38 万元；收益法的评估值 57,200.00 万元，两种方
法的评估结果差异 33,975.62 元，差异率为 146.29%。敬请投资者注意相关风险。”
6、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补
充披露了“（八）上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险
本次重大资产重组拟购买资产交易对价为 29,070 万元，金额较大，上市公
司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要求
自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失
对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会
触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易
所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”
7、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补
充披露了“（九）业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市
公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺
利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业
绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前
发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。”
8、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补
充披露了“（十）拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险
临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前三季度的净利润分别为 2,365.18
万元、336.39 万元、3,430.22 万元。因受市场环境及价格波动影响，2018 年度
净利润较上年下降了 85.78%，2019 年前三季度净利润较 2018 年增长了 919.72%，
经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受行
业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再次下
降的风险。”
9、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补
充披露了“（十一）回购后需要业绩补偿的风险
根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，若临港亚诺化工业绩
未达到业绩承诺总金额的 50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易
已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股
权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险，
提醒投资者注意相关风险。”
10、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
补充披露了“（十二）临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺 50%的影响及风险
临港亚诺化工 2022 年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩
承诺总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工 51%的
股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行
其他风险警示的情形。”
11、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
补充披露了“（十三）交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在分立的情况，可
能存在债务连带责任风险
2018 年 9 月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港
亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未
提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资
产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承
担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分
立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚
诺生物的债务承担连带责任的相关风险。”
12、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
补充披露了“（十四）本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同
创嘉业的成本，且前次收购交易对手方为上市公司控股股东
本次交易拟出售资产创嘉业 84.16%的股权进入上市公司时同交易对价为 1
亿元，对应同创嘉业实际出资 6,732.48 万元。本次交易出售同创嘉业采用资产
基础法进行评估，100%股权净资产评估价值 9,364.72 万元，增值率仅为 15.98%，
同创嘉业 84.16%股权的交易价格为 7,880.97 万元。出售同创嘉业评估值低于上
市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经
营风险。”
13、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的
风险” 补充披露了“（九）关联交易风险
本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致
报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为 4,981.85 万元，
7,509.64 万元、6,980.15 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、
36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有
限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采
购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比
例分别为 48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，
存在较大的关联交易。
临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计 2020 年 5 月进行试生产。因为
烟酰胺为 3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在
关联交易的可能性。
自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完
成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚
诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交
易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严
格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”
14、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的
风险” 补充披露了“（十）拟收购标的后续销售协议无法签署的风险
本次交易前，临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销
售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。
亚诺生物已出具承诺，从 2021 年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购
订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直接与巴
斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。”
15、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的
风险” 补充披露了“（十一）放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险
临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过
滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO 萃取提纯干燥装
置”“3- 氰基吡啶生产尾气环保处理装置 ”“3-氰基吡啶生产空气循环装
置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应
预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再
恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产
经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。”
16、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的
风险” 补充披露了“（十二）对临港亚诺生物产生重大依赖的风险
临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污
水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化
工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所以临港
亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营
风险。”
17、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的
风险” 补充披露了“（十三）购买 00384 号房产存在不确定性风险
2018 年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中 00384
号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买 00384
号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价
格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风
险。”
18、《草案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“六、临港亚诺化
工最近两年一期的主要财务数据”之“（一）主要财务数据”补充披露临港亚诺
化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润。
19、《草案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“六、临港亚诺化
工最近两年一期的主要财务数据”之“（二）非经常性损益构成” 补充披露扣
除非经常性损益后净利润的稳定性。
20、《草案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“十三、临港亚诺
化工会计政策及相关会计处理”之“（四）报告期内资产转移剥离调整情况”补
充披露了临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。
21、《草案（修订稿）》“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易
对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争”补充披露
了亚诺生物、乌海兰亚、临港亚诺化工、上市公司针对上述事项出具了《关于乌
海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函》。
22、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”修订披露了“（三）业绩补偿及回购股份的实施风险
本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和
李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人，降低了业绩承诺保障。
根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明
确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承
诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回
购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。
虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内
无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真
在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质
押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价
值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约
定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”
23、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”补充披露了“（七）两种评估方法结果差异率较大的风
险
本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估，资
产基础法的评估值为 23,224.38 万元；收益法的评估值 57,200.00 万元，两种方
法的评估结果差异 33,975.62 元，差异率为 146.29%。敬请投资者注意相关风险。”
24、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”补充披露了“（八）上市公司未按期支付本次拟购买标
的对价的影响及风险
本次重大资产重组拟购买资产交易对价为 29,070 万元，金额较大，上市公
司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要求
自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失
对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会
触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易
所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”
25、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”补充披露了“（九）业绩奖励发放而业绩承诺时间不一
致风险
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市
公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺
利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业
绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前
发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。”
26、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”补充披露了“（十）拟购买标的临港亚诺化工经营业绩
波动较大的风险
临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前三季度的净利润分别为 2,365.18
万元、336.39 万元、3,430.22 万元。因受市场环境及价格波动影响，2018 年度
净利润较上年下降了 85.78%，2019 年前三季度净利润较 2018 年增长了 919.72%，
经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受行
业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再次下
降的风险。”
27、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”补充披露了“（十一）回购后需要业绩补偿的风险
根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，若临港亚诺化工业绩
未达到业绩承诺总金额的 50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易
已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股
权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险，
提醒投资者注意相关风险。”
28、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”补充披露了“（十二）临港亚诺化工业绩未达到业绩承
诺 50%的影响及风险
临港亚诺化工 2022 年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩
承诺总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工 51%的
股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行
其他风险警示的情形。”
29、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”补充披露了“（十三）交易标的临港亚诺化工在资产重
组前存在分立的情况，可能存在债务连带责任风险
2018 年 9 月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港
亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未
提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资
产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承
担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分
立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚
诺生物的债务承担连带责任的相关风险。”
30、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、
与本次交易相关的风险”补充披露了“（十四）本次交易拟出售同创嘉业资产估
值低于上市公司原收购同创嘉业的成本，且前次收购交易对手方为上市公司控股
股东
本次交易拟出售资产创嘉业 84.16%的股权进入上市公司时同交易对价为 1
亿元，对应同创嘉业实际出资 6,732.48 万元。本次交易出售同创嘉业采用资产
基础法进行评估，100%股权净资产评估价值 9,364.72 万元，增值率仅为 15.98%，
同创嘉业 84.16%股权的交易价格为 7,880.97 万元。出售同创嘉业评估值低于上
市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经
营风险。”
31、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、
标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（九）关联交易风险
本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致
报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为 4,981.85 万元，
7,509.64 万元、6,980.15 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、
36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有
限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采
购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比
例分别为 48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，
存在较大的关联交易。
临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计 2020 年 5 月进行试生产。因为
烟酰胺为 3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在
关联交易的可能性。
自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完
成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚
诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交
易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严
格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”
32、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、
标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（十）拟收购标的后续
销售协议无法签署的风险
本次交易前，临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销
售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。
亚诺生物已出具承诺，从 2021 年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购
订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直接与巴
斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。”
33、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、
标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（十一）放弃专利对临
港亚诺化工生产经营造成的潜在风险
临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过
滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO 萃取提纯干燥装
置”“3- 氰基吡啶生产尾气环保处理装置 ”“3-氰基吡啶生产空气循环装
置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应
预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再
恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产
经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。”
34、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、
标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（十二）对临港亚诺生
物产生重大依赖的风险
临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污
水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化
工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所以临港
亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营
风险。”
35、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、
标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（十三）购买 00384 号
房产存在不确定性风险
2018 年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中 00384
号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买 00384
号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价
格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风
险。”
36、《草案（摘要）（修订稿）》“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易
相关方作出的重要承诺” 补充披露了亚诺生物、乌海兰亚、临港亚诺化工、亚
太实业关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函：
“截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计2020年6月份建成，7至8
月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以
及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业
经友好协商，作出补充承诺如下。
1、关于委托管理。
（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的 2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条
件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）进
行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。
（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方
式进行，具体由相关各方具体协商。
（3）委托管理期限暂定为 3 年，委托期限届满，各方可以协商延长。
2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场
公允价格优先收购。
（1）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律
法规的情形。
（2）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。
（3）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。
（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或
者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购
权利。”
37、《草案（摘要）（修订稿）》“公司声明”及“第一节 重大事项提示”之
“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了亚太工贸、兰州太华、朱全
祖关于不出让控制权的承诺：
“本次交易完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际
控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。”
38、《草案（摘要）（修订稿）》“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易
相关方作出的重要承诺”补充披露了临港亚诺化工关于乌海市兰亚化工有限责任
公司经营事项的承诺函：
“鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港
亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）所生产产品具有替代性或竞争
性的产品生产线。
具体生产线情况如下：
产品 设计产能 投资额 预计投产时间
计划于2020年6月验收开
2,3-二氯吡啶 年产400吨 约1,000万元
始试生产
本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建
成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签
订合作协议约定。
在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一
个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺
化工经营；
待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化
工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交
易工商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，
河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权
转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。”
39、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”修订披露了“（三）业绩补偿及回购股份的实施风险
本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和
李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人，降低了业绩承诺保障。
根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明
确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承
诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回
购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。
虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内
无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真
在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质
押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价
值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约
定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”
40、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险” 补充披露了“（七）两种评估方法结果差异率较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估，资
产基础法的评估值为 23,224.38 万元；收益法的评估值 57,200.00 万元，两种方
法的评估结果差异 33,975.62 元，差异率为 146.29%。敬请投资者注意相关风险。”
41、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险” 补充披露了“（八）上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的
影响及风险
本次重大资产重组拟购买资产交易对价为 29,070 万元，金额较大，上市公
司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要求
自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失
对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会
触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易
所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”
42、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险” 补充披露了“（九）业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险
为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市
公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺
利润，则按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业
绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前
发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。”
43、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险” 补充披露了“（十）拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大
的风险
临港亚诺化工 2017 年、2018 年、2019 年前三季度的净利润分别为 2,365.18
万元、336.39 万元、3,430.22 万元。因受市场环境及价格波动影响，2018 年度
净利润较上年下降了 85.78%，2019 年前三季度净利润较 2018 年增长了 919.72%，
经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受行
业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再次下
降的风险。”
44、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险” 补充披露了“（十一）回购后需要业绩补偿的风险
根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，若临港亚诺化工业绩
未达到业绩承诺总金额的 50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易
已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工 51%的股
权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险，
提醒投资者注意相关风险。”
45、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险” 补充披露了“（十二）临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺 50%的
影响及风险
临港亚诺化工 2022 年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩
承诺总金额的 50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工 51%的
股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行
其他风险警示的情形。”
46、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险” 补充披露了“（十三）交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在
分立的情况，可能存在债务连带责任风险
2018 年 9 月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港
亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未
提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资
产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承
担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分
立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚
诺生物的债务承担连带责任的相关风险。”
47、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险” 补充披露了“（十四）本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上
市公司原收购同创嘉业的成本，且前次收购交易对手方为上市公司控股股东
本次交易拟出售资产创嘉业 84.16%的股权进入上市公司时同交易对价为 1
亿元，对应同创嘉业实际出资 6,732.48 万元。本次交易出售同创嘉业采用资产
基础法进行评估，100%股权净资产评估价值 9,364.72 万元，增值率仅为 15.98%，
同创嘉业 84.16%股权的交易价格为 7,880.97 万元。出售同创嘉业评估值低于上
市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经
营风险。”
48、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产
业务经营相关的风险” 补充披露了“（九）关联交易风险
本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致
报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为 4,981.85 万元，
7,509.64 万元、6,980.15 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.72%、39.86%、
36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有
限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采
购占原材料采购比例分别为 33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比
例分别为 48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，
存在较大的关联交易。
临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计 2020 年 5 月进行试生产。因为
烟酰胺为 3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在
关联交易的可能性。
自 2020 年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完
成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚
诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交
易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严
格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”
49、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产
业务经营相关的风险” 补充披露了“（十）拟收购标的后续销售协议无法签署的
风险
本次交易前，临港亚诺化工生产的 2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销
售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。
亚诺生物已出具承诺，从 2021 年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购
订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直接与巴
斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。”
50、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产
业务经营相关的风险” 补充披露了“（十一）放弃专利对临港亚诺化工生产经营
造成的潜在风险
临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过
滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO 萃取提纯干燥装
置”“3- 氰基吡啶生产尾气环保处理装置 ”“3-氰基吡啶生产空气循环装
置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应
预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再
恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产
经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。”
51、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产
业务经营相关的风险” 补充披露了“（十二）对临港亚诺生物产生重大依赖的风
险
临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污
水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化
工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所以临港
亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营
风险。”
52、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产
业务经营相关的风险” 补充披露了“（十三）购买 00384 号房产存在不确定性风
险
2018 年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中 00384
号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买 00384
号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价
格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风
险。”
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 24 日
