甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
   2020 年第一次临时股东大会
                之


          法律意见书




            中国兰州

           二〇二〇年三月
   甘肃正天合律师事务所              海南亚太 2020 年度第一次临时股东大会之法律意见书




                            甘肃正天合律师事务所

                    关于海南亚太实业发展股份有限公司

                          2020 年第一次临时股东大会

                                之法律意见书


致：海南亚太实业发展股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就
贵公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法
规及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原
件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关
议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。
    基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。



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    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2020年3月2日召开的第七届董事会
2020年第二次会议决议作出的。本次股东大会原定于2020年3月23日召开，2020
年3月19日贵公司发出延期召开本次股东大会的通知，本次股东大会召开时间延
期至2020年3月26日，股权登记日不变，仍为2020年3月16日。
    2、贵公司董事会已于2020年3月4日在《中国证券报》《证券时报》以及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了上述董事会会议决议以及
召开本次股东大会的通知；2020年3月19日，贵公司在《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于2020年第一次临时股东大会
延期召开的公告》。
    3、上述公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、会
议召开方式、登记办法等事项。
    4、本次股东大会股权登记日为：2020年3月16日。
    5、本次股东大会现场会议于2020年3月26日（星期四）下午14:30在甘肃省
兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室召开，召开时间、地点与
前述会议公告一致。
    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师核查：
    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：截止2020年3月16日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司
登记在册的本公司全体股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，
根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计120名（含参与网络投票
的股东117名），代表贵公司股份数145,195,466股，占贵公司股份总数的44.9146%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共117人，代表股
份58,234,471股，占公司总股份的18.0142%。



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    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会的表决结果
   经本所律师核查：
   1、本次股东大会审议和表决的议案为：
   （1）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
   （2）审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；
   1）本次交易的整体方案；
   2）本次交易的具体方案
   A 本次重大资产出售方案
   交易对方;
   标的资产；
   交易方式；
   交易价格；
   款项支付；
   过渡期损益；
   本次交易先决条件；
   相关资产办理权属转移的合同义务；
   特别约定；
   合同生效；
   违约责任；
   B 本次重大资产购买方案
   交易对方；
   标的资产；
   交易方式；
   交易价格；
   款项支付；
   回购条款；



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    业绩承诺和补偿；
    业绩奖励；
    资产交付的安排；
    公司治理；
    管理层稳定和竞业禁止；
    期间损益安排；
    违约责任；
    先决条件；
    协议生效；
    本次重大资产重组决议的有效期。
    （3）审议《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
    （4）审议《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；
    （5）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
    （6）审议《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》；
    （7）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》；
    （8）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行办法>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》；
    （9）审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
    （10）审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；
    （11）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》；
    （12）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    （13）审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法



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与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
    （14）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》；
    （15）审议《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的说明》；
    （16）审议《关于公司本次交易摊薄即回报的风险提示及公司采取的措施的
议案》；
    （17）审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确
保本次资产重组摊薄即回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
    （18）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关
事宜的议案》。
    2、本次股东大会提案符合《公司法》及《公司章程》规定。
    3、本次股东大会所审议的议案与股东大会通知公告中列明的议案一致。
    4、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只
能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决
方式,关联股东进行了回避。
    6、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验,《关于公司
符合重大资产重组条件的议案》获得股东大会审议通过,其他议案均未获股东大
会通过。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
   四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。
  （以下无正文）




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