海南亚太实业发展股份有限公司
                            2019 年度董事会工作报告

    2019年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规

则》等法律法规及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大

会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善内部控制体系，规范公司法人治理

结构，确保董事会科学决策和规范运作。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作。现就

公司董事会2019年度的主要工作报告如下：

    一、2019年工作概述

    2019年，公司实现营业收入1391.19万元，归属于上市公司股东净利润-1018.03万元,归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1018.70万元；归属于上市公司所有者权益

7523.45万元，每股净资产0.23元。

     报告期内，公司推进相关工作的具体情况如下：

    （一）报告期内，为解决公司持续经营能力，公司经营管理团队在做好当前经营业务的

同时，积极开展相关市场调研，全力推进并购项目筛选、梳理和洽谈，促进公司业务转型。

2019 年 4 月 9 日，公司与成都欣捷高新技术开发股份有限公司签署了《合作备忘录》，拟购

买其持有的成都新恒创药业有限公司不低于 70%股权；同时与兰州亚太房地产开发集团有限

公司签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的兰州同创嘉业房地产开发

有限公司 84.156%股权，但因国家医药行业政策变化原因导致标的公司三年业绩承诺的金额

存在不确定性，经交易双方审慎研究及友好协商，认为现阶段继续推进本次重大资产重组的

有关条件不成熟，为了切实维护全体股东及公司利益，双方同意终止筹划本次重大资产重组

事项，并于 2019 年 9 月 2 日签署了《终止协议》。

    为继续推进公司主营业务转型的战略方针，经过公司多方考察，最终选定了标的公司沧

州临港亚诺化工有限公司，公司拟以现金交易方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售公司

持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权，同时拟以现金交易方式购买河北亚

诺生物科技股份有限公司持有的沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权。并于经公司第七届董

事会 2019 年第五次会议审议通过。但因公司 2020 年第一次临时股东大会审议未通过，公司

及时调整重组方案，方案调整后公司拟支付现金购买河北亚诺生物科技股份有限公司所持沧
州临港亚诺化工有限公司 51%部分股权，目前正处于对重组相关财务数据的补充更新阶段，

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待相关数据补充更新后公司将再次将重大资产重组相关议案提交公司董事会及股东大会审

议。

   （二）报告期内，公司严格按照深交所《上市公司信息披露管理制度》和公司《信息披露

管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，

确保信息披露的真实、准确、完整、及时,公平对待所有股东和投资者。

    （三）报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司规章制度，加强内控管理，提升公

司治理水平和规范运作水平。

    二、董事会履职情况

       （一）董事会会议召开情况

    2019年，公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和专

门委员会实施细则的有关规定，恪尽职守，尽责尽力，合规、高效地开展各项工作。报告期

内，公司共召开5董事会次会议，具体情况如下：

    1、2019年4月25日，公司召开了第七届董事会2019年第一次会议，会议审议通过了如下

议案：《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度董事会工作报告》、《2018年度财务决算

报告》、《2018 年度利润分配预案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《2018

年度独立董事述职报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《2019年第一季度报告全文及

正文》《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任

证券事务代表的议案》、《关于全资子公司向信托贷款暨控股子公司提供担保的议案》、《董

事会对带强调事项的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《关于召开2018年年度股

东大会的议案》。

    2、2019年8月9日，公司召开了第七届董事会2019年第二次会议，会议审议通过了如下议

案：《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

    3、2019年8月26日，公司召开了第七届董事会2019年第三次会议，会议审议通过了如下

议案：《2019 年半年度报告及摘要》、《关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策

的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议

案》。

    4、2019年10月28日，公司召开了第七届董事会2019年第四次会议，会议审议通过了如下

议案：《关于会计政策变更的议案》、《2019年第三季度报告全文及正文》。
    5、2019年11月1日，公司召开了第七届董事会2019年第五次会议，会议审议通过了如下

                                                                                2
议案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、

《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及购买预案及其摘要的议案》、《关于公司

签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、

《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易

符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不

存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、

《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监

公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程

序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》。

    （二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

    2019年度，公司共召开两次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大

会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能

够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：

    2019年5月17日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了如下议案：《2018 年

年度报告及摘要》、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018

年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、

《关于全资子公司向信托贷款暨控股子公司提供担保的议案》。

    2019年9月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选公

司独立董事的议案》。

    （三）董事会专门委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员和薪酬与考核委员会等四个专业委

员会。公司结合现任董事工作经历、专业知识、管理经验等侧重面，安排担任各专业委员会

委员，强化了各专业委员会职责，为提升公司治理水平发挥了重要作用。

    （一）战略委员会履职情况

    报告期内，战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、和公

司《董事会战略委员工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定积极履行职责。报告期内，
共召开1次战略委员会会议，重点研究了公司经营面临的主要问题，制定公司转型方向。

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    （二）审计委员会履职情况

    报告期内，审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、公司《董事会审

计委员会工作细则》积极履行职责，全年共召开5次审计委员会会议。

    1、指导和监督2018年度审计工作的执行，审核2018年度审计工作结果，审定审计报告，

出具2018年度审计委员会年度审计工作意见。

    2、审核2019年度财务审计计划，与年审会计师沟通审计安排和重点关注事项；审核2019

年度内控审计计划，指导公司内部审计工作。

    3、审核2019年度一季报、半年报和三季报，全面、客观的提出了指导意见。

    4、审核公司审计机构选聘、内部控制运行、日常关联交易预计等事项。

    （三）提名委员会履职情况

    报告期内，公司根据补选独立董事情况，对提名委员会成员进行了重新调整。全年共召

开3次提名委员会会议，对公司拟聘任的独立董事、高管人员候选人资格进行了审查，确保提

名人员符合法律法规及《公司章程》的规定，较好的发挥了提名委员会的职能作用。

    （四）薪酬与考核委员会履职情况

        报告期内，公司根据补选独立董事情况，对薪酬与考核委员会成员进行了重新调整，

保障了薪酬与考核委员会人员设置的合理性，本年度公司未召开薪酬与考核委员会。

    （四）独立董事履职情况

    报告期内，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》

和《独立董事工作制度》关注公司运作的规范性，独立认真履行职责，勤勉尽责，对公司的

制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机

构、聘请公司高级管理人员、日常关联交易、重大资产重组及其他需要独立董事发表意见的

事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法

权益发挥了应有的作用。并对公司持续经营能力问题给予高度关注，公司在积极听取独立董

事意见的基础上，对公司经营发展提出的合理化建议予以采纳。

    （五）信息披露情况

    公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市

规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，结合公司实际情况，真实、

准确、完整、及时披露信息，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，
最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司未受到相关监管部门的处罚。

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    （六）投资者关系管理情况

    公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台等渠道加

强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台上的问题，让投资者更加便捷、及时

的了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。

    三、公司未来发展战略及2020年经营计划

    （一）公司未来发展战略

    公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目开发，作为区域型房地产企业，

应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。目前A区开发基本完工，仅剩余少量商铺和车库可

售，同时B区开发进展缓慢，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

     鉴于公司面临的经营现状，公司全力推进业务转型，确定了向生物医药、大健康及新型

化工行业转型的战略方向，并积极寻找适合并购标的。2019年11月1日，经公司第七届董事会

2019年第五次会议审议，公司拟以现金交易方式购买河北亚诺生物科技股份有限公司持有的

沧州临港亚诺化工有限公司51%股权。未来公司将把重组转型作为公司战略发展方向，有效

解决公司持续经营问题。

    （二）公司2020年经营计划

     一是全力推进业务转型。公司将按照相关法律法规，依法合规推进重组相关工作，若重

组工作能够顺利完成，后续将全面推进公司管理和文化融合，稳定原有经营管理团队，同时

根据公司发展需要，积极选聘行业专业人才，促进公司生产经营平稳、健康、有序发展。

    二是持续做好现有业务。因公司重组事项尚未经公司股东大会审议通过，重组能否顺利

实施尚存在不确定性，因此公司在全力推进重组工作的同时，也将全力做好现有业务的经营

管理工作，积极推进B区项目开发等事项。

    三是加强内部控制管理，完善决策体系。根据公司主业战略转型类别和属性调整完善上

市公司内部控制和风险管理体系建设；通过董事会改选优化董事及独立董事知识结构和履职

经验，提高董事会决策能力和效率；

    四是优化公司人力资源储备，打造高执行力的管理团队；通过调整内部组织结构、人员

和岗位，加强对子公司管理支持和监督。

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                                                          董事会
                                                      2020 年 4 月 27 日

                                                                                 5