证券代码：000691             证券简称：亚太实业            公告编号：2020-046


                         海南亚太实业发展股份有限公司
                   公司重大资产重组方案构成重大调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于 2020 年 3
月 2 日召开了第七届董事会 2020 年第二次会议，审议通过海南亚太实业发展股份有
限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案。
    2020 年 4 月 10 日，亚太实业第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过了与本
次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事对本次交易方案调整事项发表了明
确同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成
对重组方案的重大调整。
    亚太实业披露关于取消召开 2020 年第二次临时股东大会的公告，公司预计无法
在 2020 年 4 月 27 日召开的 2020 年第二次临时股东大会召开之日前完成有关财务数
据的补充更新，基于审慎原则，为保障广大投资者——特别是中小股东的利益，公
司董事会决定取消原定于 2020 年 4 月 27 日召开的 2020 年第二次临时股东大会。待
本次重大资产重组相关数据补充更新后，公司将再次召开董事会和股东大会重新审
议本次重大资产重组的相关议案。
    2020 年 5 月 20 日，亚太实业第七届董事会 2020 年第六次会议重新审议通过了
与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事对本次交易方案调整事项发表
了明确同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整
构成对重组方案的重大调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

    本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
  调整事项                   调整前                            调整后
               拟出售资产交易对手为亚太房地产，拟购   拟购买资产交易对手为亚诺生
交易对象
               买资产交易对手为亚诺生物。             物。
               拟出售标的为同创嘉业全部 84.156%股权， 拟购买标的为临港亚诺化工
交易标的
               拟购买标的为临港亚诺化工 51%股权。     51%股权。


二、重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并
及时公告相关文件。
    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条：
    “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：
    1、关于交易对象
    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案
重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大
调整。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
    3、关于配套募集资金
    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

三、本次调整构成重大调整

    本次重大资产重组将原方案中的重大资产出售、重大资产购买调整为只购买临
港亚诺化工，本次不再出售同创嘉业，从而涉及减少交易对象及减少交易标的，且
减少的交易标的的交易作价比例占原总的交易作价比例超过 20%，因此，本次交易
方案调整构成重大调整。

四、与本次交易方案调整有关的程序

    2020 年 4 月 10 日，亚太实业第七届董事会 2020 年第三次会议、第七届监事会
2020 年第二次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事
对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。
    2020 年 5 月 20 日，亚太实业第七届董事会 2020 年第六次会议、第七届监事会
2020 年第四次会议重新审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立
董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。
    本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议通过。
    特此公告。


                                              海南亚太实业发展股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2020 年 5 月 20 日