中天国富证券有限公司

关于《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知

          情人买卖股票情况的自查报告》的专项核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任海南亚太实业发展
股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、
法规的规定，对亚太实业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易第一次董事会决议（2019
年 11 月 1 日）前六个月至《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》（三次修订稿）及其摘要披露前一日期间（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，
为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。

    三、核查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况

    根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，上述自查范围内的主体
在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：

    （一）自然人杨延军买卖上市公司股票的情况

    杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟；杨延军于自查期间存在买


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卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

  姓名     交易时间      买卖方   买卖数量（股）      成交均价（元/股）   成交额（元）
          2019-9-16      买入                20,000                4.00     80,000.00
杨延军
          2019-9-17      买入                 5000                 3.88     19,400.00

    针对上述股票交易事项，杨延军出具说明和承诺如下：

     “本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉
上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对
二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事
项无关, 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。

    上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，杨延
军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股
票, 也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。”

    （二）自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况

    杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理；杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：

  姓名     交易时间      买卖方   买卖数量（股）      成交均价（元/股）   成交额（元）
          2019-11-06     买入                 5,300                3.76     19,928.00
杨舒凌
          2019-11-13     买入                 2,800                3.67     10,276.00

    针对上述股票交易事项，杨舒凌出具说明和承诺如下：

    “1、在上述买卖上市公司股票期间，本人未参与上市公司本次重大资产重组
的任何策划及决策，不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。


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       2、上述买卖上市公司股票的行为，系上市公司发布《海南亚太实业发展股
份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》（2019 年 11 月 4
日）后，本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；本人买卖上市
公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息，对本次重大资产重组的
具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦
不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

       3、在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组实
施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间，本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不以任何直接或间接的方式通
过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。

       4、本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保
证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏
之情形。”

       （三）自然人王昕买卖上市公司股票的情况

       王昕系亚诺生物副总经理王盼芹之女，王昕买卖上市公司股票的具体情况如
下：

       姓名       交易时间    买卖方   买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元）
                 2019-12-27   买入               100              4.02       402.00
                 2020-1-7     买入               200              3.94       788.00
王昕             2020-1-7     买入               200              3.88       776.00
                 2020-1-7     买入               100              3.85       385.00
                 2020-2-5     卖出               300              3.51     1,053.00

       针对上述股票交易事项，王昕出具说明和承诺如下：

       “1、上述买卖上市公司股票事项，系在上市公司发布《海南亚太实业发展股
份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易（预案）》”（2019 年 11
月 4 日）一个月之后。


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    2、上述买卖上市公司股票事项，是本人根据市场公开信息和个人独立判断
进行的操作，系个人投资行为。本人不知晓该上市公司本次重大资产重组有关的
任何内幕信息。

    3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不再该
上市公司因筹划本次重大资产重组实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资
产重组期间，购买该上市公司股票。

    4、本人对说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

    根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，除上述情形外，自查期
间内纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据相关主体出具的自查报告和相关承诺函，经核查，本独立财务顾问认为：
上述相关个人在自查期间买卖亚太实业股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。上市公司将在重组报告
书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本
次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，不排除查询结果显示存在其他
内幕信息知情人买卖股票的情形。




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（此页无正文，为中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司及
重大资产购买之《中天国富证券有限公司关于<海南亚太实业发展股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告>的专项核查意见》
之签章页）




项目主办人：

                  聂荣华                    杨淙岩




                                                 中天国富证券有限公司

                                                      2020 年 5 月 20 日




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