中天国富证券有限公司关于

             海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案

                         构成重大调整的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海南亚太实业发展
股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“上市公司”）本次重大资产重组（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易方案调整情况进行核
查并发表如下意见：


一、本次交易方案调整的具体情况

    本次交易涉及的方案调整具体情况如下：

  调整事项                     调整前                            调整后
                 拟出售资产交易对手为亚太房地产，拟购   拟购买资产交易对手为亚诺生
交易对象
                 买资产交易对手为亚诺生物。             物。
                 拟出售标的为同创嘉业全部 84.156%股权， 拟购买标的为临港亚诺化工
交易标的
                 拟购买标的为临港亚诺化工 51%股权。     51%股权。


二、重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并
及时公告相关文件。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条：



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    “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审
核要求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案
重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大
调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”




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三、本次调整构成重大调整

    本次重大资产重组将原方案中的重大资产出售、重大资产购买调整为只购买临
港亚诺化工，本次不再出售同创嘉业，从而涉及减少交易对象及减少交易标的，且
减少的交易标的的交易作价比例占原总的交易作价比例超过 20%，因此，本次交易
方案调整构成重大调整。


四、与本次交易方案调整有关的程序

    2020 年 4 月 10 日，亚太实业第七届董事会 2020 年第三次会议、第七届监事会
2020 年第二次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事
对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。


    2020 年 5 月 20 日，亚太实业第七届董事会 2020 年第六次会议、第七届监事会

2020 年第四次会议重新审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立

董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。

    本次方案调整事项尚需股东大会审议通过。


五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为本次交易方案的调整构成重大调整，亚太实业董
事会已审议通过本次方案调整事项，本次方案调整事项尚需股东大会审议通过。

（以下无正文）




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（此页无正文，为中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重大
资产购买之《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产
重组方案构成重大调整的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                  聂荣华                     杨淙岩




                                                      中天国富证券有限公司

                                                          2020 年 5 月 20 日




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