中天国富证券有限公司
关于
海南亚太实业发展股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
1
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海南亚太实业发
展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“上市公司”）本次重大资产重组的
独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以
下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
经核查亚太实业提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，亚太
实业及其控股股东、实际控制人，上市公司历任董事、监事和高级管理人员相关
各方在亚太实业 1997 年上市后至本次交易的交易基准日前的承诺及履行情况如
下表：
序 承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺内容
号 间 限 况
1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长
期股权投资经计提减值准备 7000 万元并追溯调整后
2009 年 12 月 31 日的帐面价值为 3000 万元。鉴于该公
司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正
常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务
数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据
目前掌握的信息预计可收回 3000 万元。经我公司董事
会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你
无承诺
公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司
期限，
处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不
兰州亚 补充承
到 3000 万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形 2010 年
太工贸 诺于
1 式，全额补偿给你公司。” 4 月 20 已变更
集团有 2021 年
2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日 日
限公司 10 月 15
河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50 平方
日前履
米），截止 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余额
行。
为 12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份
有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公
司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产
预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我
公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积
极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到
12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产
的形式，全额补偿给你公司。
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行
兰州亚
金信支行两银行逾期担保金额本息限定在 2,000 万元以 2010 年
太工贸 无 承 诺 履行完
2 内，如果最终还款额度超过 2,000 万元，该超额部分， 11 月 25
集团有 期限 毕
亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应 日
限公司
将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，
2
亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。”
为维护证券市场稳定，促进本公司持续、健康发展并维
兰州亚
护投资者利益，根据中国证监会《关于上市公司大股东
太工贸
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
集团有
的通知》（证监发[2015]51 号）的有关精神，兰州亚 2015 年
限公 2015 年
太和兰州太华特做出如下承诺：一、兰州亚太和兰州太 7 月 10 履行完
3 司、兰 7 月 10
华将积极承担社会责任，从即日起 6 个月内不减持本公 日 起 6 毕
州太华 日
司股份。二、兰州亚太和兰州太华在本公司股票复牌后 个月内
投资控
拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份，并在增持
股有限
完成后六个月内及在相关法律法规规定的期限内，不减
公司
持本公司股份。
本公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市起因重大资产重组
事项停牌，在申请延期复牌三个月后仍未能披露重大资 自 2015
2015 年
亚太实 产重组预案或者报告书。现根据有关规定，本公司承 年 8 月 履行完
4 8 月 19
业 诺：自 2015 年 8 月 19 日发布终止重大资产重组公告并 19 日 起 毕
日
复牌之日起，至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事 6 个月内
项。
鉴于公司偿还海南亚太实业发展股份有限公司的位于兰
州新区总面积为 4262.26 平方米办公用房过户手续尚在
办理中，因前期相关主管部门的审批流程时间较长，导
兰州亚
致未能按照合同约定完成抵债资产过户事宜。目前公司 2017 年 2017 年
太工贸 履行完
5 正在办理房产过户的核税缴税事宜，预计上述房产的过 7 月 1 8 月 22
集团有 毕
户手续将于 2017 年 8 月 15 日前完成。现作出承诺：若 日 日
限公司
上述房产过户事宜无法在 2017 年 8 月 15 日前完成，公
司将于 2017 年 8 月 22 日前以现金偿还海南亚太实业发
展股份有限公司的债务。
“根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》（证监会公告[2013]55 号）文件中“上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下
简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股
改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各
项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行
兰州亚 业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时
2017 年 2021 年
太工贸 限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时 正在履
6 10 月 16 10 月 15
集团有 间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制 行中
日 日
限公司 约措施等方面进行充分的信息披露”的相关要求，亚太
工贸所做出的关于“蓝景丽家”和“通辽土地”相关事
项的承诺不符合上述监管要求，但因存在法律法规上的
障碍，不利于维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺
的期限加以明确，现决定将上述两项承诺履约截止时间
变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无
法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现
金 3000 万元、12,780,401.68 元或等价资产替代前述
承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公司，现金或等
价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
兰州亚 基于对公司未来发展前景的信心以及对资本市场的乐观 2018 年 2018 年 承诺已
7
太工贸 判断，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 2 月 9 8月6日 完成
3
集团有 的有关规定以及市场情况，计划在 2018 年 2 月 7 日至 日
限公司 2018 年 8 月 6 日期间，拟使用自有资金不超过 1.5 亿
元人民币（含本次已增持金额在内）且不低于 1500 万
元人民币（含本次已增持金额在内）通过深圳证券交易
所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）择
机增持公司股份，增持价格不高于 9 元/股。
“1.你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营
意识，全力以赴做好生产经营、内部管理、资金筹措和
资产重组等各项工作。截止 2019 年 5 月 31 日，你公司
控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款
1,487.86 万元，你公司要积极采取盘活库存房产、加 承 诺 1
承诺 1
兰州亚 快资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。若在 为
延期后
太工贸 2019 年 6 月 17 日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟 2019.7.
2019 年 履行完
集团有 于 2019 年 7 月 31 日给予兰州同创嘉业房地产开发有限 31 ； 承
8 6 月 3 毕；
限公 公司 1,487.86 万元资金资助进行偿还。 诺 2 延
日 承诺 2
司、朱 2.你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进项 期为
正在履
全祖 目开发等各项工作，尽快解决公司持续经营能力问题。 2020.6.
行中
根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我们承诺于 30
2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发
有限公司 1,000 万元用于项目启动资金；于 2020 年 3
月 31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分别给予 1,000
万元，用于项目建设资金。”
2019 年 8 月 1 日，经公司向控股股东兰州亚太工贸集
团有限公司及实际控制人发函询证，其无法按期在
兰州亚
2019 年 7 月 31 日前履行资金支持承诺的原因是因近期
太工贸
暂时出现流动资金周转困难。同时，公司控股股东及实 2019 年 2019 年
集团有 承诺已
9 际控制人承诺：“根据我们的资金回笼计划，我们承诺 8 月 1 9 月 30
限公 完成
于 2019 年 9 月 30 日前完成对兰州同创嘉业房地产开发 日 日
司、朱
有限公司 1,487.86 万元资金资助承诺的履行，我们将
全祖
加快资金周转和回笼，切实履行对上市公司的资金资助
承诺事项。
披 露 公
自本公告（关于终止筹划重大资产重组的提示性公告
亚太实 2019.9. 告 之 日 履行完
10 2019-041）披露之日起 1 个月内部不再筹划重大资产重
业 3 起 1 个 毕
组。
月
关于上述承诺事项履行情况核查：
1、上表第一项关于蓝景丽家、通辽土地承诺事项，亚太实业控股股东亚太
工贸于 2010 年 4 月 20 日作出，承诺未明确履行期限，2017 年 10 月 16 日，亚太
工贸补充了该事项的承诺履行期限，承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。截至本
核查意见出具日，该事项尚未履行的原因如下：（1）对蓝景丽家投资资产追讨
事宜，亚太实业已委派律师于 2017 年向法院申请对蓝景丽家进行清算，2018 年
11 月 1 日公司收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》，裁定：不予受理
公司对蓝景丽家的强制清算申请。上市公司现已向北京市高级人民法院提起上诉，
4
正在审理当中。（2）目前亚太实业对内蒙古通辽珠日河牧场土地尚未完成处置。
待上述资产追讨及处置事宜完成后，兰州亚太将履行其承诺。
2、上表第八项承诺，亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际
控制人朱全祖对于其控股子公司同创嘉业的逾期贷款及后续项目开发资金需求于
2019 年 6 月 3 日作出的承诺。对于同创嘉业的逾期借款，亚太工贸已于 2019 年
9 月 30 日履行。对于同创嘉业后续项目开发的资金支持，本应于 2019 年 10 月
31 日前支付 1000 万元给同创嘉业。因上市公司目前正在筹划重大资产重组事项，
拟以现金方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售公司所持同创嘉业全部 84.156%
股权，同创嘉业是此次重组资产出售标的公司，当时正在审计评估中；及因同创
嘉业 B 区项目正在进行施工前各项准备工作，对项目启动资金暂无迫切性需求，
所以控股股东亚太工贸及实际控制人朱全祖未及时履行。亚太工贸、朱全祖补充
承诺上述项目启动资金承诺延期至 2020 年 3 月 31 日前完成履行。
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司控股子公司同创嘉业分别收到公司控股股
东及实际控制人 1,000 万元的项目启动资金和 1,000 万元的项目建设资金，合计
2,000 万元，公司控股股东及实际控制人已部分履行资金支持承诺。按照承诺，
2020 年 6 月 30 日之前尚有 1,000 万元资金支持待履行。
综上所述，经独立财务顾问核查，在亚太实业 1997 年上市后至本次交易的
交易基准日前，亚太实业及其控股股东、实际控制人朱全祖等相关各方所出具的
上述承诺部分存在未明确履行期限的情况已经重新补充承诺予以明确，部分已到
履行期限尚未履行的已及时披露原因及后续履行期限。亚太实业控股股东及实际
控制人虽存在不规范承诺及迟延履行承诺的情形，但经核查，亚太实业及其共同
控制人及其一致行动人，未因此受到行政处罚或被计入证券期货市场违法失信记
录，不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。亚太工贸、兰州太华、亚太实业、
朱全祖均承诺，其将严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行承诺并履行。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
5
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、上市公司最近三年非经营性占用资金情形
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对亚太实业
2017 年度、2018 年度、2019 年度的控股股东及其他关联方占用资金情况进行了
审计，根据利安达出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2018]第 2107
号、利安达专字[2019]第 2148 号、利安达专字[2020 ]第 2126 号），《海南亚太
实业发展股份有限公司审计报告》（利安达审字[2018]第 2236 号、利安达审字
[2019]第 2320 号、利安达审字[2020]第 2249 号），以及上市公司《2017 年年度
报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》，结合上市公司独立董事
针对 2017 年度、2018 年度、2019 年度资金占用情况和对外担保情况发表的专项
说明及独立意见，并经查询中国证监会、深交所等证券监管机关网站，上市公司
最近三年资金被违规占用的情形如下：
公司核算会 2016 年年末资 占用形成
资金占用方名称 关联关系 占用性质
计科目 金占用额（元） 原因
兰州亚太工贸集 代偿债承 非经营性占
控股股东 其他应收款 28,441,122.09
团有限公司 诺 用
兰州亚太工贸集 非经营性占
控股股东 其他应收款 38,960,000.00
团有限公司 用
实际控制 非经营性占
朱全祖 其他应收款 16,000,000.00
人 用
合计 - - 83,401,122.09 - -
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方资金占
用情况：
（1）兰州亚太工贸集团有限公司占用亚太实业资金 2844.11 万元，系 2014
年 12 月由于子公司天津绿源生态能源有限公司破产终结，公司按照 2010 年度控
股股东亚太工贸为公司承担天津绿源生态能源有限公司银行借款担保责任作出的
“如果最终还款额度超过 2000 万元，超额部分亚太工贸以现金或资产形式代为
承担”承诺计提的其他应收款。
6
（2）2009 年 6 月永登县人民政府拆迁管理办公室将兰州同创嘉业房地产开
发有限公司支付的拆迁款 3,896 万元退回，同创嘉业随后将该款项支付给控股股
东亚太工贸，同创嘉业未进行账务处理。此事项亚太实业在 2016 年年报编制过
程中已作为前期会计差错更正进行了调整。调整后新增控股股东非经营性占用款
项 3,896 万元。
（3）2009 年 1 月，同创嘉业以往来款形式支付实际控制人 1,600 万元，同
创嘉业挂账其他应收款。2009 年 6 月同创嘉业账务处理错误，冲减了其他应收
款-实际控制人此笔款项。此事项亚太实业在 2016 年年报编制过程中已作为前期
会计差错更正进行了调整。调整后新增其他应收款-实际控制人款项 1,600 万元。
从 1,600 万元的形成过程来看，同创嘉业与实际控制人未涉及明显的交易行为，
故将其他应收款-实际控制人 1,600 万元确认为非经营性资金占用。
公司控股股东、实际控制人占用公司资金偿还情况：
（1）亚太工贸以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金，
并与公司签署了《债务清偿协议》。亚太实业第七届董事会 2016 年第十四次会
议审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意控股股东以其所拥
有的兰州新区总面积为 4262.26 ㎡办公用房（以下简称“抵债房产”）向本公司
抵偿债务，以抵债房产的评估价值 2859.98 万元的价格作为抵债金额，其中抵顶
所欠本公司债务 2844.11 万元后的余额作为本公司的负债管理。2017 年 8 月 14
日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至亚太实业名下。亚
太实业已进行了相关的账务处理。
（2）亚太实业通过兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房
地产”）、兰州亚太西部置业有限公司（以下简称“西部置业”）为同创嘉业
“亚太玫瑰园”项目前期垫付资金来解决控股股东及实际控制人资金占用。利安
达会计师事务所对亚太实业 2016 年年报保留事项进行了延伸审计，最终确认项
目垫付资金 78,261,408.00 元，其中西部置业垫付 16,910,750.00 元，亚太房地产
垫付 61,350,658.00 元。2017 年 6 月 25 日，同创嘉业、西部置业、亚太房地产、
亚太工贸、朱全祖五方签订了抵债协议：经过对账确认，截止 2017 年 6 月 25 日，
同创嘉业应收亚太工贸 38,960,000.00 元、应收朱全祖 16,000,000.00 元，合计应
7
收 54,960,000.00 元；同创嘉业应付西部置业 12,931,913.33 元，应付亚太房地产
42,369,594.67 元，应付款总额 55,301,508.00 元，根据五方协商一致，上述应收
应付债务互相抵顶，抵顶后同创嘉业应付亚太房地产开发 341,508.00 元。
上述资金占用偿还后，2017 年末至本核查意见出具日未发生违规资金占用
的情形。
2、上市公司对外担保事项
经与上市公司董事、监事、高管人员访谈，并核查上市公司近三年年度报告、
董事会、股东大会相关文件、借款合同、征信报告等资料，未发现亚太实业最近
三年存在违规对外担保情形。
除上述情形外，亚太实业最近三年不存在其他违规资金占用的情形，不存在
违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人
员近三年的合法合规情况
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员作出的声明与
承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经查询中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派
出机构、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，上市公司及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年被采取的监管
措施、纪律处分如下：
1、2017 年 6 月 12 日，公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华收到深
交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司的
监管函》（公司部监管函[2017]第 41 号），2009 年 11 月 16 日至 2017 年 5 月 19
日期间，因兰州亚太工贸集团有限公司通过深交所证券交易系统累计增持亚太实
业股份 16,994,370 股，占亚太实业总股本的 5.25%。在买入亚太实业股份达到 5%
8
时，亚太工贸及兰州太华没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权
益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚太实业股份，违反了
《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，违反了本
所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.8 条和第 11.8.1 条的规定。
2017 年 9 月 21 日，因上述事项，甘肃证监局对公司控股股东亚太工贸作出
关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管
措施决定书〔2017〕007 号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控股有限公
司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008 号）。
公司控股股东及一致行动人收到上述监管函后高度重视，今后将严格遵守
《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完
整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、2017 年 11 月 27 日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对
海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 108 号）：
“你公司于 2017 年 4 月 28 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及
8 月 29 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及相关进展公告显示，你
公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）2009
年对于永登县土地储备经营中心退回的 7,791.99 万元拆迁款未及时入账冲减土地
成本，而将款项分别支付给公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称“兰
州亚太”）及其关联方。同时，2008 年至 2012 年期间，兰州亚太控股子公司兰
州亚太西部置业有限公司、兰州亚太房地产开发集团有限公司累计代同创嘉业
“亚太玫瑰园”项目垫付拆迁款及其他费用合计 7,826.14 万元，你公司子公司同
创嘉业未进行相应会计处理。你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条规
定。”
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、2017 年 11 月 27 日，深圳证券交易所公司管理部出具了关于对兰州亚太
工贸集团有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 109 号）：
9
“你公司作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）控
股股东。上市公司 2016 年 12 月 29 日披露的《关于控股股东以资产偿还债务及
关联交易公告》等公告以及后续进展公告显示，你公司拟用所拥有的兰州新区总
面积为 4262.26 ㎡办公用房偿还对上市公司的间接资金占用，并预计于 2017 年 3
月 31 日前完成房产过户手续。由于房产竣工交付等原因，你公司未能在原定时
间范围内完成房产过户手续，并承诺于 2017 年 4 月 30 日前完成该事项。你公司
未在承诺期限内完成抵债房产产权过户程序，迟至 2017 年 8 月 15 日完成上述承
诺事项的履行。你公司的上述行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第
4.1.4 条规定。”
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障
碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
根据证监会要求，独立财务顾问对亚太实业最近三年财务业绩真实性和会计
处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
（1）复核亚太实业 2017 年至 2019 年期间是否存在会计政策变更、会计估计
变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况；
（2）复核亚太实业 2017 年至 2019 年期间重大交易及会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定；
（3）复核亚太实业 2017 年至 2019 年期间应收账款、存货等计提减值准备的
情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定；
10
（4）复核亚太实业 2017 年至 2019 年期间关联交易，关注是否存在关联方利
益输送的情况。
（一）公司最近三年的业绩是真实的，公司最近三年会计处理合规，不存在
虚假交易、虚构利润的情形。
1、公司最近三年利润构成情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 13,911,871.59 37,721,516.23 46,147,810.94
减：营业成本 13,464,038.06 34,219,149.43 42,279,071.39
税金及附加 471,909.33 501,322.79 792,387.25
销售费用 325,737.12 440,101.16 948,525.39
管理费用 7,639,462.43 8,132,051.52 6,388,352.56
财务费用 1,938,983.67 2,452,656.52 3,016,960.52
信用减值损失（损失以“－”号
-378,232.92
填列）
资产减值损失（损失以“－”号填列） -275,372.01 49,431.62
加 ：投资收益
其他收益 546,900.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） 15,480.39
二、营业利润 -7,736,756.81 -7,228,054.55
加：营业外收入 326,479.81 19,216,971.20 260.00
减：营业外支出 334,383.73 720,336.92 8,632.63
三、利润总额 -10,314,395.86 10,759,877.47 -7,236,427.18
减：所得税费用 400,095.21 1,726,937.24
四、净利润 -10,714,491.07 10,759,877.47 -8,963,364.42
持续经营净利润 -10,714,491.07 10,759,877.47 -8,963,364.42
少数股东损益 -534,179.43 -242,686.91 -362,731.83
归属于母公司所有者的净利润 -10,180,311.64 11,002,564.38 -8,600,632.59
公司最近三年主营业务为房地产的开发和销售。公司业绩随着可售楼盘的减
少业绩有所下滑。
11
2018 年确认的营业外收入主要包括：1）亚太实业为已破产终结的控股子公
司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）提供连带担保责任的中
国农业银行天津分行金信支行的银行借款 44,800,000.00 元(期限为 2005 年 6 月
24 日至 2006 年 6 月 11 日)已逾期且涉及司法诉讼。2014 年 5 月 16 日天津市西青
区人民法院民事裁定书(2010)青破字第 3-5 号裁定天津市绿源破产程序终结，根
据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分
行 金 信 支 行 ） 申 报 的 债 权 金 额 为 35,925,947.78 元 ， 确 认 的 清 偿 金 额 为
1,286,639.32 元，未清偿金额为 34,639,308.46 元。此笔贷款公司已确认预计负债
34,639,308.46 元。2017 年 12 月 28 日收到天津市第一中级人民法院（以下简称
“天津一中院”）《传票》。申请执行主体变更为天津华恒新瑞资产管理有限公
司。公司 2018 年 6 月 11 日与天津华恒新瑞资产管理有限公司（以下简称“华恒
新瑞”）签订了《执行和解协议》，依据《执行和解协议》约定，共计偿还华恒
新瑞 1900 万元，本协议履行完毕，华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。截
至 2018 年 12 月 31 日，本协议已经履行完毕，无需偿还的债务 15,639,308.46 元
计入当期损益。2）亚太实业 2018 年对 2 笔其他应付款进行了核销，将核销的债
务 3,577,662.74 元计入了当期损益。
经核查，我们认为上市公司会计处理符合企业会计准则的规定，最近三年不
存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
上市公司最近三年关联交易情况：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
兰州同创嘉业物业管理
水电费、物业费 28,079.00 31,163.00 158,010.00
有限公司
兰州太太私房菜餐饮有
餐费 50,159.00
限公司
兰州飞天酒业有限公司 餐费 2,016.00 1,776.00
兰州亚太酒楼餐饮有限
餐费 9,150.00 17,983.00
公司
兰州亚太生态餐饮有限
餐费 47,577.00 3,040.00
公司
兰州亚太工贸集团有限
以房抵债 28,599,765.00
公司
12
兰州亚太房地产开发集
股权转让保证金 35,000,000.00
团有限公司
兰州亚太皇龙火锅餐饮
餐费 5,328.00
有限公司
甘肃亚太生物科技有限
软饮料 6,600.00
公司
合计 35,034,679.00 140,065.00 28,785,902.00
经检查上市公司 2017 年至 2019 年期间的关联交易，未发现上市公司与关联
方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
3、关联担保情况
同创嘉业作为被担保方
俞金花、朱全祖、兰州亚太工贸集团有限公司共同为同创嘉业 2015 年 12 月
18 日借入兰州银行股份有限公司永登支行的长期借款 4000 万元提供连带责任保
证担保。担保到期日为 2020 年 12 月 17 日。截至本核查意见出具日该贷款已偿
还完毕。
4、关联方资金拆借及计付利息
单位：元
2017 年
关联方 项目 2019 年度 2018 年度
度
兰州亚太实业（集团）股份有限公司 借入资金 17,750,000.00 9,000,000.00
兰州亚太实业（集团）股份有限公司 偿还资金 15,200,000.00 9,000,000.00
以上借款为无息借款，不存在关联方利益输送的情形。
5、关联往来
（1）应付关联方款项
单位：元
2018-12-31 余 2017-12-31 余
项目名称 关联方 2019-12-31 余额
额 额
应付账款 兰州亚太经贸发展集团有限公司 395,295.60 395,295.60 395,295.60
应付账款 兰州亚太电梯工程安装有限公司 443,318.50 443,318.50 443,318.50
应付账款 兰州太华商贸有限公司 55,697.00 55,697.00 55,697.00
合计 894,311.10 894,311.10 894,311.10
其他应付款 兰州亚太工贸集团有限公司 158,642.91 158,642.91 158,642.91
其他应付款 兰州亚太实业（集团）股份有限公司 2,552,450.00 2,450.00 2,450.00
13
2018-12-31 余 2017-12-31 余
项目名称 关联方 2019-12-31 余额
额 额
其他应付款 北京大市投资有限公司 74,090.00 74,090.00 74,090.00
其他应付款 兰州亚太房地产开发集团有限公司 35,341,508.00 341,508.00 341,508.00
其他应付款 兰州亚太广告文化传播有限公司 240,356.00 240,356.00
合计 38,126,690.91 817,046.91 817,046.91
6、关联承诺事项
（1）2010 年亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司做出如下承诺：
兰州亚太工贸集团有限公司将积极协助公司向北京蓝景丽家明光家具建材有限公
司有关责任人追讨属于公司的相关资产，如日后确实无法追回时，由兰州亚太工
贸集团有限公司协助公司处置对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的投资，并
保证对公司追偿、变现处理后达不到与计提上述减值准备 7000 万元之后截止
2009 年 12 月 31 日账面价值 29,899,564.90 元的差额部分，由兰州亚太工贸集团
有限公司以现金或资产的形式全额补偿给公司。
2017 年 10 月 20 日第七届董事会 2017 年第八次会议审议通过了《关于控股
股东变更承诺履行期限的议案》，决定将上述承诺履约截至时间变更为 2021 年
10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，
将以现金 3000 万元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限
公司，现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
（2）2010 年亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司做出如下承诺：
兰州亚太工贸集团有限公司将积极协助公司处置内蒙通辽土地使用权，对变现处
理后达不到计提上述减值准备后截止 2009 年 12 月 31 日账面价值 12,780,401.68
元的差额部分，由兰州亚太工贸集团有限公司以现金或资产的形式全额补偿给公
司。
2017 年 10 月 20 日第七届董事会 2017 年第八次会议审议通过了《关于控股
股东变更承诺履行期限的议案》，决定将上述承诺履约截至时间变更为 2021 年
10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，
将以现金 12,780,401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股
份有限公司，现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
14
（3）2019 年 6 月 3 日，鉴于公司目前持续经营能力存在重大不确定性，面
临内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢、银行贷款逾期、短期偿
债能力存在重大风险等现实困难。公司控股股东和实际控制人于作出以下承诺：
“1. 你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营意识，全力以赴做好生产
经营、内部管理、资金筹措和资产重组等各项工作。截止 2019 年 5 月 31 日，你
公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款 1,487.86 万元，你公
司要积极采取盘活库存房产、加快资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。若
在 2019 年 6 月 17 日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟于 2019 年 7 月 31 日给
予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,487.86 万元资金资助进行偿还。2. 你公司
要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进项目开发等各项工作，尽快解决公司
持续经营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我们承诺于
2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,000 万元用于项
目启动资金；于 2020 年 3 月 31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分别给予 1,000
万元，用于项目建设资金。”截至目前，同创嘉业已收到控股股东及实际控制人
3,630 万元资金资助。
经核查，公司最近三年的审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，
不存在关联方利益输送的情形。
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理符合企业会计准则规定，公司不存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对亚太实业 2017 年度、2018 年度、
2019 年度财务报告分别出具了 “利安达审字[2018]第 2236 号”带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见审计报告、“利安达审字[2019]第 2320 号”带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。“利安达审字[2020]第
2249 号”带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
1、会计政策变更
（1）2019 年会计政策变更情况
15
2017 年，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量>的通知》（财会[2017]7 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 23
号——金融资产转移>的通知》（财会[2017]8 号）、《关于印发修订<企业会计
准则第 24 号——套期会计>的通知》（财会[2017]9 号）、《关于印发修订<企业
会计准则第 37 号——金融工具列报>的通知》（财会[2017]14 号）；2019 年 5 月
9 日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>
的通知》（财会[2019]8 号），2019 年 5 月 16 日，财政部颁布《关于印发修订<
企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财会[2019]9 号）。亚太实业根
据准则执行日按照新修订的上述准则进行会计处理，执行新准则对亚太实业财务
报表未形成影响
2019 年 4 月 30 日，财政部颁布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用
于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以
后期间的财务报表。2019 年 9 月 19 日财政部颁布《财政部关于修订印发合并财
务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）。公司根据以上通知，
对财务报表格式进行了修订，对可比期间比较数据进行了调整。财务报表格式的
修订对亚太实业经营状况和财务成果无重大影响。
（2）2018 年会计政策变更情况
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号），针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会
计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称新金融准则）和
《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号，简称新收入准则），
以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。本
次修订包含两套财务报表格式，分别适用于尚未执行新金融工具准则和新收入准
则的非金融企业和已执行新金融工具准则或新收入准则的非金融企业。
16
公司适用尚未执行新金融工具准则和新收入准则的报表格式，公司根据上述
其他会计准则的颁布或修订，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的
起始日开始执行上述企业会计准则。
2）2017 年会计政策变更情况
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的
财务报表。
亚太实业已根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对财
务报表列报进行了调整。
2017 年由于上述会计政策的变更，对公司具体影响如下：
审批程 备注（受影响的合并报表项目及金
会计政策变更的内容和原因
序 额）
1 、 根 据 《 企 业 会 计 准 则 第 16 号 —— 政 府 补
助》（2017），自2017年1月1日起，与本公司 执行财
日常活动相关的政府补助，从“营业外收入” 政部规 无影响
项目重分类至“其他收益”项目。比较数据不 定
调整。
根据准则要求将长期股权投资中对
2、根据《企业会计准则第42号—持有待售的
执行财 蓝景丽家和三亚地产的投资转入持
非流动资产、处置组和终止经营）》，在利润
政部规 有代售资产核算，账面余额共计
表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经
定 99,912,164.90元、计提减值准备
营净利润”。比较数据相应调整。
99,912,164.90元。
3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2017]30号，将原归 执行财
集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处 政部规 无影响
置损益调整至资产处置收益单独列报。2017年 定
度的比较财务报表按新口径追溯调整。
17
经核查，除上述会计政策变更情况和前期差错更正情况外，最近三年不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规
定，公司未发生其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发
现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。
（四）资产减值损失情况
公司近三年的资产减值准备各期末余额及计提减值损失情况如下：
1、近三年资产减值准备各期末余额
单位：元
项目 2019-12-31 余额 2018-12-31 余额 2017-12-31 余额
其他应收款坏账准备 2,260,435.02 1,882,202.10 12,537,634.44
持有待售资产减值准备 99,899,564.90 99,899,564.90 99,912,164.90
无形资产减值准备 101,287,789.77 101,287,789.77 101,287,789.77
合计 203,447,789.69 203,069,556.77 213,737,589.11
（1）其他应收款坏账准备：
2018 年其他应收款坏账准备的减少主要是因为 2018 年亚太实业对其他应收
款 10,930,804.35 元进行了核销。本次核销的其他应收款均已按公司会计政策全
额提取了相应的减值准备，对公司当期利润不会产生影响。
（2）持有待售资产减值准备/长期股权投资减值准备：
亚太实业持有待售资产为两项长期股权投资，均已全额计提减值准备，具体
减值情况如下：
1）亚太实业投资的合营企业北京蓝景丽家明光家具建材有限公司已无实际
生产经营，自 2008 年起公司无法取得该公司财务报表，并且该公司于 2011 年
12 月被吊销了营业执照。因此亚太实业于 2016 年之前已全额计提了减值准备。
亚太实业申请对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的强制清算案，已上诉
于北京市高级人民法院。现案件正在审理中。
2）亚太实业投资的联营企业三亚地产系历史遗留长期股权投资余额，无法
查询其财务信息，已于 2008 年全额计提减值准备，2018 年已做核销。
（3）无形资产减值准备：
18
无形资产减值的为《通珠国用（2001）字第 541 号》土地使用权，土地位于
内蒙古通辽珠日河牧场，所有权人为海南寰岛实业股份有限公司，系本公司前身，
尚未办理名称变更登记。
该宗土地由于沙化等原因，基本无法创造效益，目前为闲置状态。近三年公
司每年末对该宗土地进行减值测试。未发现有新的减值迹象。
2、近三年计提的减值损失
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 378,232.92 275,372.01 -49,431.62
合计 378,232.92 275,372.01 -49,431.62
公司近三年应收账款、持有待售资产、无形资产均按照公司会计政策进行减
值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合会计准则规定。
综上，本独立财务顾问未发现亚太实业 2017 年至 2019 年期间存在影响财务
业绩真实性和会计处理合规性的事项。本独立财务顾问认为亚太实业最近三年不
存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签章页）
中天国富证券有限公司
2020 年 5 月 20 日
20
