中天国富证券有限公司

            关于

海南亚太实业发展股份有限公司

        重大资产购买
             之

   房地产业务专项核查报告




         独立财务顾问




        二〇二〇年五月




              1
    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问、中天国富证券”）根据
中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照《中华人民共和国城市
房地产管理法》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
［2010]10 号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国发办［2013]17 号）、国土资源部《闲置土地处置办法》等法律、法规的规
定，对海南亚太实业发展股份有限公司及其截至报告期末合并报表范围内的子公
司（以下合称“亚太实业及其子公司”）报告期内在中国境内从事房地产开发业
务是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行了专项
核查，并出具本核查报告。核查情况如下：


    一、核查依据

    《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

    《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用
权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属
于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地
的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。

    《闲置办法》第二条规定，闲置土地“是指国有建设用地使用权人超过国有
建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年
未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设
用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发
建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。




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   《闲置办法》第九条、第十一条规定，“构成闲置土地的，市、县国土资源
主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》”，“《闲置土
地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公
开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息”；“上级国
土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在
门户网站上公开”。

   《闲置办法》第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门
的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三
条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备
动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建
设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、
政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规
定办理。”

   《闲置办法》第十二条规定，“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
                                  3
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”《闲置办法》第十三条规定，“市、县国土资源主管部门与国有建设
用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后
实施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方
案时，应当书面通知相关抵押权人。”

    《闲置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

    国务院令第 55 号文第十九条规定，“未按土地使用权出让合同规定的期限和
条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。

    国发[2008]3 号文第（二十二）条规定，“金融机构对房地产项目超过土地出
让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4
的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项
目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的
责任”；第（六）条规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法
应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应
采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分
利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置
费”。

    国办发[2010]4 号文第（七）条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。


                                     4
    国发[2010]10 号文第（八）条规定，“国土资源部门要加大专项整治和清理
力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”；“对存在土地闲置及炒地行为的房地
产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再
融资和重大资产重组”。

    国发[2010]10 号文第（九）条规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售”。

    建房[2010]53 号文第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开
发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售”；“各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部
准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买
卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

    国办发[2011]1 号文第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目”。

    国办发[2013]17 号文第五条规定，“2013 年起，各地区要提高商品房预售门
槛，从工程投资和形象进度、交付时限等方面强化商品房预售许可管理，引导房
地产开发企业理性定价，稳步推进商品房预售制度改革。继续严格执行商品房销
售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”；“加强房地产企业信
用管理”；“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”；“对存在闲置土地和炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联
动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构
不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重
组，银行业监管门要禁止其通过信托计划融资”。

    建房[2016]223 号文规定，对于存在“通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意
炒作、哄抬房价”、“捂盘惜售或者变相囤积房源”等不正当经营行为的房地产开
发企业，“各级房地产主管部门要加大执法检查力度，依法严肃查处。不正当经



                                     5
营行为应当由其他部门处理的，及时移交有关部门依法处理。涉嫌犯罪的，移交
司法机关依法追究刑事责任”。

    发改办价监[2017]1687 号文规定，“专项检查重点查处以下行为：（一）销
售商品房未明码标价、未在交易场所醒目位置明码标价；（二）未按规定实行
‘一套一标’；……（七）捂盘惜售，炒卖房号，操纵市场价格……”

    《监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土
资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否
存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况”。

    二、核查项目范围

    本次纳入核查范围的房地产项目为亚太实业控股子公司同创嘉业报告期
内在中国境内开发的已完工及报告期外已完工但报告期内仍在销售的项目和
拟建的房地产开发项目。经核查，同创嘉业报告期内已完工的市场化房地产
开发项目 2 项，为亚太玫瑰园 A 区 3 号楼项目，亚太玫瑰园 A 区 1 号、2 号楼
项目；拟建设项目 1 项，为亚太永登玫瑰园 B 区项目，该项目相关拆迁工作
及项目手续正在办理中。

    三、核查结果及意见

    （一）关于是否涉及闲置土地的专项核查

    1、核查依据

    （1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）

    第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按
照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同
约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百
分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；
但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作
造成动工开发迟延的除外。”第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，

                                     6
转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使
用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属
于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地
的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

    （2）《闲置土地处置办法》（2012 年修订）

    《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用
权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开
发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应
动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

    《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门
的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三
条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备
动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建
设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”

    《闲置办法》第十二条规定，“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
                                    7
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”

    《闲置办法》第十三条规定，“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使
用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。
闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，
应当书面通知相关抵押权人。”

    《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

    （3）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号文）

    国发[2008]3 号文第（二十二）条规定，“金融机构对房地产项目超过土地
出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足
1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用
地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任
人的责任”；第（六）条规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、
依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，
                                   8
也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、
充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地
闲置费”。

    （4）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）

    国发[2010]10 号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清
理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”；“对存在土地闲置及炒地行为的
房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、
再融资和重大资产重组”。

    （5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第十
九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地
的，土地使用权不得转让。”

    （6）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1 号文）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。”

    （7）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规
定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息
为准”……“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源
管理部门公布的行政处罚信息为准”。

    2、核查方法

    核查方法包括但不限于：（1）访谈了同创嘉业总经理关于项目情况；（2）查
阅了同创嘉业报告期内已完工项目的《国有土地使用权出让合同》《国有土地使
用权证》《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可
证》等相关文件以；（ 3）检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网站
（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 甘 肃 省 自 然 自 然 厅 网 站
（ http://zrzy.gansu.gov.cn/ ） 、 兰 州 市 自 然 资 源 局 网 站


                                     9
（http://zrzyj.lanzhou.gov.cn/）；（4）实地查看部分纳入核查范围的房地产
开发项目现场，查阅了永登县自然资源局出具的《证明》。

    3、核查意见

    根据同创嘉业提供的相关资料、相关政府部门及机构出具的证明文件、对上
述房地产开发项目有关负责人的访谈，并经检索自然资源部网站及纳入核查范围
的房地产项目所在地省级、市级国土资源部门网站的公开信息，截至报告期末，
亚太实业及其子公司的上述房地产项目不存在被相关国土资源管理部门认定为闲
置土地的情形，也不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因
土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。

    永登县自然资源局于 2020 年 5 月 19 日出具《证明》载明：“自 2014 年 1 月
1 日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在闲置土
地、炒地等土地使用方面的违法违规行为，符合土地使用及管理有关法律、行政
法律规和部门规章、规范性文件的规定，在土地使用及管理反面无违法违规行为，
未因土地使用及管理事宜受到我局行政处罚。”

    （二）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查

    1、核查依据

    （1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题
的通知》（建房[2010]53 号文）

    第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违
法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。”

    （2）《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文）
    第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内

一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

    （3）国发[2010]10 号文

                                    10
    第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项
目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对
外销售。”

    （4）国办发[2013]17 号文

    国办发[2013]17 号文规定，“2013 年起，各地区要提高商品房预售门槛，
从工程投资和形象进度、交付时限等方面强化商品房预售许可管理，引导房地产
开发企业理性定价，稳步推进商品房预售制度改革。继续严格执行商品房销售明
码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”；“加强房地产企业信用
管理”；“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

    （5）建房[2016]223 号文

    建房[2016]223 号文规定，对于存在“通过捏造或者散布涨价信息等方式恶
意炒作、哄抬房价”、“捂盘惜售或者变相囤积房源”等不正当经营行为的房地
产开发企业，“各级房地产主管部门要加大执法检查力度，依法严肃查处。不正
当经营行为应当由其他部门处理的，及时移交有关部门依法处理。涉嫌犯罪的，
移交司法机关依法追究刑事责任”。

    （6）发改办价监[2017]1687 号文

    发改办价监[2017]1687 号文规定，“专项检查重点查处以下行为：（一）销
售商品房未明码标价、未在交易场所醒目位置明码标价；（二）未按规定实行
‘一套一标’；……（七）捂盘惜售，炒卖房号，操纵市场价格……”

    2、核查过程

    核查方法包括但不限于：（1）访谈了同创嘉业总经理关于项目情况；（2）
查阅了纳入本次核查范围房地产项目的《商品房预售许可证》、《永登县新建
商品住房一房一价备案表》、抽样查阅了预售/销售合同；（3）查询了中华人
民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），甘肃省住
房和城乡建设厅（http://zjt.gansu.gov.cn/）、兰州市住房和城乡建设局
（http://xitong.zjj.lanzhou.gov.cn/），（4）查阅了永登县住房和城乡建
设局出具的《证明》。


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    3、核查意见

    经查阅同创嘉业提供的纳入核查范围的房地产项目资料、对房地产开发项目
有关负责人进行访谈，并经检索住房和城乡建设部及纳入核查范围的房地产项目
所在地省级和市级住房和城乡建设部门网站披露的公开信息，截至报告期末，亚
太实业及其子公司在报告期内取得预售/销售许可证且具备销售条件的房地产项
目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房建
设部门、发展和改革委员会部门作出行政处罚或正被（立案）调查的情形。

    永登县住房和城乡建设局于 2020 年 5 月 18 日出具《证明》载明：“自 2014
年 1 月 1 日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合房屋销售管理有关法律、行政法规和
部门规章、规范性文件的规定，在房屋销售及管理方面无重大违法违规行为，未
因房屋销售及管理事宜受到我单位行政处罚”。

    （三）关于是否涉及炒地行为的专项核查

    1.相关规定

    （1）国发[2010]10 号文

    国发[2010]10 号文规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

    （2）国办发[2011]1 号文

    国办发[2011]1 号文第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目”。

    （3）国办发[2013]17 号文

    国办发[2013]17 号文规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力
度”。

    （4）《房地产管理法》
                                     12
    《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权
出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房
屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，
形成工业用地或者其他建设用地条件”。

    （5）国务院令第 55 号文

    国务院令第 55 号文第十九条规定，“未按土地使用权出让合同规定的期限
和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。

    2.核查方法

    核查方法包括但不限于：（1）查阅同创嘉业提供的前述纳入核查范围的房地
产开发项目的国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证等文件；（2）查阅
前述纳入核查范围的房地产项目的立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（3）对纳入核查范围的
房地产项目的有关负责人就项目的情况进行访谈，了解项目开发建设情况；（4）
实地查看部分纳入核查范围的房地产开发项目现场，查阅了永登县住房和城乡建
设局出具的《证明》；（5）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、
纳入核查范围的房地产项目所在地的省级、市级国土资源部门网站，并查阅政府
主管部门公开披露的信息。

    3.核查结果和核查意见

    经查阅同创嘉业提供的纳入核查范围的房地产项目资料、相关政府部门及机
构出具的证明文件、对房地产开发项目有关负责人的访谈，并经检索自然资源部
网站及纳入核查范围的房地产项目所在地省级、市级国土资源管理部门网站的公
开信息，截至报告期末，亚太实业及其子公司的上述纳入核查范围的房地产开发
项目不存在违反相关规定非法对外转让土地使用权的炒地情形，不存在因炒地行
为受到相关国土资源部门行政处罚或正在被相关国土资源部门（立案）调查的情
况。

       四、相关承诺

       （一）上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人承诺
                                     13
    上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人承诺“海南亚太实
业发展股份有限公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
案）调查；如同创嘉业存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成
损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔
偿责任。”

    五、结论性意见

    综上所述，独立财务顾问认为：截至报告期末，亚太实业及其子公司纳入核
查范围的房地产项目在开发过程中不存在因土地闲置、炒地的违法违规行为而受
到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；截至报告期末，亚太实业及其子公司
在报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的房地产项目，不存在因捂盘惜
售、哄抬房价的违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买之房地产业务专项核查报告》之签章页）




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                                                       2020 年 5 月 20 日




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