亚太实业：甘肃正天合律师事务所关于公司重大资产购买之补充法律意见书2020-05-21
法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
正天合
法律意见书
目录
释 义.............................................................. 2
引 言.............................................................. 4
正 文.............................................................. 6
一、本次交易方案概述................................................ 6
二、本次交易各方的主体资格.......................................... 7
三、本次交易的批准和授权............................................ 7
四、本次交易的实质条件.............................................. 9
五、本次交易涉及的重大协议......................................... 10
六、本次交易的标的资产............................................. 10
八、关联交易及同业竞争............................................. 15
九、本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理......................... 16
十、信息披露....................................................... 16
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格............................. 17
十二、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况............... 18
十三、结论性意见................................................... 18
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法律意见书
释 义
亚太实业/上市公司 指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
太华投资 指 兰州太华投资控股有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
临港亚诺 指 沧州临港亚诺化工有限公司
石家庄分公司 指 沧州临港亚诺化工有限公司石家庄分公司
亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
沧州银行 指 沧州银行股份有限公司维明路支行
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行
渤海信托 指 渤海国际信托有限公司
《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买
《股权购买框架协议》 指
沧州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生
《临港亚诺股权转让协
指 物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于
议》
沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》
《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生
《股权转让补充协议》 指 物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于
沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让补充协议》
《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生
《业绩承诺补偿协议》 指 物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于
沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》
《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生
《业绩承诺补偿补充协 物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于
议》 沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺补偿协议之
补充协议》
利安达会计师出具的《沧州临港亚诺化工有限公司
《临港亚诺审计报告》 指
审计报告》（利安达审字[2020]第 2340 号）
《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买
《重组报告书》 指
报告书（草案）》
公示系统 指 全国企业信用信息公示系统
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
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法律意见书
中天国富 指 中天国富证券有限公司
中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/正天合 指 甘肃正天合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本法律意见书对相关数据的引用采用“四舍五入”保留小数点后两位数的
方式披露。
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法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买之
补充法律意见书
正天合书字（2020）第 305 号
引 言
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的相关规定，本所受亚太实业委托，作为亚太实业本次重大资
产重组专项法律顾问。本所律师于 2020 年 3 月 2 日出具了《甘肃正天合律师事
务所关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易之法律意见书》（正天合书字（2020）第 074 号）；根据深交所反馈意见，
本所于 2020 年 3 月 24 日出具了《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展
股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》（正
天合书字（2020）第 100 号）。亚太实业重大资产购买及重大资产出售暨关联交
易事宜未获亚太实业 2020 年第一次临时股东大会审议通过，结合交易实际情况，
亚太实业对其重大资产重组方案进行了重大调整，本所律师对调整后亚太实业重
大资产重组事宜即本次交易于 2020 年 4 月 10 日出具了《甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》（正天合
书字（2020）第 168 号）（以下简称“《法律意见书》”）。根据交易所要求，
将财务数据更新至 2019 年 12 月 31 日，现对《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日之间（以下简称“补充事项期间”）发生的与本次交易有关的重
大事实和情况，本所律师进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规
定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为
出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准
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法律意见书
或备案文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高
级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和
评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供亚太实业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意亚太实业在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门
的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次
审阅并确认。
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法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
正 文
一、本次交易方案概述
本所律师已在《法律意见书》中对本次交易方案进行了披露，经核查，本次
交易方案未发生变化。即，本次交易仍然为：亚太实业拟以现金交易方式购买亚
诺生物所持临港亚诺 51%股权；相关具体方案未发生变化。
本次重大资产重组决议的有效期自提交亚太实业股东大会审议通过之日起
十二（12）个月。若亚太实业未于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部
批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
根据《重组报告书》《临港亚诺股权转让协议》等相关资料并经查验，本次
交易拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例均超过 50%，根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺 51%股权，本次交易
完成前，亚诺生物非亚太实业关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，亚太工贸、太华投资为一致行动人，亚太工贸、太华投资合计
持有亚太实业 16.93%的股份，亚太工贸、太华投资为朱全祖实际控制的企业，
亚太实业实际控制人为朱全祖。根据亚太实业公告，太华投资于 2020 年 5 月 8
日竞拍得大市投资所持有上市公司 32,220,200 股，前述竞拍股份过户后，亚太
工贸、太华投资持股占上市公司总股本的 26.90%，前述竞拍行为不会导致公司
实际控制人发生变化。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次
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法律意见书
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
本所律师已在《法律意见书》中对上市公司基本情况、历史沿革等进行了论
述。
经本所律师核查，补充事项期间，上市公司主体情况未发生重大变化。
据此，本所律师认为，亚太实业是依法设立并有效存续的股份有限公司，
且已在深交所上市。截至本补充法律意见书出具之日，亚太实业未出现依据相
关法律法规或其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的
主体资格。
（二）亚诺生物
亚诺生物为本次交易项下拟出售临港亚诺 51%股权的出让方。
本所律师已在《法律意见书》中对亚诺生物基本情况、历史沿革等进行了论
述。
经本所律师核查，补充事项期间，上市公司主体情况未发生重大变化。
据此，本所律师认为，亚诺生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，
并在股转系统挂牌，截止本补充法律意见书出具日，亚诺生物不存在根据法律
法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》中对本次交易的批准授权进行了披露，经补充
后，本次交易批准和授权具体如下。
（一）本次交易已获得的批准与授权
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法律意见书
根据亚太实业、亚诺生物提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，本次交易已经获得如下批准与授权：
1、亚太实业批准与授权
2019 年 11 月 1 日，亚太实业召开第七届董事会 2019 年第五次会议，审议
并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售及购买预案及其摘要的议案》 关于公司暂不召开股东大会的议案》
等议案，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2020 年 3 月 2 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第二次会议，审议并
通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公司重
大资产出售及购买方案及其摘要的议案》。公司独立董事就本次交易相关事项发
表了独立意见。
2020 年 4 月 10 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第三次会议，审议
并通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司调整后的重大
资产重组方案的议案》。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2020 年 5 月 20 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第六次会议，审议
并通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司调整后的重大
资产重组方案的议案》《关于更新<海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、亚诺生物批准及授权
2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司。
2020 年 3 月 2 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司的正式方案。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
本次交易尚需获得上市公司股东大会、亚诺生物股东大会审议通过与本次交
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法律意见书
易相关的议案。
四、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》中对本次交易的实质条件进行了如下披露，补
充事项期间未发生对本次交易实质条件构成影响的重大事件。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易符合国家产业政策，符合国家有关环
境保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书》、本次交易方案、亚太实业发布的公告，本次交
易系支付现金方式购买资产，不涉及亚太实业总股本及社会公众股持有股份数量
发生变化的情形，不会导致亚太实业出现不符合股票上市条件的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书》《临港亚诺股权转让协议》、亚太实业发布的公
告，本次交易标的临港亚诺股权，系以具有相关证券期货业务资格的评估机构的
评估结果为基础协商确定。亚太实业本次交易方案经董事会审议通过，独立董事
发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
亚太实业公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价
公允，不存在损害亚太实业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
（4）截止本补充法律意见书出具日，拟购买的临港亚诺 51%的股权，权属
清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利
受到其他限制的情形，该等资产的过户将不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法，将符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告》，本次交易完成后，亚太实业购买亚诺生物持有临
港亚诺 51.00%股权后，亚太实业增加精细化工产品业务。亚太实业的核心竞争
能力和持续经营能力将进一步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现
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法律意见书
金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规
定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，亚太实业在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联方继续保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据亚太实业提供的文件及其公开披露的信息，本次交易前亚太实业
已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及亚太实业《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制订了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本
次交易完成后亚太实业仍保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，亚太实业本次交易的方案及内容符合《重组管
理办法》等相关法律、法规的实质条件。
五、本次交易涉及的重大协议
本所律师已在《法律意见书》中对本次交易涉及的亚太实业与亚诺生物及其
一致行动人雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺签订《股权购买框架协议》《临港
亚诺股权转让协议》《股权转让补充协议》，亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、
临港亚诺签署的《业绩补偿协议》，亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、临港亚
诺签署了《业绩补偿协议之补充协议》进行了披露。
经核查，补充事项期间，该等协议未发生变化。
六、本次交易的标的资产
上市公司拟购买资产为亚诺生物持有临港亚诺 51%股权。
（一）基本情况
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法律意见书
本所律师已在《法律意见书》中对临港亚诺基本工商信息、分公司情况、股
权结构进行了论述。
补充事项期间，临港亚诺工商基本信息未发生变化。
临港亚诺于 2020 年 4 月 13 日设立了石家庄分公司，统一社会信用代码为
91130182MA0ER7P48F，负责人为刘晓民，经营范围为：“销售化工产品（危险化
学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
住所地为：河北省石家庄经济技术开发区阿里山大街 19 号 1 号楼 208 室。
临港亚诺股权结构未发生变化，仍为亚诺生物的全资子公司。
（二）历史沿革
补充事项期间，临港亚诺历史沿革未发生变化。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，临港亚诺系合
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章
程需予终止的情形。
（三）主营业务
本所律师已在《法律意见书》中对临港亚诺经营范围、资质证书进行了论述。
经核查，临港亚诺取得了纸质版的《高新技术企业证书》，证载发证时间为
2019 年 9 月 10 日，有效期为三年。
除前述情形外，临港亚诺经营范围及资质未发生变化。
（四）主要资产
本所律师已在《法律意见书》中对临港亚诺土地使用权、房屋、房屋租
赁、专利、商标、在建工程情况进行了论述。
在建工程“氰基吡啶系列产品扩建项目”已经转固定资产，产权手续正
在办理中。
经核查，除前述事项外，补充事项期间，临港亚诺前述主要资产状况未
发生变化。
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法律意见书
（五）对外投资
截止本补充法律意见书出具日，临港亚诺无对外投资。
（六）主要债务及对外担保
根据利安达会计师出具的《临港亚诺审计报告》，临港亚诺主要债务及
对外担保情况如下。
1、主要债务
截止 2019 年 12 月 31 日，临港亚诺主要债务情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 8,700.00 34.35%
应付票据 300.00 1.18%
应付账款 8,344.20 32.94%
预收款项 1,470.45 5.81%
应付职工薪酬 -
应交税费 38.75 0.15%
其他应付款 3,703.74 14.62%
一年内到期的非流动负债 1,251.35 4.94%
流动负债合计 23,808.49 94.00%
长期借款 0 0.00%
长期应付款 557.25 2.20%
递延收益 962.03 3.80%
非流动负债合计 1,519.28 6.00%
负债合计 25,327.77 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，临港亚诺正在履行的借款合同如下：
序 借款余额
贷款主体 金融机构 期限 年利率 担保方式
号 （万元）
1 沧州银行 3,500.00 2019.11.8-2020.11.8 6.44% 抵押、保证
2 临港亚诺 沧州银行 1,000.00 2019.3.6-2020.3.1 6.44% 抵押、保证
3 沧州银行 1,200.00 2019.5.20 -2020.5.19 6.44% 抵押、保证
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法律意见书
4 沧州银行 3,000.00 2019.3.19-2020.3.18 6.44% 抵押、保证
截至 2019 年 12 月 31 日，临港亚诺其他方式融资情况如下：
①2017 年 6 月，临港亚诺与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订售
后回租协议，临港亚诺向远东宏信（天津）融资租赁有限公司融资 10,200,000.00
元，租赁期限 36 个月，其母公司河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海市兰
亚化工有限责任公司和石家庄信诺化工有限公司提供保证担保，李真、刘晓
民、雒启柯提供连带责任保证。
②2018 年 5 月 18 日，临港亚诺与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签
订售后回租协议，向远东宏信（天津）融资租赁有限公司融资 29,000,000.00
元，租赁期限 36 个月，由河北亚诺生物科技股份有限公司、石家庄沃泰生物
科技有限公司、乌海市兰亚化工有限责任公司和石家庄信诺化工有限公司提
供连带责任保证，李真、刘晓民、雒启柯提供连带责任保证。
2、对外担保
临港亚诺对外担保事项已经在《法律意见书》中进行了论述。
根据《临港亚诺审计报告》，并经访谈临港亚诺工作人员，补充事项期
间未新增对外担保事项。
（七）税务及财政补贴
1、主要税种、税率
根据利安达会计师出具的《临港亚诺审计报告》，截至 2019 年 12 月 31
日，临港亚诺执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税销售收入 16%、13%、6%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 应缴纳流转税税额 7%
教育费附加、地方教育附加 应缴纳流转税税额 3%、2%
2、税收优惠
补充事项期间，临港亚诺取得纸质版《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR201913000467，有效期三年），自 2019 年起享受高新技术企业 15%的
所得税优惠税率。
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法律意见书
补充事项期间，税收优惠情况未发生变化。
3、纳税情况
临港亚诺所在地税务主管机关出具的证明文件，报告期内，临港亚诺在经营
活动中遵守国家税收法律法规及有关政策，按时申报和缴纳税金，在报告期内不
存在因违反税收方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、财政补贴
经核查，补充事项期间，临港亚诺未新增财政补贴。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
《法律意见书》已经对临港亚诺重大诉讼、仲裁及行政处罚情况进行了论述，
具体情况如下：
1、重大诉讼、仲裁
根据临港亚诺提供的文件资料，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询网站查询的结果，截至本补充法律意见书出具日，临港亚诺不
存在未决重大诉讼、仲裁，不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况。
2、行政处罚情况
根据临港亚诺提供的文件材料，并经本所律师核查，报告期内，临港亚诺受
到行政处罚 4 项，情况如下：
（1）安全生产行政处罚
2017 年 6 月 6 日，因临港亚诺安全教育档案不符合要求的行为、公司开展
安全教育培训不符合要求的行为、动火作业票使用不规范的行为，沧州市安监局
对临港亚诺处罚款人民币 2 万元。
2018 年 5 月 29 日，因临港亚诺未在动火前进行动火分析原因，沧州市安监
局对临港亚诺处罚款人民币 2 万元。
沧州市安监局出具证明，临港亚诺在被调查期间，积极配合调查，及时缴纳
罚款并积极整改到位，临港亚诺的上述被处罚行为不属于重大违法行为，前述处
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法律意见书
罚不构成重大行政处罚，除前述处罚外，在报告期内，临港亚诺未受到其他行政
处罚。
（2）消防方面行政处罚
2017 年 10 月 26 日，因发酵车间和提炼车间，动力车间，绿色环保综合中
心，库房 1-4 工程动工未依法进行消防设计备案，临港亚诺向沧州市公安消防支
队缴纳罚款 2.1 万元。
2019 年 10 月 29 日，因临港亚诺生产经营期间 1#产品库 1 具手动报警按钮
损坏，消防水泵房 1 具消防电话损坏，违法了《中华人民共和国消防法》第十六
条第一款第二项规定。沧州市公安消防支队出具了编号为冀沧（消）行罚决字
（2019）2015 号行政处罚决定书，决定给予临港亚诺罚款 1 万元整的处罚。临
港亚诺已及时整改并已缴纳罚款。
根据《建设工程消防监督管理规定》第二十四条、第四十条，《河北省重大
行政处罚备案办法》第七条，上述被处罚行为不构成重大行政处罚。
截止本补充法律意见书出具日，除上述处罚外，临港亚诺不存在其他因违法
违规行为受到处罚的情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺 51%股权，本次交易
完成前，亚诺生物非亚太实业关联方，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后的关联方及关联交易
本次交易完成后，亚太实业持有临港亚诺 51%的股权，亚诺生物持有临港亚
诺 49%股权，按照实质重于形式原则，亚诺生物将成为上市公司的关联方。除此
之外，不会因本次交易增加新的关联方。本次交易完成后可能发生的关联交易事
项已在《法律意见书》中进行了论述。
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法律意见书
3.关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，临港亚诺将纳入亚太实业合并范围，成为亚太实业的控股
子公司。关于规范关联交易的措施及安排在《法律意见书》中已经进行了论述。
（二）同业竞争
本次交易系亚太实业以现金支付的方式收购亚诺生物持有临港亚诺 51%股
权。本次交易完成后，亚太实业将以房地产业务、精细化工业务为主营业务。亚
太实业共同控制人、实际控制人控制的企业之间业务关系、管理关系不会发生变
化，也不会产生新的同业竞争。就亚诺生物控制的企业可能与临港亚诺发生同业
竞争，该等事项及避免同业竞争的措施及安排已经在《法律意见书》中进行了论
述。
九、本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
本次重大资产购买的标的资产为临港亚诺股权，由于临港亚诺具有独立
的法人资格，本次交易完成后临港亚诺的债权债务仍由临港亚诺享有和承担，
不涉及债权债务的转移。
本次交易前，临港亚诺部分职工进行了调整，截止本法律意见书出具日，
临港亚诺人员调整已安排完毕，本次交易完成后，临港亚诺与员工已缔结的
劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
该等事项已经在《法律意见书》中进行了论述。
十、信息披露
根据亚太实业的公开披露信息内容并经本所律师核查，《法律意见书》
对亚太实业已履行的信息披露义务已经做出了如下披露：
2019 年 11 月 1 日，亚太实业召开第七届董事会 2019 年第五次会议，审议
并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售及购买预案及其摘要的议案》 关于公司暂不召开股东大会的议案》
等议案，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。亚太实业公告了《海
南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》。
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法律意见书
2020 年 3 月 2 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第二次会议，审议并
通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公司重
大资产出售及购买方案及其摘要的议案》。公司独立董事就本次交易相关事项发
表了独立意见。亚太实业公告了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售
及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产涉及的相关文件。
2020 年 3 月 26 日，亚太实业召开 2020 年第一次临时股东大会，审议《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等
议案。只有《关于公司符合重大资产重组条件的议案》获得股东大会通过，其他
关于本次重大资产重组的相关议案均未获得股东大会审议通过。
2020 年 4 月 10 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第三次会议，审议
并通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司调整后的重大
资产重组方案的议案》。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。亚
太实业公告了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
等本次重大资产涉及的相关文件。
2020 年 5 月 20 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第六次会议，审议
并通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司调整后的重大
资产重组方案的议案》《关于更新<海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。亚太实业应公告《海南亚太
实业发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次重大资产涉及的相
关文件。
据此，本所律师认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，
其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相
关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构主要包括：独立财务顾
问中天国富、法律顾问正天合、审计机构利安达会计师、评估机构中铭评估。
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法律意见书
《法律意见书》已对该等机构主体及资质情况进行了论述。
经核查，补充事项期间，该等机构主体及资质未发生变化。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，上述参与亚太实业本次
交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十二、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
《法律意见书》已经对本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
进行了论述。
根据相关方自查情况，补充事项期间，本次交易的有关方买卖上市公司
股票的自查情况未发生变化。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，本次交易的
方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备
相应的主体资格；在取得本补充法律意见书之 “三/（二）本次交易尚需获
得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性
法律障碍。
本《法律意见书》正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师
负责人：
赵荣春 张 军
李宗峰
2020 年 5 月 20 日
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