亚太实业：甘肃正天合律师事务所关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见2020-05-21
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形
之
专项核查意见
正天合
专项核查意见
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形之专项核查意见
正天合书字（2020）第 306 号
引 言
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》的
有关规定，甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受海南亚太实业发展股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“亚太实业”）的委托，作为亚太实业重
大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24
日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》）的相关规定，就《问答》所
涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国，以下简称“中
国”（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之
规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了
本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批准
文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理
人员做了必要的询问和讨论。
1
专项核查意见
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法
律意见。
本所仅就相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到亚太实业的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材
料、 副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件一致。
本所同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组的法律文件，随其他
申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供亚太实业为本次交易目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对亚太实业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见
如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告
[2013]55 号）的有关规定，查阅了自亚太实业上市后披露的历次定期报告、
审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、
董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了
上市公司出具的说明与承诺以及深交所网站上市公司“监管信息公开”、
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专项核查意见
“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”等公开信息以及
中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员，共同控制人兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚
太工贸”）、兰州太华投资控股有限公司（以下简称“太华投资”），实际控制
人朱全祖，原控股股东、实际控制人及其他相关方在亚太实业首次公开发行
股票并上市至本法律意见书出具日，做出的主要承诺及承诺履行情况如下。
序 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 情况
1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公
司长期股权投资经计提减值准备 7000 万元并追溯
调整后 2009 年 12 月 31 日的帐面价值为 3000 万
元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份
有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向
你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通
过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信
息预计可收回 3000 万元。经我公司董事会商议决
定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公
司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你
公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现
无承诺期限，
处理后达不到 3000 万元的差额部分，由我公司以
亚太工 补充承诺于 已 变
1 现金或资产的形式，全额补偿给你公司。” 2010.4.20.
贸 2021.10.15 更
2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市
前履行。
珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50
平方米），截止 2009 年 12 月 31 日计提减值准备
后的余额为 12,780,401.68 元。在原海南联合油
脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任
何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认
为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额
可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你
公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协
助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不
到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现
金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分
行、农行金信支行两银行逾期担保金额本息限定
亚太工 履行
2 在 2,000 万元以内，如果最终还款额度超过 2,000 2010.11.25 无承诺期限
贸 完毕
万元，该超额部分，亚太工贸可用现金或资产形
式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对天津
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专项核查意见
绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再
向公司主张其他任何权利。”
为维护证券市场稳定，促进本公司持续、健康发
展并维护投资者利益，根据中国证监会《关于上
市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
亚太工 号）的有关精神，亚太工贸和太华投资特做出如
2015.7.10. 履行
3 贸、太 下承诺：一、亚太工贸和太华投资将积极承担社 2015.7.10.
起 6 个月内 完毕
华投资 会责任，从即日起 6 个月内不减持本公司股份。
二、亚太工贸和太华投资在本公司股票复牌后拟
通过合法合规的形式择机增持本公司股份，并在
增持完成后六个月内及在相关法律法规规定的期
限内，不减持本公司股份。
本公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市起因重大资
产重组事项停牌，在申请延期复牌三个月后仍未
自
亚太实 能披露重大资产重组预案或者报告书。现根据有 履行
4 2015.8.19 2015.8.19
业 关规定，本公司承诺：自 2015 年 8 月 19 日发布 完毕
起 6 个月内
终止重大资产重组公告并复牌之日起，至少 6 个
月内不再筹划重大资产重组事项。
鉴于公司偿还海南亚太实业发展股份有限公司的
位于兰州新区总面积为 4262.26 平方米办公用房
过户手续尚在办理中，因前期相关主管部门的审
批流程时间较长，导致未能按照合同约定完成抵
亚太工 债资产过户事宜。目前公司正在办理房产过户的 履行
5 2017.7.1 2017.8.22
贸 核税缴税事宜，预计上述房产的过户手续将于 完毕
2017 年 8 月 15 日前完成。现作出承诺：若上述房
产过户事宜无法在 2017 年 8 月 15 日前完成，公
司将于 2017 年 8 月 22 日前以现金偿还海南亚太
实业发展股份有限公司的债务。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）文件中
“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
亚 太 工 以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公
贸 （ 为 开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司
正在
本 表 第 治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资
6 2017.10.16 2021.10.15 履行
1 项 承 产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事
中
诺 之 变 项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、
更） “时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行
业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履
约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履
约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披
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专项核查意见
露”的相关要求，亚太工贸所做出的关于“蓝景
丽家”和“通辽土地”相关事项的承诺不符合上
述监管要求，但因存在法律法规上的障碍，不利
于维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺的期
限加以明确，现决定将上述两项承诺履约截止时
间变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工贸无法或
预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履
行，将分别以现金 3000 万元、12,780,401.68 元
或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发
展股份有限公司，现金或等价资产的补偿工作应
当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
基于对公司未来发展前景的信心以及对资本市场
的乐观判断，根据中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定以及市场情况，计划在
2018 年 2 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日期间，拟使用
亚太工 履行
7 自有资金不超过 1.5 亿元人民币（含本次已增持 2018.2.9 2018.8.6
贸 完毕
金额在内）且不低于 1500 万元人民币（含本次已
增持金额在内）通过深圳证券交易所允许的方式
（包括但不限于集中竞价和大宗交易）择机增持
公司股份，增持价格不高于 9 元/股。
“1. 你公司管理团队要充分发挥主观能动性和
主体经营意识，全力以赴做好生产经营、内部管
理、资金筹措和资产重组等各项工作。截止 2019
年 5 月 31 日，你公司控股子公司兰州同创嘉业房
承诺
地产开发有限公司逾期贷款 1,487.86 万元，你公
1 延
司要积极采取盘活库存房产、加快资金回笼、外
期后
部融资贷款等措施予以解决。若在 2019 年 6 月 17
承诺 1 为 履行
日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟于 2019 年
亚太工 2019.7.31； 完
7 月 31 日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司
8 贸、朱 2019.6.3 承诺 2 延期 毕；
1,487.86 万元资金资助进行偿还。
全祖 为
2. 你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力
2020.6.30 承诺
推进项目开发等各项工作，尽快解决公司持续经
2 正
营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资
在履
金安排，我们承诺于 2019 年 10 月 31 日之前给予
行
兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,000 万元用
于项目启动资金；于 2020 年 3 月 31 日之前、2020
年 6 月 30 日之前分别给予 1,000 万元，用于项目
建设资金。”
2019 年 8 月 1 日，经公司向控股股东兰州亚太工
亚太工 贸集团有限公司及实际控制人发函询证，其无法
履行
9 贸、朱 按期在 2019 年 7 月 31 日前履行资金支持承诺的 2019.8.1 2019.9.30
完毕
全祖 原因是因近期暂时出现流动资金周转困难。同时，
公司控股股东及实际控制人承诺：“根据我们的
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专项核查意见
资金回笼计划，我们承诺于 2019 年 9 月 30 日前
完成对兰州同创嘉业房地产开发有限公司
1,487.86 万元资金资助承诺的履行，我们将加快
资金周转和回笼，切实履行对上市公司的资金资
助承诺事项。”
自本公告（关于终止筹划重大资产重组的提示性
亚太实 披露公告之 履行
10 公告 2019-041）披露之日起 1 个月内部不再筹划 2019.9.3
业 日起 1 个月 完毕
重大资产重组。
需要说明事项：上表第一项关于蓝景丽家、通辽土地承诺事项，亚太实
业控股股东亚太工贸于 2010 年 4 月 20 日作出，承诺未明确履行期限。2017
年 10 月 16 日，亚太工贸补充了该事项的承诺履行期限，承诺于 2021 年 10
月 15 日前履行。
据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，亚太实业及其控
股股东、实际控制人朱全祖等相关各方所出具的上述承诺存在未明确履行期
限的情况，但已经重新补充承诺予以明确；存在迟延履行的情形；存在已到
履行期限尚未履行的情形，但已及时披露原因及后续履行期限。亚太实业控
股股东及实际控制人虽存在不规范承诺及迟延履行承诺的情形，但经本所律
师检索，亚太实业及其共同控制人及其一致行动人，未因此受到行政处罚或
被计入证券期货市场违法失信记录，不会对本次重大资产重组造成实质性障
碍。亚太工贸、大华投资、亚太实业、朱全祖均承诺，其将严格按照《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》进行承诺并履行。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、关于上市公司最近三年违规资金占用
经本所律师与亚太实业董事长及相关高级管理人员访谈，并查询亚太实
业征信报告，查阅亚太实业最近三年董事会、股东大会记录及决议，查阅亚
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专项核查意见
太实业最近三年《审计报告》利安达审字[2020]第 2249 号、利安达审字[2019]
第 2320 号、利安达审字[2018]第 2236 号）。利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“利安达”）分别于 2018 年 4 月 9 日、2019 年 4 月 25 日、
2020 年 4 月 27 日出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2018]第
2107 号、利安达专字[2019]第 2148 号、利安达专字[2020 ]第 2126 号），以
及上市公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》，并
经查询中国证监会、深交所等证券监管机关网站，未发现上市公司最近三年
存在违规占用资金情况。
2、关于对外担保
经本所律师与亚太实业董事长及相关高级管理人员访谈，并查询亚太实
业征信报告，查阅亚太实业最近三年董事会、股东大会会议记录及决议，查
阅亚太实业最近三年《审计报告》（利安达审字[2020]第 2249 号、利安达审
字[2019]第 2320 号、利安达审字[2018]第 2236 号），亚太实业最近三年年度
报告及上市公司公告，未发现亚太实业最近三年存在违规对外担保情形。
据此，本所律师认为，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书意见出具日，
亚太实业不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管
理人员近三年的合法合规情况
本所律师通过查阅上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理
人员作出的声明与承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经查询中国
裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息
查 询 系 统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）及其派出机构、证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等
司法机关、行政机关、监管机构公开网站，发现相关主体近三年存在被采取
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专项核查意见
的监管措施或纪律处分情形，具体如下。
1、2017 年 6 月 12 日，公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华收
到深交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有
限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 41 号），2009 年 11 月 16 日至 2017
年 5 月 19 日期间，因兰州亚太工贸集团有限公司通过深交所证券交易系统累
计增持亚太实业股份 16,994,370 股，占亚太实业总股本的 5.25%。在买入亚
太实业股份达到 5%时，亚太工贸及兰州太华没有及时向中国证监会和深交所
提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买
入亚太实业股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》
第十三条的规定，违反了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.8
条和第 11.8.1 条的规定。
2017 年 9 月 21 日，因上述事项，甘肃证监局对公司控股股东亚太工贸作
出关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行
政监管措施决定书〔2017〕007 号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控
股有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕
008 号）。
公司控股股东及一致行动人收到上述监管函后高度重视，今后将严格遵
守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、2017 年 11 月 27 日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于
对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 108 号）：
“你公司于 2017 年 4 月 28 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》
以及 8 月 29 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及相关进展公告显
示，你公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉
业”）2009 年对于永登县土地储备经营中心退回的 7,791.99 万元拆迁款未及
时入账冲减土地成本，而将款项分别支付给公司控股股东兰州亚太工贸集团
有限公司（下称“兰州亚太”）及其关联方。同时，2008 年至 2012 年期间，
兰州亚太控股子公司兰州亚太西部置业有限公司、兰州亚太房地产开发集团
8
专项核查意见
有限公司累计代同创嘉业“亚太玫瑰园”项目垫付拆迁款及其他费用合计
7,826.14 万元，你公司子公司同创嘉业未进行相应会计处理。你公司的上述
行为违反了《上市规则》第 2.1 条规定。”
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管
理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、2017 年 11 月 27 日，深圳证券交易所公司管理部出具了关于对兰州亚
太工贸集团有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 109 号）：
“你公司作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
控股股东。上市公司 2016 年 12 月 29 日披露的《关于控股股东以资产偿还债
务及关联交易公告》等公告以及后续进展公告显示，你公司拟用所拥有的兰
州新区总面积为 4262.26 ㎡办公用房偿还对上市公司的间接资金占用，并预
计于 2017 年 3 月 31 日前完成房产过户手续。由于房产竣工交付等原因，你
公司未能在原定时间范围内完成房产过户手续，并承诺于 2017 年 4 月 30 日
前完成该事项。你公司未在承诺期限内完成抵债房产产权过户程序，迟至 2017
年 8 月 15 日完成上述承诺事项的履行。你公司的上述行为违反了《主板上市
公司规范运作指引》第 4.1.4 条规定。”
据此，本所律师认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对
本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
被其他有权部门调查等情形。
本《法律意见书》正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
9
专项核查意见
（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限
公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核
查意见》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师：
张 军
负责人：
赵荣春 李宗峰
2020 年 5 月 20 日
10
