证券代码：000691                    证券简称：亚太实业                 公告编号：2020-051



                       海南亚太实业发展股份有限公司
            关于持股5%以上股东发生权益变动的提示性公告

    信息披露义务人兰州太华投资控股有限公司及其一致行动人兰州亚太工贸
集团有限公司、北京大市投资有限公司管理人保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     重要内容提示：
     1、2020 年 5 月 8 日公司股东兰州太华投资控股有限公司在淘宝网拍卖平台
竞得公司第一大股东北京大市投资有限公司所持有的公司 32,220,200 股股份，
占公司总股本的 9.97%。2020 年 5 月 20 日，兰州太华与北京大市投资有限公司
管理人签署了《股权转让协议》、《委托代理协议》。截至本公告日，兰州太华已
在拍卖公告规定的期间内向北京大市投资有限公司管理人账户支付了款项，因
本次转让的股票需办理质押、冻结、限售等解除手续，办理过户的时间存在不
确定性。
     2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，兰州太华本次
权益变动不涉及要约收购。本次权益变动完成后，兰州太华将成为公司第一大
股东，将持有公司股份 54,783,700 股，占公司总股本的 16.95%，兰州太华与控
股 股 东 兰 州 亚 太 工 贸 集 团 有 限 公 司 作 为 一 致 行 动人 将 合 计 持 有 公 司 股 份
86,960,995 股，占公司总股本的 26.90%；本次权益变动不会导致公司控股股东
发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为兰州亚太工贸
集团有限公司。
     3、本次权益变动完成后，北京大市投资有限公司不再持有公司股份，不再
是公司第一大股东。
     4、本次权益变动须经深圳证券交易所进行合规性确认后方能办理股份过户
登记手续。
     5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚太实
业”）收到兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）的通知，获悉公
司第三大股东兰州太华及其一致行动人兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称
“亚太工贸”或“控股股东”）、公司第一大股东北京大市投资有限公司（以下简
称“北京大市”）发生权益变动的事宜，提示如下：
    一、本次权益变动的基本情况
    公司分别于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 5 月 9 日在指定信息披露媒体上发
布了《关于公司第一大股东股份公开拍卖结果的提示 性公告》（公告编号：
2020-030）、《关于公司第一大股东股权公开拍卖结果的公告》（2020-041）。公司
第一大股东北京大市所持有的公司 32,220,200 股股权于 2020 年 5 月 7 日 10 时至
2020 年 5 月 8 日 10 时止（延时除外）在淘宝网拍卖平台上公开拍卖，公司股东
兰州太华参与了本次竞拍且最终以 199,580,254 元的总价竞得上述股权。2020 年
5 月 20 日，北京大市投资有限公司管理人（以下简称“北京大市管理人”）与兰
州太华签署了《股权转让协议》及《委托代理协议》。
    二、《股权转让协议》双方基本情况
    （一）股权处置方：
    公司名称：北京大市投资有限公司管理人
    公司住所：北京市西城区新时代大厦 6 楼
    （二）受让方
    公司名称：兰州太华投资控股有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
    法定代表人：刘进华
    注册资本：200 万元人民币
    成立日期：2009 年 05 月 05 日
    统一社会信用代码：91620100686076527Q
    经营范围：以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开
发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须
经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、协议的主要内容
    （一）《股权转让协议》的主要内容
    2020 年 5 月 20 日，兰州太华与大市投资管理人签署了《股权转让协议》，
主要内容如下：
    甲方（股权处置方）：北京大市投资有限公司管理人
    乙方（股权受让方）：兰州太华投资控股有限公司
    第一条   转让标的
    本协议项下转让标的为：北 京大市投资有限公司 所持有的亚太实业
32,220,200 股股份（以下简称：“亚太股票”）。
    在亚太股票过户登记给乙方之前，如亚太实业发生送红股、配股、资本公积
转增等情形的，由此产生的孳息股票亦在转让范围，且不因此增加亚太股票的股
权转让价款。
    第二条   转让方式
    甲方将亚太股票一次性转让并过户给乙方。
    第三条   股权转让价款及其支付
    乙方通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业 32,220,200 股股份，占上市
公司总股本的 9.97%，成交价即股权转让价款为 199,580,254 元。
    第四条   解除质押、冻结、限售与过户手续办理
    4.1   在乙方按照本协议第三条规定完成全部支付义务后，甲乙双方共同努
力，积极办理亚太股票的质押、冻结、限售等解除手续，并在各项解除手续办理
完成后，尽快办理并完成亚太股票在深圳证券交易所、中证登深圳分公司的过户
登记手续。
    4.2   如有必要，甲乙双方共同申请北京市海淀区人民法院依法出具亚太股
票解除质押、冻结、限售与过户的有关法律文书。
    第五条   法律适用及争议解决方式
    5.1   本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决，应受中国当时有效
的法律、法规的管辖。
    5.2   本协议未尽事宜，优先适用《拍卖公告》有关规定；《拍卖公告》没有
约定的，由双方协商确定。
    5.3   因本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，可起诉至北
京市海淀区人民法院。
    第六条   协议生效
    本协议自甲方（破产管理人）、乙方签字并盖章之日起成立并生效。
    （二）《委托代理协议》的主要内容
    甲方（委托方）：北京大市投资有限公司管理人
    乙方（受托方）：兰州太华投资控股有限公司
    鉴于：
    1、北京大市投资有限公司已于 2018 年 9 月 4 日被北京市海淀区人民法院裁
定破产清算，并指定北京中咨律师事务所作为其破产管理人；
    2、北京大市投资有限公司所持有亚太实业 32,220,200 股股票（以下简称“亚
太股票”）已被甲方作为破产管理人于 2020 年 5 月 8 日在淘宝网公开拍卖，最终
由乙方竞拍成交；
    3、甲方与乙方已就所成交的标的股票签署《股权转让协议》；
    现就乙方依据《股权转让协议》第三条规定支付完毕各款项之后、双方办理
完成亚太股票过户手续之前的过渡期间，甲乙双方经协商，达成本委托代理协议。
    第一条 委托范围
    1、过渡期间，甲方不可撤销的授权乙方作为甲方所持亚太股票唯一的、排
他的代理人，授权委托期限为全部过渡期。
    2、过渡期内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性
法规及其他有法律约束力的规范性文件及亚太实业届时有效的章程规定的如下
股东权利：
    （1）依法请求、召集、召开和出席亚太实业的股东大会会议以及股东的提
案权；
    （2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束
力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权。
    上述委托范围内的委托权限为全权委托。对亚太实业的各项议案，乙方可自
行投票，无需甲方或破产管理人再就具体表决事项分别出具委托书。
    3、在本协议签署后，若标的股份因送转股产生的股份，其表决权亦随标的
股票全权委托给乙方行使。
    4、在乙方代理甲方行使股东权利期间，乙方对甲方负有忠诚义务，并保证
勤勉尽责，忠实执行职务。
    第二条 委托权终止
    1、亚太股票过户手续办理完成后，过渡期间结束，本协议约定的委托权自
行终止。
    2、如出现《拍卖公告》第六条规定的“非因管理人和买受人原因造成本次交
易失败的”情形，过渡期间结束，本协议约定的委托权自行终止。
    3、在上述第 2 项规定情形下，因乙方代理行为不当并造成亚太股票贬值损
失的，乙方应承担损失赔偿责任，并赔偿甲方该全部损失。
    第三条 违约责任
    本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应承担相应违约责任，并赔偿对方损失。
    第四条 其他
    1、本协议作为《股权转让协议》的补充协议，与《股权转让协议》具有同
样效力。
    2、甲乙双方履行完毕《股权转让协议》后，本协议终止。
    3、本协议自《股权转让协议》生效之日的同日生效。
    4、若双方因履行本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，可
起诉至《股权转让协议》约定的有管辖权的北京市海淀区人民法院。
    四、本次权益变动对公司的影响
    本次权益变动前，北京大市为公司第一大股东，兰州太华为公司第三大股东，
也是公司控股股东亚太工贸的一致行动人。本次权益变动后，北京大市将不再持
有公司股份，兰州太华将持有公司股份 54,783,700 股，占公司总股本的 16.95%，
成为公司第一大股东；兰州太华与控股股东亚太工贸集作为一致行动人将合计持
有公司股份 86,960,995 股，占公司总股本的 26.90%。本次权益变动不会对公司
的生产经营造成影响，不会导致公司实际控制权发生变更，公司将持续关注本次
权益变动事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
    五、其他说明
    1、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、业务规则的
规定，不存在违反上述规定的情形，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，
本次股份转让未违背公司及转让双方在此前作出的承诺。
    2、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，兰州太华及其一致行动人亚太工贸、北京大市管理人构成本次交易的
信息披露义务人（管理人仅是代表北京大市履行信息披露义务，并非本次变动的
权益的真正持有人），兰州太华及其一致行动人亚太工贸、北京大市管理人的权
益变动情况详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动
报告书》、《简式权益变动报告书》。
    3、兰州太华通过本次权益变动取得的 32,220,200 股上市公司股份在本次公
开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。根据《中华人民共和国企业破产
法》，质押权人已申报债权，质押权的债权金额、权利范围、权利实现依照破产
程序实现。被拍卖股票原有的质押应依法解除，通过司法解冻程序后，该等股份
将不存在被质押、司法冻结情形。
    除上述情况外，本次权益变动所涉及的公司股份不存在其他权利受到限制的
情形。
     4、本次权益变动通过公开拍卖进行，以现金方式支付，兰州太华于拍卖开
始前缴纳保证金 1,000 万元，成交后 15 日内支付剩余款项。截至本报告出具日，
兰州太华已按要求支付款项。信息披露义务人将在依法合规履行披露程序的基础
上，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理股份转让过户登记手续。公司将敦促交易双方严格按照相关法律法规要求
及时履行信息披露义务。
    5 、 公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 ：《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。


                                       海南亚太实业发展股份有限公司
                                                      董事会
                                                2020 年 5 月 25 日