北京博星证券投资顾问有限公司
关于海南亚太实业发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：海南亚太实业发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：亚太实业
证券代码：000691
二〇二〇年五月
海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对海南亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
目录
重要声明................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查................................................ 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查........ 5
三、对信息披露义务人辅导情况的说明...................................................... 14
四、对信息披露义务人收购目的的核查...................................................... 14
五、对本次权益变动方式的核查.................................................................. 15
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查...................... 16
七、本次权益变动的决策及批准程序.......................................................... 16
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查...................................................................................................... 17
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查.............................................. 17
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.......................................... 19
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其 他
补偿安排的核查...................................................................................................... 21
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.... 23
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.......................................... 24
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的
核查.......................................................................................................................... 24
十五、对其他重大事项的核查...................................................................... 24
十六、结论性意见.......................................................................................... 25
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、亚太实业 指 海南亚太实业发展股份有限公司
信息披露义务人、兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
信息披露义务人一致行动人、亚
指 兰州亚太工贸集团有限公司
太工贸
同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
万通投资 指 兰州万通投资控股有限公司
大市投资管理人、破产管理人 指 北京市中咨律师事务所
兰州太华通过公开拍卖方式取得大市投资持有上
本次权益变动 指
市公司股份而产生的权益变动情况
兰州太华出具的《海南亚太实业发展股份有限公司
详式权益变动报告书/报告书 指
详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于海南亚太
本核查意见 指 实业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍
五入造成。
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《海南亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资
金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司间的重
大交易、前六个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项、有关声明与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就
其披露内容与《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等信息披露要
求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告
书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人兰州太华基本情况如下：
公司名称 兰州太华投资控股有限公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人 刘进华
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91620100686076527Q
企业类型 有限责任公司
以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项
经营范围 目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项
目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 05 月 05 日
经营期限 2009-05-05 至 2049-05-04
通讯地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
通讯电话 0931-8472519
邮政编码 730030
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，信息披露义务人一致行动人亚太工贸基本情况如下：
名称 兰州亚太工贸集团有限公司
注册地址 兰州市城关区中山路 152 号
法定代表人 刘进华
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 9162010076236867XL
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机
配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开
经营范围 发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿
石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法
须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 06 月 14 日
经营期限 2004-06-14 至 2034-06-13
通讯地址 兰州市城关区中山路 152 号
通讯电话 0391-8479328
邮政编码 730030
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持
续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止
或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函并经核查，信息披
露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态
的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的
证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
经核查，截至本核查意见签署日，亚太工贸直接持有兰州太华 100.00%的股
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
权，为兰州太华的控股股东；万通投资持有亚太工贸 100%股权，朱全祖先生持
有万通投资 80%的股权，因此朱全祖为亚太工贸、兰州太华的实际控制人。兰州
太华、亚太工贸与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
（1）万通投资基本情况
截至本核查意见出具日，万通投资持有亚太工贸 100%股权，其基本情况如
下：
公司名称 兰州万通投资控股有限公司
注册地址 兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人 刘进华
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91620100681521812C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
以自有资产进行股权、能源、房地产、高新技术开发项目投资（不
经营范围 含金融业务）；农林种植（不含种子、种苗）。（以上项目依法须
经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 12 月 18 日
经营期限 2008-12-18 至 2028-12-17
通讯地址 兰州市城关区张掖路 219 号
（2）实际控制人基本情况
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司 80%的股权，亚太工贸是兰州万通的
全资子公司，朱全祖为兰州太华的实际控制人，其基本情况如下。
朱全祖，生于 1960 年 8 月，中共党员，高级经济师，历任中国光彩会理事、
第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协
常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委
书记；现任兰州亚太实业（集团）股份有限公司总裁、董事局主席，兼任兰州市
总商会党委副书记。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及业
务的核查
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人兰州太华除持有亚太实业 6.98%股
权外，尚无其他对外投资，未开展其他业务。
截至本核查意见签署日，亚太工贸控制的尚在正常经营中的核心企业及核心
业务情况如下：
法定 注册资
序 被投资企 投资比
代表 注册地址 主营业务 本（万
号 业名称 例
人 元）
新能源汽车整车、纯电动汽车、
甘肃省兰州
兰州亚太 混合动力汽车的研发、生产、
市兰州新区
新能源汽 刘进 组装、维修、销售；汽车技术
1 长江大道以 60,000 100%
车有限公 华 信息咨询、技术转让服务（依
北、昆仑山
司 法须经批准的项目，经相关部
大道以东
门批准后方可开展经营活动）
通用设备制造及其他可自主经
甘肃省兰州
兰州新区 营的无需许可或审批的项目。
市兰州新区
亚太科技 刘进 ( 工 商登 记前 置 审批 事 项 除
2 长江大道以 30,000 100%
产业配套 华 外)(依法须经批准的事项, 经相
北、昆仑山
有限公司 关部门批准后方可开展经营活
大道以东
动)
甘 肃 省 兰 州 停车设备、立体自动仓储系统、
兰州亚太
市 兰 州 新 区 停车场自动收费系统、钢结构
澳泊智能 裴学
3 长 江 大 道 以 件的研发、设计、制造、销售 30,000 100%
设备有限 先
北 、 昆 仑 山 及安装、改造、维修；货物进
公司
大道以东 出口、技术进出口、代理进出
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
矿产品开发与销售（不含需专
兰州亚太 甘肃省兰州
郭宪 项审批项目）。（依法须经批
4 矿业有限 市城关区中 20,000 100%
国 准的项目，经相关部门批准后
公司 山路 152-156
方可开展经营活动）
电梯配件、机械设备配件、机
甘 肃 省 兰 州 电设备配件、金属材料的生产
兰州亚太 市 兰 州 新 区 与加工；电梯及零配件、机械
刘进
5 欧德电梯 长 江 大 道 以 设备、机电设备、金属材料的 16,000 100%
华
有限公司 北 、 华 山 路 销售。（以上经营范围中涉及
以东 国家限制或许可的项目凭许可
或审批经营）
甘肃省定西
市岷县岷阳
岷县金鑫
镇和平街(大
有色金属 段晋 金矿开采(凭许可证核定的开采
6 巷子工行家 6,200 100%
实业有限 华 范围及有效期限经营)
属楼 1 栋 1
责任公司
单元 5 楼 9
号)
甘肃省兰州
片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂
兰州伟慈 市兰州新区
段晋 生产批发、零售。（依法须经
7 制药有限 高新技术产 2,000 100%
华 审批的项目，经相关部门批准
责任公司 业园区生物
后方可开展经营活动）
医药片区
以自有资产进行股权项目、能
源项目、房地产项目、高新技
兰州太华 甘 肃 省 兰 州 术开发项目投资（不含金融类
刘进
8 投资控股 市 城 关 区 张 业务）；农林种植（不含种子 200 100%
华
有限公司 掖路 219 号 种苗）。（以上项目依法须经
审批的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
乘客电梯、载货电梯、观光电
梯、消防电梯、医用电梯、自
动扶梯、自动人行道及配件的
甘肃省兰州
兰州亚太 制造、销售、安装及维修；钢
市兰州新区
伊士顿电 刘进 结构的制造、加工、销售、安
9 长江大道以 35,000 94.29%
梯有限公 华 装；机械设备及配件、机电设
北、华山路
司 备及配件、金属材料的生产、
以东
加工、销售。（依法须经批准
的事项，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东万通投资除持有亚太工贸
100%股权外，无其他对外投资。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人朱全祖控制的核心企业
及主营业务情况如下：
注册资
序 法人 持股
企业名称 注册地 主营业务 本（万
号 代表 比例
元）
以自有资产进行股权、能源、房地产、
高新技术开发项目的投资（不含金融
兰州万通 兰州市城关
刘进 类业务）；农林种植（不含种子、种
1 投资控股 区张掖路 5,000 80%
华 苗）。（以上项目依法须经批准的，
有限公司 219 号
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发；物业管理；商品房销售；
家用电器、音响、汽车配件、农机配
兰州亚太 件、化工产品（不含危险化学品、易
兰州市城关
实业（集 吴 小 制毒化学品、监控类化学品）、服装
2 区中山路 10,000 46%
团）股份 玲 批发零售；商务代理，企业管理咨询
156 号
有限公司 服务（以上两项不含金融类业务）。
（以上项目依法须经批准的，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
以自有资产进行股权、能源、房地产、
高新技术开发项目的投资（不含金融
兰州欧亚 兰州市城关
吴小 类业务）；农林种植（不含种子、种
3 投资控股 区中山路 5,000 40%
玲 苗）。（以上项目依法须经批准的，
有限公司 156 号
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人如实披露了其及
其控股股东、实际控制人对外投资情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
兰州太华的定位为进行股权投资业务，成立于 2009 年 5 月 5 日，没有开展
具体业务。兰州太华最近三年的主要财务数据如下：
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
单位：万元
项目 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
资产总计 17,699.26 17,432.20 17,418.42
负债合计 7,141.10 6,798.16 6,858.67
所有者权益合计 10,558.15 10,634.04 10,559.74
营业收入 - - -
利润总额 -75.89 74.30 -123.08
净利润 -75.89 74.30 -123.08
资产负债率 40.35% 39.00% 39.38%
净资产收益率 -- 0.70% --
注：以上财务数据未经审计。
亚太工贸成立于 2004 年 06 月 14 日，最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
资产总计 509,604.81 491,828.20 453,308.29
负债合计 230,610.68 242,765.40 233,420.98
所有者权益合计 278,994.13 249,062.80 219,887.32
营业收入 157,655.99 146,748.08 188,639.97
利润总额 35,213.33 34,358.49 50,008.81
净利润 29,931.33 29,175.48 42,507.49
资产负债率 45.25% 49.36% 51.49%
净资产收益率 10.73% 11.71% 19.33%
注：以上财务数据 2017 年度、2018 年度已经审计，2019 年数据未经审计。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截止本核查意见签署日，信息披露义务人兰州太华全体董事、监事、高管人
员的基本情况如下：
在上市公司兼 长期居住 其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍
职情况 地 区居留地
刘进华 女 执行董事兼经理 无 中国 兰州 无
张维平 男 监事 无 中国 兰州 无
截止本核查意见签署日，一致行动人亚太工贸全体董事、监事、高管人员的
基本情况如下：
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
在上市公司 长期居住 其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍
兼职情况 地 区居留地
刘进华 女 执行董事兼经理 无 中国 兰州 无
俞金花 女 监事 无 中国 兰州 无
经核查，截至本核查意见签署日，兰州太华及亚太工贸董事、监事、高级管
理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人及其实际控制人诚信情况的核查
经核查，亚太工贸曾于 2015 年 6 月 29 日受到深交所公开谴责的处分，具体
情况如下。
亚太工贸于 2009 年 4 月 2 日，与时任大市投资股东魏军、赵伟签订协议，
收购其所拥有的大市投资 100%股权。因大市投资直接持有亚太实业总股本
9.97%的股份，2009 年 4 月 17 日，亚太工贸与魏军、赵伟分别披露了详式、简
式权益变动报告书。大市投资后续证章转移及股权转让登记手续一直未能完成，
但自 2009 年年报至 2014 年半年报期间，亚太实业在其所有定期报告中在股东持
股情况中均披露亚太工贸为大市投资的控股股东。
亚太工贸于 2011 年与万恒星光（北京）投资有限公司（以下简称“万恒星
光”）、星光浩华（北京）投资有限公司（以下简称“星光浩华”）签署了《北
京大市投资有限公司股权转让及债务重组协议》，于 2012 年与万恒星光、星光
浩华签署了《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协
议》。前述两协议均显示，亚太工贸已知悉万恒星光、星光浩华持有大市投资
100%股权的信息，但亚太工贸未及时就前述协议通知上市公司对外披露，未告
知上市公司大市投资股权变更事项并提供大市投资股权归属的相关材料。
亚太工贸上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012 年修订）》与《股
票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条的规定,违反了深交所《主
板上市公司规范运作指引（2010 年修订）》与《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 4.1.3 条、第 4.1.6 条的规定。 2015 年 6 月 29 日，深交所依
据《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 19.3 条的规定，对亚
太工贸给予公开谴责的处分。
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，2017 年 6 月 12 日及 2017 年 9 月 21 日，兰州太华、亚太工贸分别
受到深交所和甘肃证监局的监管警示，具体情况如下。
2009 年 11 月 16 日至 2017 年 5 月 19 日期间，因亚太工贸通过深交所证券
交易系统累计增持亚太实业股份 16,994,370 股，占亚太实业总股本的 5.25%。在
买入亚太实业股份达到 5%时，亚太工贸及兰州太华没有及时向证监会和深交所
提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚
太实业股份，违反了《证券法》第八十六条和《收购管理办法》第十三条的规定，
违反了深交所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.8 条和第 11.8.1 条的
规定，2017 年 6 月 12 日，亚太工贸、兰州太华收到深交所出具的《关于对兰州
亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司的监管函》（公司部监管函
[2017]第 41 号）。
2017 年 9 月 21 日，因上述事项，甘肃证监局对亚太工贸作出关于对兰州亚
太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书
〔2017〕007 号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控股有限公司采取出具
警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008 号）。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人及一致行
动人近五年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查信息披露义务人控股股东、实际控制人出具的相关说明及通过网络公
开信息查询，截至本核查意见出具日，亚太工贸的控股股东、信息披露义务人的
实际控制人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上已发行股份情况的核查
截至本核查意见签署日，兰州太华、亚太工贸及其控股股东、实际控制人没
有在境内、境外除亚太实业外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情形。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主要负责人具备相应的经营管
理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司
相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
三、对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解
其应承担的义务和责任。
四、对信息披露义务人收购目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动，信息披露义务人一方面基于其对上市公司原第一大股东大市
投资的质押担保债权通过拍卖的形式得到清偿，另一方面是对亚太实业当前投资
价值的认同，通过参与竞拍的方式不断提高持有上市公司的股份数量及占比，在
未来上市公司战略部署、业务发展等重大事项方面提高决策效率，并以此改善上
市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处分已有权益的股
份之计划的核查
信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持、减持上市公司股份的计
划。若信息披露义务人未来发生权益变动事项，将严格依照相关法律法规的规定，
及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后 18 个月内，不转让本次权益变动所
获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，兰州太华持有上市公司 22,563,500 股股份，占上市公司总
股本的 6.98%；亚太工贸持有上市公司 32,177,295 股股份，占上市公司总股本的
9.95%，合计持有上市公司 16.93%的股份。
2020 年 5 月 8 日，兰州太华通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业
32,220,200 股股份，占上市公司总股本的 9.97%。2020 年 5 月 20 日，兰州太华
与大市投资管理人签订了《股权转让协议》，兰州太华以参与公开竞拍方式取得
了大市投资持有的亚太实业 32,220,200 股股份（占上市公司总股本的 9.97%）。
同日，信息披露义务人与大市投资管理人签订了《委托代理协议》，北京大市将
其持有的 32,220,200 股股份（占上市公司总股本的 9.97%）对应的表决权委托兰
州太华行使。
本次权益变动完成后，兰州太华将直接持有上市公司 54,783,700 股股份，占
上市公司总股本的 16.95%；其一致行动人亚太工贸持有上市公司 32,177,295 股
股份，占上市公司总股本的 9.95%；信息披露义务人及一致行动人将合计拥有上
市公司 86,960,995 股股份，占上市公司总股本的 26.90%。
本次权益变动前后，兰州太华及亚太工贸持有上市公司的股票情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
兰州太华 22,563,500 6.98% 54,783,700 16.95%
亚太工贸 32,177,295 9.95% 32,177,295 9.95%
合计 54,740,795 16.93% 86,960,995 26.90%
本次权益变动前，上市公司的控股股东为兰州太华及其一致行动人亚太工
贸，实际控制人为朱全祖先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东和实际
控制人未发生变化。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
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司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人通过本次权益变动取得的
32,220,200 股上市公司股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情
形。根据《中华人民共和国企业破产法》，质押权人已申报债权，质押权的债权
金额、权利范围、权利实现依照破产程序实现。被拍卖股票原有的质押应依法解
除，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。
截至本核查意见签署日，兰州太华持有的上市公司 2,256.35 万股份，其中
1,532.00 万股处于质押状态，质押股份占其持有上市公司股份的比例为 67.90%；
信息披露义务人一致行动人亚太工贸持有上市公司 3,217.73 万股股份，其中质押
3,217.00 万股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为 99.98%。
除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限
制的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
依据拍卖成交确认文件及信息披露义务人与破产管理人签署的《股权转让协
议》，兰州太华本次竞拍以 199,580,254 元的总价竞得大市投资持有的上市公司
32,220,200 股股份。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已向破产管理人支付完
毕全部股权转让款。
根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人本次收购资金来源于自有
或自筹资金，资金来源合法。信息披露义务人对于本次收购的资金拥有完全的、
有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次收购所需资金不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资
产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、本次权益变动的决策及批准程序
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（一）本次权益变动已履行的批准程序
2020 年 4 月 27 日，信息披露义务人控股股东亚太工贸作出决定：同意兰州
太华参与大市投资持有上市公司股份的公开拍卖。
2020 年 5 月 8 日，兰州太华通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台参与大市投
资持有的上市公司亚太实业 32,220,200 股股票的公开拍卖程序，并以 199,580,254
元价款竞得上述股份，并取得《拍卖成交确认书》。
2020 年 5 月 20 日，信息披露义务人与大市投资管理人签署了《股权转让协
议》、《委托代理协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动已履行完毕全部的审批和批准程序，尚需办理股票过户手续。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否
符合有关规定的核查
信息披露义务人承诺，自股权转让协议签署日至过户完成日的过渡期内，信
息披露义务人将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务
并承担责任，促使上市公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作
出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人作为上市公司的控
股股东正在推进重大资产收购。为了解决持续经营能力问题，信息披露义务人在
未来 12 个月内将继续围绕精细化工及医药大健康领域布局。如上市公司因其战
略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披
露义务。
（二）在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
未来 12 个月上市公司及其子公司如存在资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或存在拟购买或置换资产的重组计划，本公司将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人作为上市公司控股
股东的地位保持不变，将继续维持上市公司现任董事、监事和高级管理人员稳定。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内修改上市公
司《公司章程》的计划。如果未来 12 个月内有相关计划的，信息披露义务人承
诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行
相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所
规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理
机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信
息披露义务人及一致行动人承诺：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责
人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制
的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）
担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程
及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本
公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
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资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会
或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上
市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存
在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市
公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务
构成同业竞争的业务。
3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公
司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避
免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照
公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规
的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股
股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营
管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。”
（二）对同业竞争的核查
亚太实业主要通过控股子公司同创嘉业从事房地产开发业务，同创嘉业深耕
兰州市永登县区域市场，注重加强管理，在当地具有一定的品牌效应和市场认知
度。
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动
人出具了相关承诺函，具体承诺如下：
“1、本公司及关联方（上市公司及其下属企业除外，下同）与亚太实业不
存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本次权益变动完成后，本公司及将来成立之本公司控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司，若上市公司无意参与该等商业机会，
本公司及本公司控制的企业承诺将该等商业机会让渡给无关联第三方。
5、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将不向与上市公司之
业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商
业秘密。”
（三）对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
致行动人及其关联方与上市公司之间发生的交易情况如下。
最近 24 个月内，兰州太华、亚太工贸及关联方为亚太实业提供的担保如下：
担保是否
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（单位：元）
完毕
兰州亚太工贸集团
有限公司、朱全祖、 20,000,000.00 2015 年 12 月 18 日 2019 年 03 月 17 日 是
俞金花
朱全祖、俞金花、朱
宗宝、兰州亚太实业
（集团）股份有限公
司、兰州亚太房地产 35,000,000.00 2019 年 12 月 24 日 2020 年 02 月 24 日 是
开发集团有限公司、
上海宝新投资控股
集团有限公司
最近 24 个月内，兰州太华、亚太工贸及关联方为亚太实业提供的借款如下：
出借人 借款金额 起始日 到期日 说明
9,000,000.00 元 2018 年 09 月 30 日 2018 年 12 月 12 日 无息借款
兰州亚 16,300,000.00 元 2019 年 09 月 12 日 2020 年 09 月 12 日 无利息
太实业 自 2019 年 4 月 2 日
（集团）
至 2019 年 8 月 5 日
股份有 1,450,000.00 元 2019 年 04 月 02 日
--
限公司 转入，未约定还款期
限，无利息
此外，兰州太华、亚太工贸及关联方 2018 年度、2019 年度与亚太实业发生
日常关联交易 14.01 万元、3.47 万元，预计 2020 年与亚太实业发生日常关联交
易 23.55 万元。
本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交
易，信息披露义务人及一致行动人出具了相关承诺函，具体内容如下：
“1、本公司及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上
市公司发生关联交易，若本公司及关联方与上市公司发生必要的关联交易，本公
司将严格按市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基
础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益
不受损害；
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
2、保证不通过关联交易非法转移亚太实业的资金、利润，不利用上市公司
股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。
如违反上述承诺，由此给亚太实业及其控制的企业造成损失的，由本公司承
担赔偿责任。”
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财
务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信
息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外
的其他补偿安排。
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，兰州太华、亚太工贸与上市公
司及其子公司之间的交易情况见本核查意见“十、关于本次权益变动对上市公司
影响的核查之（三）对关联交易情况的核查”，除此之外，信息披露义务人、一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员与亚太实业及其子公司未发生过其他交
易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，兰州太华、亚太工贸及其董事
监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额
超过 5 万元以上的交易。
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，
信息披露义务人兰州太华及一致行动人亚太工贸不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，经核查，本次权益变动
事实发生之日前六个月内，兰州太华、亚太工贸不存在通过深交所交易系统买卖
亚太实业股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员出具的自查
报告，经核查，自本核查意见签署之日前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存
在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关
联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形。
十五、对其他重大事项的核查
截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露事项外，本次权益变
动不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以
及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他
信息。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完
整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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海南亚太实业发展股份有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于海南亚太实业发展股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
蒋国民 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
2020 年 月 日
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