海南亚太实业发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海南亚太实业发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚太实业
股票代码：000691.SZ
信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司
住所/通讯地址：甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
信息披露义务人一致行动人：兰州亚太工贸集团有限公司
住所/通讯地址：兰州市城关区中山路 152 号
权益变动性质：增加
签署日期：二○二○年五月
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在海南亚太实业发展股份
有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信
息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海
南亚太实业发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 权益变动的决定及目的................................................................................ 15
第四节 权益变动方式................................................................................................ 17
第五节 资金来源........................................................................................................ 22
第六节 后续计划........................................................................................................ 23
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 25
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 30
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况........................................................ 31
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 32
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 39
第十二节 备查文件.................................................................................................... 40
信息披露义务人声明.................................................................................................. 41
财务顾问声明.............................................................................................................. 43
附表：.......................................................................................................................... 46
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、亚太实业 指 海南亚太实业发展股份有限公司
信息披露义务人、兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
信 息 披 露 义务 人 一 致行 动
指 兰州亚太工贸集团有限公司
人、亚太工贸
同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
兰州万通 指 兰州万通投资控股有限公司
大市投资管理人、破产管理 指
北京市中咨律师事务所
人
海淀区人民法院 指 北京市海淀区人民法院
指 兰州太华通过公开拍卖方式取得大市投资持有上市公司
本次权益变动
股份而产生的权益变动情况
详式权益变动 报告书/本报
指 《海南亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：兰州太华
公司名称 兰州太华投资控股有限公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人 刘进华
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91620100686076527Q
企业类型 有限责任公司
以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发
项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以
经营范围
上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2009 年 05 月 05 日
经营期限 2009-05-05 至 2049-05-04
通讯地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
通讯电话 0931-8472519
邮政编码 730030
（二）一致行动人：亚太工贸
公司名称 兰州亚太工贸集团有限公司
注册地址 兰州市城关区中山路 152 号
法定代表人 刘进华
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 9162010076236867XL
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机
配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开
经营范围 发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿
石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法
须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 06 月 14 日
经营期限 2004-06-14 至 2034-06-13
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
通讯地址 兰州市城关区中山路 152 号
通讯电话 0391-8479328
邮政编码 730030
信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人具备收购上市公司股
份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，已经出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，亚太工贸直接持有兰州太华 100.00%的股权，为信息
披露义务人的控股股东。朱全祖为亚太工贸、兰州太华的实际控制人。兰州太华、
亚太工贸与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
兰州太华为亚太工贸的全资子公司，实际控制人均为朱全祖先生，根据《收
购办法》第八十三条规定，兰州太华与亚太工贸在本次权益变动中系一致行动人。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
兰州太华的控股股东为亚太工贸，亚太工贸基本情况详见本报告书“第二节
信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人基本情况/（二）一致行动人：亚太工
贸”
一致行动人亚太工贸的控股股东为兰州万通，其基本情况如下：
公司名称 兰州万通投资控股有限公司
注册地址 兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人 刘进华
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91620100681521812C
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
以自有资产进行股权、能源、房地产、高新技术开发项目的投资（不
经营范围 含金融类业务）；农林种植（不含种子、种苗）。（以上项目依法
须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 12 月 18 日
经营期限 2008-12-18 至 2028-12-17
通讯地址 兰州市城关区张掖路 219 号
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
朱全祖持有兰州万通 80%的股份，亚太工贸是兰州万通的全资子公司，朱全
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
祖为兰州太华的实际控制人。
朱全祖，生于 1960 年 8 月，中共党员，高级经济师，历任中国光彩会理事、
第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协
常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委
书记；现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局主席，兼任兰州市总
商会党委副书记。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人兰州太华所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兰州太华除持有亚太实业 6.98%股权
外，尚无其他对外投资，未开展其他业务。
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织
品销售,建材、旅游工艺品、普通机械的批发、
零售、代购代销、技术服务；农业种植；水
海南亚太实
直接持有 产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；
1 业发展股份 32,327.00
6.98%股权 农牧业的技术服务、咨询。（一般经营项目
有限公司
自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批
准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（二）一致行动人亚太工贸所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
截至本报告书签署之日，亚太工贸控制的尚在正常经营中的核心企业及核心
业务情况如下：
法定 注册资
序 被投资企 投资比
代表 注册地 主营业务 本（万
号 业名称 例
人 元）
兰州亚太 刘 进 甘 肃 省 兰 州 新能源汽车整车、纯电动汽车、
1 60,000 100%
新能源汽 华 市 兰 州 新 区 混合动力汽车的研发、生产、
8
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
车有限公 长 江 大 道 以 组装、维修、销售；汽车技术
司 北 、 昆 仑 山 信息咨询、技术转让服务（依
大道以东 法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
通用设备制造及其他可自主经
甘肃省兰州
兰州新区 营的无需许可或审批的项目。
市兰州新区
亚太科技 刘进 ( 工 商登 记前 置 审批 事 项 除
2 长江大道以 30,000 100%
产业配套 华 外)(依法须经批准的事项, 经相
北、昆仑山
有限公司 关部门批准后方可开展经营活
大道以东
动)
停车设备、立体自动仓储系统、
停车场自动收费系统、钢结构
甘肃省兰州
兰州亚太 件的研发、设计、制造、销售
市兰州新区
澳泊智能 裴学 及安装、改造、维修；货物进
3 长江大道以 30,000 100%
设备有限 先 出口、技术进出口、代理进出
北、昆仑山
公司 口。（依法须经批准的项目，
大道以东
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
矿产品开发与销售（不含需专
兰州亚太 甘肃省兰州
郭宪 项审批项目）。（依法须经批
4 矿业有限 市城关区中 20,000 100%
国 准的项目，经相关部门批准后
公司 山路 152-156
方可开展经营活动）
电梯配件、机械设备配件、机
甘 肃 省 兰 州 电设备配件、金属材料的生产
兰州亚太 市 兰 州 新 区 与加工；电梯及零配件、机械
刘进
5 欧德电梯 长 江 大 道 以 设备、机电设备、金属材料的 16,000 100%
华
有限公司 北 、 华 山 路 销售。（以上经营范围中涉及
以东 国家限制或许可的项目凭许可
或审批经营）
甘肃省定西
市岷县岷阳
岷县金鑫
镇和平街(大
有色金属 段晋 金矿开采(凭许可证核定的开采
6 巷子工行家 6,200 100%
实业有限 华 范围及有效期限经营)
属楼 1 栋 1
责任公司
单元 5 楼 9
号)
甘肃省兰州
片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂
兰州伟慈 市兰州新区
段晋 生产批发、零售。（依法须经
7 制药有限 高新技术产 2,000 100%
华 审批的项目，经相关部门批准
责任公司 业园区生物
后方可开展经营活动）
医药片区
兰州太华 甘 肃 省 兰 州 以自有资产进行股权项目、能
刘进
8 投资控股 市 城 关 区 张 源项目、房地产项目、高新技 200 100%
华
有限公司 掖路 219 号 术开发项目投资（不含金融类
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
业务）；农林种植（不含种子
种苗）。（以上项目依法须经
审批的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
乘客电梯、载货电梯、观光电
梯、消防电梯、医用电梯、自
动扶梯、自动人行道及配件的
甘肃省兰州
兰州亚太 制造、销售、安装及维修；钢
市兰州新区
伊士顿电 刘进 结构的制造、加工、销售、安
9 长江大道以 35,000 94.29%
梯有限公 华 装；机械设备及配件、机电设
北、华山路
司 备及配件、金属材料的生产、
以东
加工、销售。（依法须经批准
的事项，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）亚太工贸控股股东所控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署之日，亚太工贸控股股东兰州万通除控制亚太工贸外，无
其他控股或参股企业。
（四）兰州太华实际控制人朱全祖所控制的其他核心企业和关联企业
截至本报告书签署之日，兰州太华实际控制人朱全祖所控制的其他核心企业
和关联企业情况如下：
注册资
序 法人 持股
企业名称 注册地 主营业务 本（万
号 代表 比例
元）
以自有资产进行股权、能源、房地产、
高新技术开发项目的投资（不含金融
兰州万通 兰州市城关
刘进 类业务）；农林种植（不含种子、种
1 投资控股 区张掖路 5,000 80%
华 苗）。（以上项目依法须经批准的，
有限公司 219 号
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发；物业管理；商品房销售；
家用电器、音响、汽车配件、农机配
兰州亚太 件、化工产品（不含危险化学品、易
兰州市城关
实业（集 吴 小 制毒化学品、监控类化学品）、服装
2 区中山路 10,000 46%
团）股份 玲 批发零售；商务代理，企业管理咨询
156 号
有限公司 服务（以上两项不含金融类业务）。
（以上项目依法须经批准的，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
以自有资产进行股权、能源、房地产、
高新技术开发项目的投资（不含金融
兰州欧亚 兰州市城关
吴小 类业务）；农林种植（不含种子、种
3 投资控股 区中山路 5,000 40%
玲 苗）。（以上项目依法须经批准的，
有限公司 156 号
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
兰州太华的定位为进行股权投资业务，成立于 2009 年 5 月 5 日，没有开展
具体业务。兰州太华最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
资产总计 17,699.26 17,432.20 17,418.42
负债合计 7,141.10 6,798.16 6,858.67
所有者权益合计 10,558.15 10,634.04 10,559.74
营业收入 - - -
利润总额 -75.89 74.30 -123.08
净利润 -75.89 74.30 -123.08
资产负债率 40.35% 39.00% 39.38%
净资产收益率 -- 0.70% --
注：以上财务数据未经审计。
亚太工贸成立于 2004 年 06 月 14 日，最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
资产总计 509,604.81 491,828.20 453,308.29
负债合计 230,610.68 242,765.40 233,420.98
所有者权益合计 278,994.13 249,062.80 219,887.32
营业收入 157,655.99 146,748.08 188,639.97
利润总额 35,213.33 34,358.49 50,008.81
净利润 29,931.33 29,175.48 42,507.49
资产负债率 45.25% 49.36% 51.49%
净资产收益率 10.73% 11.71% 19.33%
注：以上 2017 年度、2018 年度财务数据已经审计，2019 年度财务数据未经审计。
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
五、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项
亚太工贸曾于 2015 年 6 月 29 日受到深交所公开谴责的处分，具体情况如下。
亚太工贸于 2009 年 4 月 2 日，与时任大市投资股东魏军、赵伟签订协议，
收购其所拥有的大市投资 100%股权。因大市投资直接持有亚太实业总股本
9.97%的股份，2009 年 4 月 17 日，亚太工贸与魏军、赵伟分别披露了详式、简
式权益变动报告书。大市投资后续证章转移及股权转让登记手续一直未能完成，
但自 2009 年年报至 2014 年半年报期间，亚太实业在其所有定期报告中在股东持
股情况中均披露亚太工贸为大市投资的控股股东。
亚太工贸于 2011 年与万恒星光（北京）投资有限公司（以下简称“万恒星
光”）、星光浩华（北京）投资有限公司（以下简称“星光浩华”）签署了《北
京大市投资有限公司股权转让及债务重组协议》，于 2012 年与万恒星光、星光
浩华签署了《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协
议》。前述两协议均显示，亚太工贸已知悉万恒星光、星光浩华持有大市投资
100%股权的信息，但亚太工贸未及时就前述协议通知上市公司对外披露，未告
知上市公司大市投资股权变更事项并提供大市投资股权归属的相关材料。
亚太工贸上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012 年修订）》与《股
票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条的规定，违反了深交所《主
板上市公司规范运作指引（2010 年修订）》与《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 4.1.3 条、第 4.1.6 条的规定。 2015 年 6 月 29 日，深交所依
据《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 19.3 条的规定，对亚
太工贸给予公开谴责的处分。
另外，2017 年 6 月 12 日及 2017 年 9 月 21 日，兰州太华、亚太工贸分别受
到深交所和甘肃证监局的监管警示，具体情况如下。
2009 年 11 月 16 日至 2017 年 5 月 19 日期间，亚太工贸通过深交所证券交
易系统累计增持亚太实业股份 16,994,370 股，占亚太实业总股本的 5.25%。在买
入亚太实业股份达到 5%时，亚太工贸及兰州太华没有及时向证监会和深交所提
交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚太
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
实业股份，违反了《证券法》第 86 条和《收购管理办法》第 13 条的规定，违反
了深交所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.8 条和第 11.8.1 条的规定，
2017 年 6 月 12 日，亚太工贸、兰州太华收到深交所出具的《关于对兰州亚太工
贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]
第 41 号）。
2017 年 9 月 21 日，因上述事项，甘肃证监局对亚太工贸作出关于对兰州亚
太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书
〔2017〕007 号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控股有限公司采取出具
警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008 号）。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，信息披露义务人及一致行动人近五
年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情
况如下：
在上市公司兼 长期居住 其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍
职情况 地 区居留地
刘进华 女 执行董事兼经理 无 中国 兰州 无
张维平 男 监事 无 中国 兰州 无
截至本报告书签署日，一致行动人全体董事、监事、高管人员的基本情况如
下：
在上市公司兼 长期居住 其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍
职情况 地 区居留地
刘进华 女 执行董事兼经理 无 中国 兰州 无
俞金花 女 监事 无 中国 兰州 无
截至本报告书签署日，兰州太华及亚太工贸董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁。
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
七、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份
情况
截至本报告书签署日，兰州太华、亚太工贸及其控股股东、实际控制人没有
在境内、境外除亚太实业以外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情形。
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人兰州太华持有上市公司 6.98%的股份，一
致行动人亚太工贸持有上市公司 9.95%的股份，合计持有上市公司 16.93%股份，
信息披露义务人及一致行动人是上市公司的控股股东。本次权益变动前，上市公
司第一大股东为大市投资，持有上市公司 9.97%的股份。本次权益变动系信息披
露义务人参与大市投资持有的上市公司股权公开拍卖的方式取得的。大市投资持
有上市公司的股权拍卖详情如下：
北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司、北京
益明投资管理有限公司作为大市投资的债权人，以大市投资不能清偿到期债务且
资产不足以清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由向海淀区人民法院申请对大市
投资进行破产清算。海淀区人民法院于 2018 年 9 月 4 日作出了（2018）京 0108
破申 30-1 号《民事裁定书》，裁定：“受理北京北方银通房地产开发有限公司、
北京环球世纪投资管理有限公司、北京益明投资管理有限公司对北京大市投资有
限公司的破产清算申请。”2019 年 2 月 14 日，海淀区人民法院作出（2018）京
0108 破 11 号《决定书》，指定北京市中咨律师事务所担任大市投资管理人（以
下简称“管理人”）。
2019 年 12 月 18 日，兰州太华作为大市投资的以上市公司股权质押的债权
人向管理人提出处置大市投资持有的上市公司股份。
2020 年 4 月 21 日，管理人在淘宝网发布了拍卖大市投资持有上市公司股权
的公告，公开拍卖期间为 2020 年 5 月 7 日 10 时至 2020 年 5 月 8 日 10 时止。
2020 年 5 月 7 日 10 时，大市投资所持有的亚太实业 32,220,200 股股份在淘
宝网拍卖平台上公开拍卖，至 2020 年 5 月 8 日 12 时 50 分 55 秒拍卖结束。兰州
太华参与了本次竞拍且最终以 199,580,254 元的总价竞得上述股份。
以上股份过户后，兰州太华将持有上市公司股份 54,783,700 股，占上市公司
总股本的 16.95%；兰州太华与亚太工贸将合计持有上市公司股份 86,960,995 股，
占上市公司总股本的 26.90%。
本次权益变动，信息披露义务人一方面基于其对上市公司第一大股东大市投
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资的质押担保债权通过拍卖的形式得到清偿，另一方面是对亚太实业当前投资价
值的认同，通过参与竞拍的方式不断提高持有上市公司的股份数量及占比，在未
来上市公司战略部署、业务发展等重大事项方面提高决策效率，并以此改善上市
公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
未来，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益
的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求
长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计
划
信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持、减持上市公司股份的计
划。
若信息披露义务人未来发生权益变动事项，将严格依照相关法律法规的规
定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后 18 个月内，不转让本次权益变动所
获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策
程序，具体情况如下：
2020 年 4 月 27 日，信息披露义务人控股股东亚太工贸作出决定：同意兰州
太华参与大市投资持有上市公司股份的公开拍卖。
2020 年 5 月 8 日，兰州太华通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台参与大市投
资持有的上市公司亚太实业 32,220,200 股股票的公开拍卖程序，并以 199,580,254
元价款竞得上述股份，并取得《拍卖成交确认书》。
2020 年 5 月 20 日，信息披露义务人与大市投资管理人签署了《股权转让协
议》、《委托代理协议》。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，兰州太华持有上市公司 22,563,500 股股份，占上市公司总
股本的 6.98%；亚太工贸持有上市公司 32,177,295 股股份，占上市公司总股本的
9.95%，合计持有上市公司 16.93%的股份。
2020 年 5 月 8 日，兰州太华通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业
32,220,200 股股份，占上市公司总股本的 9.97%。
2020 年 5 月 20 日，信息披露义务人与大市投资管理人签订了《股权转让协
议》，兰州太华以参与公开竞拍方式取得了大市投资持有的亚太实业 32,220,200
股股份（占上市公司总股本的 9.97%）。同日，信息披露义务人与大市投资管理
人签订了《委托代理协议》，大市投资将其持有的 32,220,200 股股份（占上市公
司总股本的 9.97%）对应的表决权委托兰州太华行使。
本次权益变动完成后，兰州太华将直接持有上市公司 54,783,700 股，占上市
公司总股本的 16.95%；其一致行动人亚太工贸持有上市公司 32,177,295 股股份，
占上市公司总股本的 9.95%；信息披露义务人及一致行动人将合计拥有上市公司
86,960,995 股股份，占上市公司总股本的 26.90%。
本次权益变动前后，兰州太华及亚太工贸持有上市公司的股票情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
兰州太华 22,563,500 6.98% 54,783,700 16.95%
亚太工贸 32,177,295 9.95% 32,177,295 9.95%
合计 54740795 16.93% 86,960,995 26.90%
本次权益变动前，上市公司的控股股东为兰州太华及其一致行动人亚太工
贸，实际控制人为朱全祖先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东和实际
控制人未发生变化。
二、股权转让协议的主要内容
2020 年 5 月 20 日，兰州太华与大市投资管理人签署了《股权转让协议》，
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主要内容如下：
甲方（股权处置方）：北京大市投资有限公司管理人
乙方（股权受让方）：兰州太华投资控股有限公司
第一条 转让标的
本协议项下转让标的为：北京大市投资有限公司 所持有的亚太实业
32,220,200 股股份（以下简称：“亚太股票”）。
在亚太股票过户登记给乙方之前，如亚太实业发生送红股、配股、资本公积
转增等情形的，由此产生的孳息股票亦在转让范围，且不因此增加亚太股票的股
权转让价款。
第二条 转让方式
甲方将亚太股票一次性转让并过户给乙方。
第三条 股权转让价款及其支付
乙方通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业 32,220,200 股股份，占上
市公司总股本的 9.97%，成交价即股权转让价款为 199,580,254 元。
第四条 解除质押、冻结、限售与过户手续办理
4.1 在乙方按照本协议第三条规定完成全部支付义务后，甲乙双方共同努
力，积极办理亚太股票的质押、冻结、限售等解除手续，并在各项解除手续办理
完成后，尽快办理并完成亚太股票在深圳证券交易所、中证登深圳分公司的过户
登记手续。
4.2 如有必要，甲乙双方共同申请北京市海淀区人民法院依法出具亚太股
票解除质押、冻结、限售与过户的有关法律文书。
第五条 法律适用及争议解决方式
5.1 本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决，应受中国当时有效
的法律、法规的管辖。
5.2 本协议未尽事宜，优先适用《拍卖公告》有关规定；《拍卖公告》没
有约定的，由双方协商确定。
5.3 因本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，可起诉至北
京市海淀区人民法院。
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第六条 协议生效
本协议自甲方（破产管理人）、乙方签字并盖章之日起成立并生效。
三、委托代理协议的主要内容
甲方（委托方）：北京大市投资有限公司管理人
乙方（受托方）：兰州太华投资控股有限公司
鉴于：
1、北京大市投资有限公司已于 2018 年 9 月 4 日被北京市海淀区人民法院裁
定破产清算，并指定北京中咨律师事务所作为其破产管理人；
2、北京大市投资有限公司所持有亚太实业 32,220,200 股股票（以下简称“亚
太股票”）已被甲方作为破产管理人于 2020 年 5 月 8 日在淘宝网公开拍卖，最
终由乙方竞拍成交；
3、甲方与乙方已就所成交的标的股票签署《股权转让协议》；
现就乙方依据《股权转让协议》第三条规定支付完毕各款项之后、双方办理
完成亚太股票过户手续之前的过渡期间，甲乙双方经协商，达成本委托代理协议。
第一条 委托范围
1、过渡期间，甲方不可撤销的授权乙方作为甲方所持亚太股票唯一的、排
他的代理人，授权委托期限为全部过渡期。
2、过渡期内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性
法规及其他有法律约束力的规范性文件及亚太实业届时有效的章程规定的如下
股东权利：
（1）依法请求、召集、召开和出席亚太实业的股东大会会议以及股东的提
案权；
（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束
力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权。
上述委托范围内的委托权限为全权委托。对亚太实业的各项议案，乙方可自
行投票，无需甲方或破产管理人再就具体表决事项分别出具委托书。
3、在本协议签署后，若标的股份因送转股产生的股份，其表决权亦随标的
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股票全权委托给乙方行使。
4、在乙方代理甲方行使股东权利期间，乙方对甲方负有忠诚义务，并保证
勤勉尽责，忠实执行职务。
第二条 委托权终止
1、亚太股票过户手续办理完成后，过渡期间结束，本协议约定的委托权自
行终止。
2、如出现《拍卖公告》第六条规定的“非因管理人和买受人原因造成本次
交易失败的”情形，过渡期间结束，本协议约定的委托权自行终止。
3、在上述第 2 项规定情形下，因乙方代理行为不当并造成亚太股票贬值损
失的，乙方应承担损失赔偿责任，并赔偿甲方该全部损失。
第三条 违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应承担相应违约责任，并赔偿对方损失。
第四条 其他
1、 本协议作为《股权转让协议》的补充协议，与《股权转让协议》具有同
样效力。
2、甲乙双方履行完毕《股权转让协议》后，本协议终止。
3、本协议自《股权转让协议》生效之日的同日生效。
4、若双方因履行本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，可
起诉至《股权转让协议》约定的有管辖权的北京市海淀区人民法院。
四、本次权益变动所涉及股份相关情况
（一）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制转让的情况
信息披露义务人通过本次权益变动取得的 32,220,200 股上市公司股份在本
次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。根据《中华人民共和国企业
破产法》，质押权人已申报债权，质押权的债权金额、权利范围、权利实现依照
破产程序实现。被拍卖股票原有的质押应依法解除，通过司法解冻程序后，该等
股份将不存在被质押、司法冻结情形。
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署之日，兰州太华持有的上市公司 2,256.35 万股份，其中
1,532.00 万股处于质押状态，质押股份占其持有上市公司股份的比例为 67.90%；
一致行动人亚太工贸持有上市公司 3,217.73 万股股份，其中质押 3,217.00 万股，
质押股份占其持有上市公司股份的比例为 99.98%。
除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限
制的情形。
（二）本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，本次权益变动无附
加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在
该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就
股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份
作出其他安排。
五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间为本次交易双方签署的《委托代理协议》生效且《股权转让协议》项下标的股
份过户完成之日，方式为公开拍卖取得。
六、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准
本次权益变动事项无需有关部门批准。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
兰州太华本次竞拍最终以 199,580,254 元的总价竞得大市投资持有的上市公
司 32,220,200 股股份。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人兰州太华本次参与竞拍大市投资持有上市公司股份的资金
来源于账户自有资金，该等资金来源合法。
本次权益变动通过公开拍卖进行，以现金方式支付。支付方式为，兰州太华
于拍卖开始前缴纳保证金 1,000 万元，成交后 15 日内支付剩余款项。截至本报
告出具日，兰州太华已按要求支付款项。
根据信息披露义务人出具的承诺，本次收购资金来源于信息披露义务人自有
和自筹资金，资金来源合法。信息披露义务人对于本次收购的资金拥有完全的、
有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次收购所需资金不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资
产置换或者其他交易取得资金的情形。
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人作为上市公司的控股
股东正在推进重大资产收购。为了解决持续经营能力问题，信息披露义务人在未
来 12 个月内将继续围绕精细化工及医药大健康领域布局。如上市公司因其战略
发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，
将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义
务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
本次权益变动完成后，未来 12 个月上市公司及其子公司如存在资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或存在拟购买或置换资产的重组计
划，本公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人作为上市公司控股
股东的地位保持不变，将继续维持上市公司现任董事、监事和高级管理人员稳定。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内修改上市公司
《公司章程》的计划。如果未来 12 个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺
将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义
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务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相
应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或
者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分
红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规
定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
（一）独立性情况说明
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信
息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司
将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（二）信息披露义务人及一致行动人作出的关于保持独立性的承诺
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人承诺如
下：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责
人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制
的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）
担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程
及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本
公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
三、上市公司的财务独立
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1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会
或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上
市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存
在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市
公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务
构成同业竞争的业务。
3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公
司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避
免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照
公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规
的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股
股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营
管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。”
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二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
亚太实业主要通过控股子公司同创嘉业从事房地产开发业务，同创嘉业深耕
兰州市永登县区域市场，注重加强管理，在当地具有一定的品牌效应和市场认知
度。
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动
人出具了相关承诺函。
（二）信息披露义务人及一致行动人作出的关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动人承诺：
“1、本公司及关联方（上市公司及其下属企业除外，下同）与亚太实业不
存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本次权益变动完成后，本公司及将来成立之本公司控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司，若上市公司无意参与该等商业机会，
本公司及本公司控制的企业承诺将该等商业机会让渡给无关联第三方。
5、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将不向与上市公司之
业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商
业秘密。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
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本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人
及其关联方与上市公司之间发生的交易情况如下。
最近 24 个月内，兰州太华、亚太工贸及关联方为亚太实业提供的担保如下：
担保是否
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（元）
完毕
兰州亚太工贸集团
有限公司、朱全祖、 20,000,000.00 2015 年 12 月 18 日 2019 年 03 月 17 日 是
俞金花
朱全祖、俞金花、朱
宗宝、兰州亚太实业
（集团）股份有限公
司、兰州亚太房地产 35,000,000.00 2019 年 12 月 24 日 2020 年 02 月 24 日 是
开发集团有限公司、
上海宝新投资控股
集团有限公司
最近 24 个月内，兰州太华、亚太工贸及关联方为亚太实业提供的借款如下：
出借人 借款金额（元） 起始日 到期日 说明
9,000,000.00 2018 年 09 月 30 日 2018 年 12 月 12 日 无息借款
兰州亚太 16,300,000.00 2019 年 09 月 12 日 2020 年 09 月 12 日 无利息
实业（集 自 2019 年 4 月 2
团）股份 1,450,000.00 2019 年 04 月 02 日 日至 2019 年 8 月 5
有限公司 --
日转入，未约定还
款期限，无利息
此外，兰州太华、亚太工贸及关联方 2018 年度、2019 年度与亚太实业发生
日常关联交易 14.01 万元、3.47 万元，预计 2020 年与亚太实业发生日常关联交
易 23.55 万元。
本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交
易，信息披露义务人出具了相关承诺函。
（二）信息披露义务人及一致行动人作出关于规范与上市公司关联交易的
承诺
为规范将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人承诺：
“1、本公司及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上
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市公司发生关联交易，若本公司及关联方与上市公司发生必要的关联交易，本公
司将严格按市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基
础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益
不受损害；
2、保证不通过关联交易非法转移亚太实业的资金、利润，不利用上市公司
股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。
如违反上述承诺，由此给亚太实业及其控制的企业造成损失的，由本公司承
担赔偿责任。”
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书“第七节之三、本次权益
变动对上市公司关联交易的影响之（一）关联交易情况说明”所述的交易外，
一、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与亚太实
业及其子公司未发生过其他交易。
二、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
三、除与本次权益变动相关的协议之外，信息披露义务人、一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对亚太实业有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，自本报告签署之日起
前 6 个月内，兰州太华、亚太工贸不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公
司股票的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖亚太实业上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，自本报告签署之日起
前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人及其一致行动人财务情况
兰州太华主要从事股权投资业务，最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,706.62 2,537.39 770.43
其他应收款 12,808,492.30 10,139,128.62 10,003,022.00
流动资产合计 12,812,198.92 10,141,666.01 10,003,792.43
非流动资产：
长期股权投资 164,180,379.00 164,180,379.00 164,180,379.00
非流动资产合计 164,180,379.00 164,180,379.00 164,180,379.00
资产总计 176,992,577.92 174,322,045.01 174,184,171.43
流动负债：
其他应付款 71,411,033.87 67,981,604.31 68,586,723.76
流动负债合计 71,411,033.87 67,981,604.31 68,586,723.76
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 71,411,033.87 67,981,604.31 68,586,723.76
所有者权益：
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00
未分配利润 -1,418,455.95 -659,559.30 -1,402,552.33
归属于母公司股东权益
105,581,544.05 106,340,440.70 105,597,447.67
合计
股东权益合计 105,581,544.05 106,340,440.70 105,597,447.67
负债和股东权益总计 176,992,577.92 174,322,045.01 174,184,171.43
注：以上财务数据未经审计。
32
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）利润表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本 11,025.17 8,046.42 605,147.99
管理费用 6,250.00 2,387.00 7,121.00
财务费用 4,775.17 5,659.42 598,026.99
投资收益（损失以“－”号填
-747,871.48 751,039.45 -625,642.84
列）
三、营业利润（亏损以 “－ ”号填
-758,896.65 742,993.03 -1,230,790.83
列）
四、利润总额（亏损总额以 “－ ”
-758,896.65 742,993.03 -1,230,790.83
号填列）
五、净利润（净亏损以 “－ ”号填
-758,896.65 742,993.03 -1,230,790.83
列）
1、持续经营净利润（净亏损以
-758,896.65 742,993.03 -1,230,790.83
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -758,896.65 742,993.03 -1,230,790.83
注：以上财务数据未经审计。
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
13,714,469.40 19,425,881.98
金
收到其他与经营活动有关的
3,429,429.56 363,465.84 898,922.30
现金
经营活动现金流入小计 3,429,429.56 14,077,935.24 20,324,804.28
购买商品、接受劳务支付的现
6,487,144.45 2,053,745.40
金
支付给职工以及为职工支付
2,688,045.12 2,402,527.07
的现金
33
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
支付的各项税费 986,713.82 3,122,821.61
支付其他与经营活动有关的
3,424,058.18 10,387,903.03 3,496,313.87
现金
经营活动现金流出小计 3,424,058.18 20,549,806.42 11,075,407.95
经营活动产生的现金流量净额 5,371.38 -6,471,871.18 9,249,396.33
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其
90,000.00
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
35,500,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 35,500,000.00 90,000.00
购建固定资产、无形资产和其
1,550.00
他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关
35,500,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 35,501,550.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,550.00 90,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 40,000,000.00 9,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
17,750,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 57,750,000.00 9,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,000,000.00 38,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
4,202.15 1,943,082.29 2,491,355.47
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
15,200,000.00 560.00
的现金
筹资活动现金流出小计 4,202.15 42,143,082.29 40,491,915.47
筹资活动产生的现金流量净额 -4,202.15 15,606,917.71 -31,491,915.47
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,169.23 9,133,496.53 -22,152,519.14
加：期初现金及现金等价
2,537.39 2,809,883.04 24,962,402.18
物余额
六、期末现金及现金等价物余额 3,706.62 11,943,379.57 2,809,883.04
注：以上财务数据未经审计。
亚太工贸最近三年的主要财务数据如下：
34
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 :
货币资金 159,155,089.42 244,454,590.76 72,350,702.15
应收账款 236,374,927.91 325,106,265.94 300,178,212.02
预付款项 417,230,710.28 507,805,149.20 290,270,505.38
其他应收款 359,592,488.89 130,492,387.52 155,383,200.45
存 货 255,359,833.55 230,957,297.99 393,794,299.11
流动资产合计 1,427,713,050.05 1,438,815,691.41 1,211,976,919.11
非流动资产：
长期股权投资 785,360,000.00 785,360,000.00 85,360,000.00
固定资产 1,017,227,844.51 1,073,286,349.30 1,093,482,655.52
其中：原值 1,438,739,528.49 1,450,717,131.11 1,450,717,131.11
累计折旧 421,511,683.98 377,430,781.81 357,234,475.59
在建工程 1,692,431,403.90 1,435,826,865.62 1,166,008,049.75
工程物资 31,523.19 3,369,088.03
无形资产 173,284,238.14 181,623,956.23 276,255,284.55
非流动资产合计 3,668,335,009.74 3,479,466,259.18 3,321,105,989.82
资产合计 5,096,048,059.79 4,918,281,950.59 4,533,082,908.93
流动负债：
短期借款 804,400,000.00 918,400,000.00 84,000,000.00
应付票据 200,000,000.00
应付账款 325,988,281.26 433,511,388.32 430,125,600.85
预收款项 9,071,569.45 147,297,472.36 186,725,303.00
应付职工薪酬 760,317.76 417,340.82 1,230,177.90
应交税费 58,556.24 44,106.90 13,250.19
其他应付款 25,828,045.45 27,983,657.89 52,115,425.20
流动负债合计 1,166,106,770.16 1,727,653,966.29 754,209,757.14
非流动负债：
长期借款 1,140,000,000.00 700,000,000.00 1,580,000,000.00
非流动负债合计 1,140,000,000.00 700,000,000.00 1,580,000,000.00
负债合计 2,306,106,770.16 2,427,653,966.29 2,334,209,757.14
所有者权益：
实收资本(或股本) 1,022,000,000.00 1,022,000,000.00 1,022,000,000.00
盈余公积 28,242,654.44 28,242,654.44 28,242,654.44
35
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
未分配利润 1,739,698,635.19 1,440,385,329.86 1,148,630,497.35
少数股东权益
所有者权益合计 2,789,941,289.63 2,490,627,984.30 2,198,873,151.79
负债和所有者权益（或股东
5,096,048,059.79 4,918,281,950.59 4,533,082,908.93
权益）合计
注：以上 2017 年度、2018 年度财务数据已经审计，2019 年度财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,576,559,896.90 1,467,480,777.91 1,886,399,724.93
减：营业成本 1,063,095,030.97 977,797,391.66 1,273,915,728.00
营业税金及附加 4,950,227.15 4,899,242.65 16,411,677.61
销售费用 63,643,036.34 62,036,609.34 58,912,263.41
管理费用 57,747,468.21 56,906,632.40 30,135,801.53
财务费用 34,990,833.84 22,255,957.14 6,936,176.80
二、营业利润（亏损以 “-”号
352,133,300.39 343,584,944.72 500,088,077.58
填列）
三、利润总额（亏损以 “-”号
352,133,300.39 343,584,944.72 500,088,077.58
填列）
减：所得税费用 52,819,995.06 51,830,112.21 75,013,211.64
四、净利润（亏损以 “-”号填
299,313,305.33 291,754,832.51 425,074,865.94
列）
注：以上 2017 年度、2018 年度财务数据已经审计，2019 年度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,527,065,332.02 1,403,124,893.35 1,902,760,224.10
收到其他与经营活动有关的现金 169,948,690.86 101,627,340.70 109,490,866.98
36
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
经营活动现金流入小计 1,697,014,022.88 1,504,752,234.05 2,012,251,091.08
购买商品、接受劳务支付的现金 804,446,234.67 829,109,246.89 1,478,570,737.15
支付给职工以及为职工支付的现
6,722,974.54 10,697,949.40 13,308,062.46
金
支付的各项税费 57,755,772.87 56,698,498.15 134,540,629.56
支付其他与经营活动有关的现金 307,307,237.54 97,769,504.82 63,725,220.22
经营活动现金流出小计 1,176,232,219.62 994.275， 199.26 1,690,144,649.39
经营活动产生的现金流量净额 520,781,803.26 510,477,034.79 322,106,441.69
二、投资活动产生的现金流量： ——
收回投资收到的现金 277,429,528.49
投资活动现金流入小计 277,429,528.49
购建固定资产、无形资产和其
241,289,370.82 273,187,903.90 1,217,270,137.78
他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 241,289,370.82 273,187,903.90 1,217,270,137.78
投资活动产生的现金流量净额 -241,289,370.82 273,187,903.90 -939,840,609.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 67.000.000.00
取得借款收到的现金 440,000,000.00 834,400,000.00 614,000,000.00
筹资活动现金流入小计 440,000,000.00 834,400,000.00 681.000.000.00
偿还债务支付的现金 114,000,000.00 880,000,000.00 256,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
30,791,933.78 19.585，242.28 6,103,835.58
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
660,000,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 804,791,933.78 899.585， 242.28 262,103,835.58
筹资活动产生的现金流量净额 -364,791,933.78 -65,185,242.28 418,896,164.42
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -85,299,501.34 172,103,888.61 -198.838，003.18
加：期初现金及现金等价物余额 244,454,590.76 72,350,702.15 271,188,705.33
六、期末现金及现金等价物余额 159,155,089.42 244,454,590.76 72,350,702.15
注：以上 2017 年度、2018 年度财务数据已经审计，2019 年度财务数据未经审计。
二、财务报表审计情况
甘肃融智慧会计师事务所对亚太工贸 2017 年、2018 年的财务报表进行了审
计，并出具了甘融会审字[2019]0646 号、甘融会审字[2019]0584 号审计报告，认
为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
兰州亚太工贸集团有限公司 2017 年 12 月 31 日/2018 年 12 月 31 日的财务状况以
37
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
及 2017 年度/2018 年度的经营成果和现金流量。亚太工贸 2019 年度的财务报表
未经审计。兰州太华 2017 年、2018 年及 2019 年的财务报表未经审计。
38
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》
第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
39
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
1 信息披露义务人的工商营业执照
2 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
4 本次交易有关的法律文件，包括股权转让协议、表决权委托代理协议
5 信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明
信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内重大
6
交易的说明
信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说
7
明
在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
8 管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份
的自查报告
9 信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声
10
明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
11 信息披露义务人最近三年的财务资料
12 信息披露义务人关于后续计划的说明
《北京博星证券投资顾问有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司
13
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
二、备查文件备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深交所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
40
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司
法定代表人：
刘进华
2020 年 月 日
41
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人：
刘进华
2020 年 月 日
42
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
蒋国民 竟乾
法定代表人：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司
2020 年 月 日
43
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司
法定代表人：
刘进华
2020 年 月 日
44
海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人一致行动人：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人：
刘进华
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
甘 肃 省兰 州市 兰州 新 区
海南亚太实业发展股 份有
上市公司名称 上市公司所在地 亚 太 工业 科技 总部 基 地
限公司
A1 号楼
股票简称 亚太实业 股票代码 000691.SZ
信息披露义务人 兰州太华投资控股有 限公 信息披露义务人注 甘 肃 省兰 州市 城关 区 张
名称 司 册地 掖路 219 号
拥有权益的股份 增加√
有无一致行动人 有√无□
数量变化 不变，但持股人发生变化□
是□否√ 是□否√
信息披露义务人 信息披露义务人是
本次权益变动后，信息披露 本次权益变动后，上市公
是否为上市公司 否为上市公司实际
义务人将成为上市公 司第 司 实 际控 制人 仍为 朱 全
第一大股东 控制人
一大股东 祖先生
信息披露义务人 信息披露义务人是
是□否√
是否对境内、境 是□否√ 否拥有境内、外两
回答“是”，请注明公司家
外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 个以上上市公司的
数
持股 5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变 动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人 持股种类：普通股股票
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：54,740,795 股
上市公司已发行
股份比例 持股比例：16.93%
股票种类：A 股
本次发生拥有权
变动种类：协议转让变动数量：32,220,200 股变动比例：9.97%
益的股份变动的
交易完成后，持股数量：86,960,995 股持股比例：26.90%
数量及变动比例
拥有的表决权数量：86,960,995 股持股比例：26.90%
在上市公司中拥 时间：本次交易双方签署的《委托代理协议》生效且《股权转让协议》项下
有权益的股份变 标的股份过户完成之日
动的时间及方式 方式：协议转让及表决权委托
是否免于发出要 是□否√
约 “是”，请注明免除理由
与上市公司之间
是否存在持续关 是□否√
联交易
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海南亚太实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□否√
争
是√否□
信息披露义务人
信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。若信
是否拟于未来 12
息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格依照相关法律法规的规定，及
个月内继续增持
时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√否□
资金来源
是否披露后续计
是√否□
划
是否聘请财务顾
是√否□
问
本次权益变动是
是□否√
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□否√
使相关股份的表
决权
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（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司
法定代表人：
刘进华
2020 年 月 日
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（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人一致行动人：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人：
刘进华
2020 年 月 日
49
