证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2020-052
海南亚太实业发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1. 海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报告
被会计师事务所出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保
留意见的审计报告。
2. 2020 年 5 月 20 日，上市公司召开第七届董事会 2020 年第六次会议，审
议通过了关于公司拟支付现金购买河北亚诺生物科技股份有限公司所持沧州临
港亚诺化工有限公司 51%部分股权（上述交易以下简称“本次交易”）的相关议
案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通
过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公
司”）于 2020 年 5 月 28 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南亚太实
业发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 119 号，以
下简称“《问询函》”）。
公司收到问询函后，立即会同各中介机构就《问询函》所提及的问题和事项
进行逐项分析及认真核查，现对相关问题回复说明如下。
1．你公司 5 月 21 日披露的《公司重大资产购买报告书》及相关文件显示，
你公司对前期披露的重组方案进行重大调整。重组方案调整前，你公司拟以现金
购买河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港亚
诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”或“拟收购标的”）51%股权，交
易价格为 29,070.00 万元，同时向你公司关联方兰州亚太房地产开发集团有限公
1
司（以下简称“亚太房地产”）出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简
称“同创嘉业”或“拟出售标的”）84.16%股权，交易价格为 7,880.97 万元。
上述两项交易互为前提，你公司拟使用出售同创嘉业股权所得资金作为收购资产
部分交易对价。方案调整后，你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业。请你公司
核实并说明下列问题：
（1）请结合本次重组事项筹划进展，说明你公司对方案进行重大调整的原
因及合理性，是否存在构成本次重组实质性障碍的事项。
【公司回复】
本次重大资产重组主要进程如下：
2019 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通过了
出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案；
2020 年 3 月 2 日，公司召开了第七届董事会 2020 年第二次会议审议通过海
南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）及摘要的议案。
2020 年 3 月 12 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对海
南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第
2 号），根据深交所《重组问询函》的相关要求，亚太实业及相关中介机构对有
关问题进行了认真分析与核查。
2020 年 3 月 24 日，公司公告了《海南亚太实业发展股份有限公司关于深圳
证券交易所重组问询函的回复》。
2020 年 3 月 26 日，本次重组相关议案经亚太实业 2020 年第一次临时股东
大会审议决议未通过。
2020 年 4 月 10 日，公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过了与本
次交易方案调整相关的议案，相关调整构成对重组方案的重大调整。并审议通过
了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议
案》等与本次资产重组相关的议案。
2020 年 5 月 20 日，公司召开第七届董事会 2020 第六次会议，审议通过了
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更新本次交易相关财务数据事宜的议案。
本次重组原方案包括现金购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权，以及现
金交易方式向亚太房地产出售同创嘉业 84.16%股权，出售资产交易对方亚太房
地产为公司实际控制人控制的企业，本次重组原方案构成关联交易。原方案出售
资产和购买资产互为前提，关联股东需回避表决，导致本次重组原方案未能通过
股东大会。
为实现公司从房地产向精细化工及医药大健康顺利转型，本次重组的交易各
方，经过内部协商，对重组方案进行修订，将原方案出售资产和购买资产修改为
只购买临港亚诺化工 51%的股权，并将修改后的方案再次提交董事会和股东大会
审议。截至问询函回复日，公司董事会已经审议通过了与本次交易方案调整相关
的议案以及更新本次交易相关财务数据事宜的议案，并已公告将于 2020 年 6 月
5 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买方案。本次重大
资产重组完成后，公司将专注于精细化工与医药大健康行业，契合公司产业转型
要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，
符合公司整体发展战略。公司对方案进行重大调整具有合理性，不存在构成本次
重组实质性障碍的事项。
（2）说明你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业后，你公司原先计划用于
收购资产的 7,880.97 万元交易现金对价的具体资金来源和安排，并结合你公司资
产负债情况等，说明相关安排对你公司的影响及拟采取的应对措施，是否有利于
维护上市公司利益。
【公司回复】
1）原计划用于收购资产的 7,880.97 万元交易现金对价的具体资金来源和安
排
本次交易将原方案购买临港亚诺化工 51%的股权与出售同创嘉业 84.16%的
股权同时进行调整为只购买临港亚诺化工 51%的股权，本次重组不再出售同创嘉
业。公司后续择机出售同创嘉业。实际上方案调整后将购买资产、出售资产分步
3
实施。重组方案调整为分步实施后，对支付购买资产的交易对价的付款进度资金
来源有变化。原方案购买资产及出售资产同步实施时，出售同创嘉业收回的款项
可作为支付购买资产第一期款来源。分步实施后，购买资产的第一期款项由控股
股东提供借款解决。出售同创嘉业交易对价可用于支付购买资产第二期及之后的
进度款。
第一期收购资金需要大股东借款支持。方案调整前，同创嘉业 84.16%股权
出售，公司预计取得 7,880.97 万元交易对价，基本覆盖本次收购临港亚诺化工
51%股权的第一期交易对价。方案调整后，本次交易不再出售同创嘉业 84.16%股
权，作为收购临港亚诺化工 51%股权的第一期交易对价资金来源由大股东提供借
款资金支持。
公司收购临港亚诺化工 51%股权交易对价总额为 29,070 万元，资金来源及
支付安排如下：
款项支付
支付时间 支付比例 金额（万元） 资金来源
进度
上市公司已向交易对方亚诺
标的资产过户手续
生物支付诚意金 3,500 万元转
第一期 完成后 10 个工作日 30% 8,721.00
为交易对价，差额 5,221.00 万
内
元由控股股东提供借款。
控股股东借款为主，如同创嘉
第二期 2020 年 6 月 30 日 20% 5,814.00 业成功出售，则可以作为部分
对价。
第三期 2020 年 12 月 31 日 20% 5,814.00 并购贷款、控股股东借款
2022 年审计报告出
并购贷款、控股股东借款、控
第四期 具后的 10 个工作日 30% 8,721.00
股股东承诺事项回款等
内
公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实业若
未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将为本
次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。
在本次交易股东大会通过后，公司仍将择机出售同创嘉业，未来若出售同创
嘉业，公司所取得的交易对价可作为支付临港亚诺化工 51%股权交易对价款的资
金来源。
2）结合公司资产负债情况说明相关安排对公司的影响及拟采取的应对措施
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由于本次交易方案由出售资产和购买资产修改为只购买资产，计划出售同创
嘉业 7,880.97 万元（其中已收到 3,500 万元诚意金）交易对价资金以控股股东提
供借款的方式替代，借款利率不高于银行同期贷款利率。公司的负债将增加。
本次交易完成后，公司的资产负债率上升。根据亚太实业 2019 年财务报表
及备考财务报表，亚太实业 2019 年末的资产负债构成及资产负债率在本次交易
完成前后的对比情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 变动金额 变动率
（2019/12/31） （2019/12/31）
资产总计 24,039.12 90,099.15 66,060.02 274.80%
负债合计 15,236.32 67,963.67 52,727.34 346.06%
归属于母公司所有
7,523.45 9,514.65 1,991.19 26.47%
者权益
所有者权益合计 8,802.80 22,135.48 13,332.68 151.46%
资产负债率 63.38% 75.43% 12.05% 19.01%
本次交易完成后，截至 2019 年末，公司的总资产规模将比交易前增加
66,060.02 万元，增幅为 274.80%，总负债规模将比交易前增加 52,727.34 万元，
增幅为 346.06%，负债的增幅高于资产增幅。
本次交易完成后，公司的资产负债率从交易前的 63.38%上升至 75.43%，资
产负债率上升主要是因需要支付大额交易对价产生的，公司已经与购买资产交易
对方达成分期支付的安排，同时收购临港亚诺化工之后上市公司的盈利能力得到
增强，不会对上市公司财务安全性产生重大影响。
本次交易完成后，公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将
增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，有利于提
高全体股东回报，符合公司及全体股东的利益。
（3）请你公司结合自身财务状况、资金情况等，说明是否具备足够履约支
付能力，本次重组是否具备继续推进的条件。
【公司回复】
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1）公司及控股股东最近三年的财务状况、资金情况
上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 1,448.51 472.88 2624.47
资产合计 24,039.12 19,847.46 25,298.77
负债合计 15,236.32 9,973.21 16,500.51
股东权益合计 8,802.80 9,874.25 8,798.26
归属母公司股东的权益 7,523.45 8,541.49 7,441.23
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,391.19 3,772.15 4,614.78
利润总额 -1,031.44 1,075.99 -723.64
净利润 -1,071.45 1,075.99 -896.34
归属于母公司所有者的
-1,018.03 1,100.26 -860.06
净利润
现金流量项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
-647.19 924.94 1,476.72
量净额
投资活动产生的现金流
-0.16 9.00 -6.24
量净额
筹资活动产生的现金流
1,560.69 -3,149.19 -831.89
量净额
现金及现金等价物净增
913.35 -2,215.25 638.59
加额
注：2017 年、2018 年及 2019 年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上市公司控股股东亚太工贸最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 15,915.51 24,445.46 7,235.07
资产合计 509,604.81 491,828.20 453,308.29
负债合计 230,610.68 242,765.40 233,420.98
股东权益合计 278,994.13 249,062.80 219,887.32
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 157,655.99 146,748.08 188,639.97
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利润总额 35,213.33 34,358.49 50,008.81
净利润 29,931.33 29,175.48 42,507.49
现金流量项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
52,078.18 51,047.70 32,210.64
量净额
投资活动产生的现金流
-24,128.94 27,318.79 -93,984.06
量净额
筹资活动产生的现金流
-36,479.19 -6,518.52 41,889.62
量净额
现金及现金等价物净增
-8,529.95 17,210.39 -19,883.80
加额
注：亚太工贸财务数据未经审计。
2019 年末，上市公司货币资金为 1,448.51 万元，其中受限资金 254.17 万元、
净资产 8,802.80 万元，上市公司控股股东亚太工贸货币资金为 15,915.51 万元，
净资产 278,994.13 万元；2019 年度，上市公司营业收入为 1,391.19 万元、净利
润-1,071.45 万元、经营活动现金流量净额为-647.19 万元，上市公司控股股东营
业收入为 157,655.99 万元、净利润 29,931.33 万元、经营活动现金流量净额为
52,078.18 万元。
上市公司自身财务状况较差，近三年营业收入逐渐下降，因固定的费用支出
未下降，导致上市公司近三年扣除非经常性损益后连续亏损，持续经营能力存在
不确定性，资金较为紧张。上市公司控股股东近年来财务状况良好，资金较为充
足。控股股东亚太工贸可为本次交易支付对价提供借款支持。
2）本次支付交易对价安排
根据公司与交易对方亚诺生物签订的《海南亚太实业发展股份有限公司与河
北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有
限公司之股权转让协议》（下称《购买股权协议》），收购临港亚诺化工 51%
股权交易对价总额为 29,070 万元，本次交易对价支付进度及资金来源安排如下：
款项支付
支付时间 支付比例 金额（万元） 资金来源
进度
上市公司已向交易对方亚诺生
标的资产过户手
物支付诚意金 3,500 万元转为
第一期 续完成后 10 个工 30% 8,721.00
交易对价，差额 5,221.00 万元
作日内
由控股股东提供借款。
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控股股东借款为主，如同创嘉
第二期 2020 年 6 月 30 日 20% 5,814.00 业成功出售，则可以作为部分
对价。
2020 年 12 月 31
第三期 20% 5,814.00 并购贷款、控股股东借款
日
2022 年审计报告
并购贷款、控股股东借款、控
第四期 出具后的 10 个工 30% 8,721.00
股股东承诺事项回款等
作日内
本次重大资产收购资金来源：
A.控股股东亚太工贸提供借款资金支持
本次交易后，预计近期需要支付第一期、第二期合计总交易的对价 50%的进
度款，主要由控股股东提供借款解决。
上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实
业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将
为本次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。
B.同创嘉业股权出售
本次交易股东大会通过后上市公司将尽快择机以现金方式出售所持同创嘉
业全部 84.16%的股权。按中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号
为中铭评报字[2019]第 10081 号评估报告，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。同创嘉业如果成功出售同创嘉业全部 84.16%
股权预计交易价格为 7,880.97 万元。
同创嘉业 84.16%股权出售预计可为上市公司带来部分交易对价资金。
C.亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流
公司控股股东亚太工贸与本次重组相关的承诺共计三项，具体情况如下：
①关于蓝景丽家承诺事项
2010 年 4 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准
备 7,000 万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的账面价值为 3,000 万元。鉴于该
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公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无
法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追
查，根据目前掌握的信息预计可收回 3,000 万元。经我公司董事会商议决定：积
极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回
时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3,000
万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
控股股东亚太工贸预计可为亚太实业带来 3,000 万元的现金。
②关于通辽土地承诺事项
2010 年 04 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面
积：9,288,975.50 平方米），截至 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余额为
12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供
任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产
预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股
东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，
达不到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿
给你公司。
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
上述关于通辽土地的承诺事项预计可为公司带来 1,278.04 万元现金。
③关于原控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债权债务的承诺
为了解决已进入破产还债程序的公司控股子公司天津绿源的债权债务问题，
2010 年 11 月 19 日，亚太工贸对公司承诺如下：
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行金信支行两银行逾期
担保金额本息限定在 2,000 万元以内，如果最终还款额度超过 2,000 万元，该超
额部分，亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对
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天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。
根据上市公司对天津绿源担保的金额与亚太工贸出具的代偿承诺，扣减后亚
太实业对亚太工贸计提其他应收款 2,844.11 万元。
2016 年 12 月 28 日，公司第七届董事会 2016 年第十四次会议审议通过了《关
于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意亚太工贸以其所拥有的兰州新区总面
积为 4,262.26 ㎡办公用房向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值 2,859.98
万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠公司债务 2,844.11 万元后的余额作为公
司的负债管理。2017 年 8 月 14 日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋
产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。
截至目前，亚太实业因天津绿源破产清算遗留的逾期贷款担保金额清偿了
2,657.93 万元，扣除 2,000 万元后，剩余 657.93 万元为亚太工贸承诺代偿金额。
由于亚太工贸已经于 2016 年以房产抵偿上市公司 2,844.11 万元债务，则超出的
2,186.18 万元部分为上市公司对亚太工贸的负债。
综上，亚太工贸以上三项对上市公司的承诺预计可为上市公司带来 2,091.86
万元（3,000.00+1,278.04-2186.18）的现金净流入。
D.通过并购贷款方式融资
第三期交易对价款项来源：上市公司已经与有关银行沟通并购贷款事宜。第
三期及后续的款项支付预计主要通过并购贷款方式解决。
3)本次重组具体继续推进条件
公司已经结合自身财务状况，通过向控股股东借款、出售资产、并购贷款、
等多种方式筹集资金，为本次支付对价做了安排，公司具备履约支付能力，上市
公司及交易对方亚诺化工均已公告召开股东大会审议本次重大资产重组相关议
案，本次重组具备继续推进的条件。
（4）结合拟收购标的 2020 年以来实际经营情况、重组预计实施安排等，说
明是否存在可能影响本次重组继续推进的重大变化，如有，请说明具体情况，可
能对公司的影响及相关应对措施。
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拟收购标的临港亚诺化工于 2020 年初曾受新冠疫情影响导致部分产品面临
短暂的运输困难，但随着中国疫情快速好转，临港亚诺化工生产经营已迅速恢复
至正常状态。截至问询函回复之日，临港亚诺化工生产经营开展良好，新冠疫情
并未对标的公司造成重大影响，临港亚诺化工 2020 年一季度简要经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月
营业收入 12,244.01
利润总额 1,742.93
净利润 1,481.49
注：以上财务数据未经审计
临港亚诺化工 2020 年一季度实现营业收入 12,244.01 万元，净利润 1,481.49
万元。按业绩承诺协议，2020 年承诺净利润为 4,500 万元，临港亚诺化工已经完
成了 32.92%。
公司已经于 2020 年 5 月 20 日召开第七届董事会 2020 第六次会议，审议通
过了更新本次交易相关财务数据的草案及相关议案，并已公告将于 2020 年 6 月
5 日召开股东大会审议本次交易相关事项，股东大会通过后十五个工作日内办理
股权变更登记。截至问询函回复之日，本次交易进展顺利，不存在影响本次重组
继续推进的重大变化。
【独立财务顾问意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次重组原方案股东大会未通过，为了收购临港亚诺化工能够顺利进
行，因此调整方案。本次重组方案进行重大调整具有合理性，不存在构成本次重
组实质性障碍的事项。
（2）亚太实业本次重组将原方案购买临港亚诺化工 51%的股权与出售同创
嘉业 84.16%的股权同时进行调整为只购买临港亚诺化工 51%的股权，本次重组
不再出售同创嘉业。实际上方案调整后将购买资产、出售资产分步实施。重组方
案调整为分步实施后，对支付购买资产的交易对价的付款进度资金来源有变化。
原方案购买资产及出售资产同步实施时，出售同创嘉业收回的款项可作为支付购
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买资产第一期款来源。分步实施后，购买资产的第一期款项由控股股东提供借款
解决。
本次交易完成后，置入有盈利能力、有发展前景的精细化工业务标的，上市
公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市
公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，有利于提高全体股东回报，有利
于维护上市公司利益。
（3）亚太实业已经对购买资产交易对价资金来源做好安排，包括择机出售
同创嘉业、并购贷款、控股股东借款等方式筹集资金。亚太实业具备履约支付能
力，本次重组具备继续推进的条件。
（4）拟购买标的临港亚诺化工 2020 年以来虽受新冠疫情影响，目前已经恢
复正常经营，2020 年第一季度已完成当年承诺净利润的 32.92%。本次交易进展
顺利，不存在影响本次重组继续推进的重大变化。
2．年报显示，你公司 2019 年末流动负债为 1.39 亿元，同比增长 61.24%，
其中报告期内新增短期借款 3,500 万元为非银行类贷款，融资成本为 16.8%。货
币资金年末余额 1,448.51 万元，同比增加 206.31%。请你公司：
（1）说明报告期内新增借款的情况，包括但不限于借款对象、金额、年限、
利率、用途、担保物等，并说明高利率借款的必要性及合理性。
【公司回复】
公司报告期内新增借款情况如下：
贷款银行 贷款期限 贷款金额 贷款利率 贷款用途 担保情况
保证人：朱全祖、俞金花、朱宗宝、兰州亚太
兰州新区陇能
2019-12-24 至 3,500.00 万 年利率 实业（集团）股份有限公司、兰州亚太房地产
小额贷款股份 资金周转
2020-02-24 元 16.80% 开发集团有限公司、上海宝新投资控股集团有
有限公司
限公司
注：截至问询函回复日，上述银行借款已全部偿还完毕并签订新的借款协议。
由于公司所处房地产行业，金融机构对房地产行业融资管控始终保持从紧态
势，中小房企融资面临较大困难。融资渠道狭窄且相对单一的融资渠道和较短的
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融资期限势必会承担较高的融资成本，为维持同创嘉业公司后续正常经营，加快
B 区拆迁和落实开工前各项准备工作，公司短期借款及其利率具有充分的必要性
和合理性。
（2）结合目前有息负债及到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、
现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明是否具备足够债务偿付能
力，是否存在较大的流动性风险，以及你公司拟采取的防范应对措施。
【公司回复】
截止目前公司有息负债情况：
贷款银行 贷款期限 贷款金额 贷款利率 贷款用途 担保情况
兰州新区陇能 保证人：朱全祖、俞金花、朱宗宝、兰州亚太实
2020-4-28 至 3,500.00 万 年利率
小额贷款股份 资金周转 业（集团）股份有限公司、兰州亚太房地产开发
2020-10-28 元 16.80%
有限公司 集团有限公司、上海宝新投资控股集团有限公司
公司子公司同创嘉业于 2020 年 4 月 28 日从兰州新区陇能小额贷款股份有限
公司借款 3500 万元，用于短期资金周转，借款期限六个月，后期还会随经营情
况申请追加贷款额度；
同时随着疫情的有效控制，公司也将积极推进 A 区剩余商铺和车位销售以
及已签协议部分的收入确认和资金回笼，预计可变现资产带来现金流 3000 余万
元。
综合以上情况分析，公司目前具备融资能力，无重大支出安排，且可变现资
产预计会带来 3000 余万元现金流，同时公司正在积极推进同创嘉业 B 区的后期
拆迁及开工准备，待达到预售条件后，公司现金流将会得到明显改善。所以公司
具备足够的债务偿付能力，可以有效防范流动性风险。
3．年报显示，你公司报告期经营活动现金流出 2,054.98 万元，同比增加
85.54%，主要原因为预付工程款增加；年报“存货”部分显示，亚太玫瑰园 B、
C、D 区本期开发成本增加 373.24 万元。请你公司说明相关预付工程款的交易背
景，并说明在筹划向关联方出售全部房地产的同时，增加对房地产项目投入的合
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理性。
【公司回复】
经核查，公司报告期经营活动现金流出明细见下表：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 增减
购买商品、接受劳务支付的现金 6,487,144.45 2,053,745.40 215.87%
支付给职工以及为职工支付的现金 2,688,045.12 2,402,527.07 11.88%
支付的各项税费 986,713.82 3,122,821.61 -68.40%
支付的其他与经营活动有关的现金 10,387,903.03 3,496,313.87 197.11%
经营活动现金流出合计 20,549,806.42 11,075,407.95 85.54%
报告期经营活动现金流出 2,054.98 万元，上年同期 1,107.54 万元，同比增加
85.54%的主要原因是：（1）为推进公司 B 区项目开发的拆迁和前期准备工作，
公司增加了开发成本的支出。具体为亚太玫瑰园 B 区项目拆迁费用支出 343.31
万元、设计费用支出 12.50 万元、其他与项目有关的前期工程费用支出 17.43 万
元。此三项支出会计核算计入“存货--开发成本”，共计 373.24 万元。（2）公司
就原子公司天津绿源与交通银行天津分行债务达成担保债务和解协议，支付天津
二中院执行保证金 765.80 万元。
根据公司发展经营战略，公司在全力推进重组工作的同时，也将全力做好现
有业务的经营管理工作，积极推动 B 区项目开发，保证公司生产经营平稳。故
在筹划向关联方出售全部房地产的同时，增加对房地产项目投入具有合理性。
4．年报显示，你公司目前主要房地产开发项目为永登县“亚太玫瑰园”项
目，共分 A、B、C、D 四区开发，A 区已开发完毕，B-D 区的开发涉及居民拆
迁和资金紧张，进展缓慢。2019 年末，该项目 A 区只剩余少量商铺与车位可售，
你公司年审会计师在 2019 年审计报告中出具带“与持续经营相关的重大不确定
性”强调事项段的无保留意见。请结合目前业务经营情况、行业环境等，说明你
公司未来发展战略和经营规划，拟采取的实质改善经营业绩和持续经营能力的举
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措。
【公司回复】
截止2019年12月31日，同创嘉业A区开发的产品，只剩下少量的商铺和车位
可售，但由于当地不存在活跃市场、商铺和车位的变现比较困难；新的开发产品
又无法接续，导致可售房源严重不足，公司经营难以获取稳定的现金流。因此年
审会计师在2019年审计报告中出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”强调
事项段的无保留意见。
为改善经营业绩和持续经营能力，公司一方面通过向金融机构申请融资，推
动同创嘉业B区拆迁和施工准备工作，以期尽快达到开工及销售条件；另一方面
推进重大资产重组转型工作：2019年11月1日，公司与河北亚诺生物科技股份有
限公司达成现金购买其持有沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化
工”）51%的股权的事项。交易完成后，临港亚诺化工将作为公司控股子公司纳
入合并报表范围，届时公司主营业务增加精细化工行业，主要产品的产能、销售
及利润预期稳定，同时随着临港亚诺二期投产和产品销售范围的加大，公司盈利
能力将得到极大改善，持续经营能力将得以明显提升。
5．年报显示，你公司于 2019 年 4 月 12 日收到甘肃省高级人民法院的《民
事判决书》，判决同创嘉业于十日内向甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程
款 416.78 万元及利息 45.79 万元，同时承担诉讼费用。截止 2018 年 12 月 31 日，
同创嘉业已就上述诉讼计提预计负债 472.61 万元。若同创嘉业按期执行法院判
决，对公司本期或期后合并利润不会产生影响；若同创嘉业未按期执行法院判决，
可能面临加倍支付迟延履行期间的债务利息，将会对公司期后合并利润产生影
响。请你公司说明上述判决结果截至目前的履行情况及后续安排，是否已充分计
提预计负债。
【公司回复】
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公司子公司同创嘉业与甘肃四建诉讼事项因资金紧张及疫情影响延迟拆迁
及开工进度，未能按期执行法院判决，同创嘉业已就上述诉讼计提预计负债
472.61 万元、计提预计延迟履行利息 32.50 万元，其后同创嘉业于 2019 年 7 月
-2020 年 5 月间分七次向甘肃四建支付合计 496.52 万元，支付明细见下表：
同创嘉业支付甘肃四建工程款明细表
单位：元
序号 支付时间 支付金额 备注
1 2019.7.31 364,530.00 本金
2 2019.11.18 1,500,000.00 本金
3 2020.4.14 300,000.00 本金
4 2020.4.16 256,454.76 本金
5 2020.4.16 4,765.80 本金
6 2020.5.15 539,413.18 本金
7 2020.5.29 2,000,000.00 本金及部分延迟履行利息
合计 4,965,163.74 -
截止 2020 年 5 月 29 日，公司累计支付甘肃四建执行款 496.52 万元，其中
包含四建工程款 416.78 万元、利息 45.79 万元及部分延迟履行利息，剩余部分延
迟履行利息还在核定中，利息金额较小，对公司期后合并利润无重大影响。
6．年报显示，你公司亚太玫瑰园 A 区项目竣工时间为 2016 年 12 月 31 日，
报告期内无预售金额，项目预收账款期末余额为 1,540.81 万元。请你公司核实并
说明上述项目截至目前的开发、销售、结算等情况，相关预收款项未能达到收入
确认标准的原因及合理性。
【公司回复】
经核查，2019 年报告期预收账款期末余额为 1,545.01 万元。公司亚太玫瑰
园 A 区截止目前开发、销售及结算情况如下表：
同创嘉业 A 区产品销售结算情况
项目名称 记容建筑面积 可销售面积（m） 已销售面积 截止 2020 年 5 月 31 日已
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（m） （m） 结算面积（m）
同创嘉业 A 区 83,545.00 83,049.20 82,445.05 79,928.84
相关预收款项未能达到收入确认标准的原因及合理性：
截止 2020 年 5 月 31 日，公司预收账款余额为 7160212.51 元，本年新增预
收账款 171801.18 元。
截止 2020 年 5 月 31 日本年预收账款结转收入 8062440.94 元，剩余预收账
款未结转收入的原因如下：
公司销售收入除满足企业会计准则关于“收入”的确认原则外，还必须同时满
足以下五个条件：①工程已经竣工验收并在相关主管部门备案；②已订立《商品
房买卖合同》并且履行了销售合同规定的义务；③房地产出售价款已取得；④与
销售房地产相关的成本能够可靠计量；⑤与业主办理了房地产交付手续。现仍有
部分客户房款未全额交清或是部分客户未办理入住手续，没有同时满足以上五个
条件，因此该部分预收账款没有进行收入确认是合理的。
7．年报显示，你公司房地产开发项目集中在兰州市永登县，当地房地产市
场不活跃，销售压力增大，销售量较上年减少。而你公司存货跌价准备金额为 0。
请你公司说明存货减值测试的具体过程，重要参数选取依据及合理性，并结合当
地房地产市场发展趋势、市场价格和可比交易情况等，分析未计提存货跌价准备
是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司存货包括开发产品和开发成本。期末公司分别进行了减值测试。
（1）公司开发产品减值测试
公司开发产品预计可变现测算表如下：
单位：元
住宅 商铺 车位
产品业态 未签 已签协议 未签协议 合计
已签协议 已签协议 未签协议
协议 （个） （个）
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面积(㎡) 2,442.48 - 1,555.41 604.15 26 30
预计售价 4,707.33 - 10,352.86 10,000.00 120,000.00 100,000.00
合同金额 11,497,559.38 - 16,102,941.97 6,041,500.00 3,120,000.00 3,000,000.00 39,762,001.35
预计税费 602,252.52 - 843,487.48 569,627.14 166,296.00 159,999.00 2,341,662.14
销售费用 - - - 27,186.75 14,040.00 13,500.00 54,726.75
可变现净值 10,895,306.86 - 15,259,454.49 5,444,686.11 2,939,664.00 2,826,501.00 37,365,612.46
注：公司为了加快资金回笼，解决短期偿债风险，对于未签协议商铺统一降价按照 1 万元/
平方售价进行预测
截止 2019 年 12 月 31 日，公司开发产品可变现净值 37,365,612.46 元高于账
面价值 28,213,787.69 元，公司开发产品未发生减值。
（2）公司开发成本减值测试
1）公司开发成本预计可变现测算表
单位：元
项目 存货数量 单位 平均单价（元） 合计
预计商品房销售收入 90,281 平方米 6,000.00 541,686,000.00
预计商铺销售收入 15,000 平方米 12,000.00 180,000,000.00
预计车位销售收入 200 个 100,000.00 20,000,000.00
产品可变现金额 - - - 741,686,000.00
2）公司预计尚需发生开发成本费用测算表
单位：元
项目 平均金额（元） 开发面积（平方米） 合计
预计建安成本 2,813.70 115,281.00 324,366,149.70
预计拆迁成本 1,358.13 115,281.00 156,566,549.32
预计销售费用、管理费用 242.00 115,281.00 27,898,002.00
预计借款利息 - - 35,660,000.00
预计相关税费 640.00 115,281.00 73,779,840.00
合计 - - 618,270,541.02
开发成本预计可变现净值=产品可变现金额-建安成本-拆迁成本-销售费用-
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管理费用-借款利息-相关税费，计算过程如下：
741,686,000.00-324,366,149.70-156,566,549.32-27,898,002.00-35,660,000-73,7
79,840= 123,415,458.98（元）
截止 2019 年 12 月 31 日，公司开发成本账面余额为 115,343,720.91 元，预
计可变现净值大于账面开发成本余额 8,071,738.07 元，故不计提减值准备。上述
测算系公司财务部门内部测算结果，未借鉴独立第三方的评估。
（3）减值测试的关键估计及假设为：1）未来 B、C、D 区规划容积率不低
于 4.32；2）销售价格按照永登亚太玫瑰园及周边市场成交平均价格确定，具体
为：住宅 6000 元/平方米，商铺 12000 元/平方米，车位 100000 元/个；成本费用
按照甘肃省建筑研究院 2018 年 12 月编制的《亚太永登玫瑰园二期项目可行性报
告》确定；3）税费按照国家目前相关规定执行，具体为：增值税依照《中华人
民共和国增值税暂行条例》执行 10%的税率；城市建设维护税依照 2011 年国务
院令第 588 号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》执行 5%的税率；
教育费附加依照《征收教育费附加的暂行规定》执行 3%的税率；甘肃省教育费
附加依照《甘肃省地方教育附加征收使用管理办法》执行 2%的税率；土地增值
税依照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》和《甘肃省地方税务局关于进一
步加强房地产税收管理有关政策问题的通知（甘地税发（2011）57 号）》规定，
住宅执行 1.5%的税率、商铺执行 4%的税率。
（4）周边市场及同行可比项目计提情况：
经查询：同行业在甘肃省兰州市 2019 年年报可比地产项目，保利地产项目
“兰州保利领秀山”；大名城地产项目“兰州东部科技新城一期”、“兰州东部科技
新城二期”、“兰州城市综合体”；万科地产项目“兰州万科城”、 “兰州时代之光”。
以上兰州地产项目均未计提存货减值准备。
公司结合当地房地产市场发展趋势、市场价格、可比交易等情况，未发现存
货可变现净值低于存货账面价值的情形，因此未计提存货跌价准备是合理的。
【会计师回复】
在 2019 年年报审计中，我们对公司存货减值测试的计算过程及结论进行了
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复核。在审计过程中实施了如下核查程序：
1、对于年末开发产品进行了盘点。
2、抽查了购房协议或合同，确认估计售价与协议或合同价格是否相符。
3、对于未签订销售协议的开发产品使用的估计售价，与市场均价进行了比
较，以确认估计售价的合理性。
4、我们查询了永登县商品房价走势，以确定估计售价的合理性；
5、对于开发成本，主要检查其入账的合理性，然后结合项目的实际建设情
况，了解存货项目的开发进度、最新预测的项目总成本出现的变化。依据预计未
来开发完工后的商品售价减去开发成本和相关费用后的金额是否低于账面价值
等测试方法进行了检查。
6、参考了保利地产、大名城、万科地产等上市公司兰州市周边地区项目，
未发现售价有大幅下跌的情况。
经核查，我们未发现公司现有存货的可变现净值测试存在不合理事项，认为
亚太实业公司存货减值测试结论是适当的，存货跌价准备的计提符合企业会计准
则的规定。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 4 日
20
