中天国富证券有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的
年报问询函》之核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
1
深圳证券交易所公司管理部：
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”、“公
司”）于 2020 年 5 月 21 日披露了本次重组草案的相关文件，并于 2020 年 5 月
28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的年
报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 119 号）（以下简称“《问询函》”）。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）作为亚太实业本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及
独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《海南亚太实业发展股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）（三次修订稿）》中所定义的词语或简称具有
相同的含义。
1．你公司 5 月 21 日披露的《公司重大资产购买报告书》及相关文件显示，
你公司对前期披露的重组方案进行重大调整。重组方案调整前，你公司拟以现
金购买河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港
亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”或“拟收购标的”）51%股权，交
易价格为 29,070.00 万元，同时向你公司关联方兰州亚太房地产开发集团有限公
司（以下简称“亚太房地产”）出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简
称“同创嘉业”或“拟出售标的”）84.16%股权，交易价格为 7,880.97 万元。上述
两项交易互为前提，你公司拟使用出售同创嘉业股权所得资金作为收购资产部
分交易对价。方案调整后，你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业。请你公司
核实并说明下列问题：
（1）请结合本次重组事项筹划进展，说明你公司对方案进行重大调整的原
因及合理性，是否存在构成本次重组实质性障碍的事项。
（2）说明你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业后，你公司原先计划用于
收购资产的 7,880.97 万元交易现金对价的具体资金来源和安排，并结合你公司
资产负债情况等，说明相关安排对你公司的影响及拟采取的应对措施，是否有
利于维护上市公司利益。
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（3）请你公司结合自身财务状况、资金情况等，说明是否具备足够履约支
付能力，本次重组是否具备继续推进的条件。
（4）结合拟收购标的 2020 年以来实际经营情况、重组预计实施安排等，
说明是否存在可能影响本次重组继续推进的重大变化，如有，请说明具体情况，
可能对公司的影响及相关应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请结合本次重组事项筹划进展，说明你公司对方案进行重大调整的原
因及合理性，是否存在构成本次重组实质性障碍的事项。
本次重大资产重组主要进程如下：
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案；
2020 年 3 月 2 日，亚太实业召开了第七届董事会 2020 年第二次会议审议通
过海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）及摘要的议案。
2020 年 3 月 12 日，亚太实业收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于
对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》 非许可类重组问询函〔2020〕
第 2 号），根据深交所《重组问询函》的相关要求，亚太实业及相关中介机构对
有关问题进行了认真分析与核查。
2020 年 3 月 24 日，亚太实业公告了《海南亚太实业发展股份有限公司关于
深圳证券交易所重组问询函的回复》。
2020 年 3 月 26 日，本次重组相关议案经亚太实业 2020 年第一次临时股东
大会审议决议未通过。
2020 年 4 月 10 日，亚太实业第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过了
与本次交易方案调整相关的议案，相关调整构成对重组方案的重大调整。并审议
通过了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要
的议案》等与本次资产重组相关的议案。
3
2020 年 5 月 20 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 第六次会议，审议通
过了更新本次交易相关财务数据事宜的议案。
本次重组原方案包括现金购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权，以及现
金交易方式向亚太房地产出售同创嘉业 84.16%股权，出售资产交易对方亚太房
地产为上市公司实际控制人控制的企业，本次重组原方案构成关联交易。原方案
出售资产和购买资产互为前提，关联股东需回避表决，导致本次重组原方案未能
通过股东大会。
为实现上市公司从房地产向精细化工及医药大健康顺利转型，本次重组的交
易各方，经过内部协商，对重组方案进行修订，将原方案出售资产和购买资产修
改为只购买临港亚诺化工 51%的股权，并将修改后的方案再次提交董事会和股东
大会审议。截至问询函回复日，亚太实业董事会已经审议通过了与本次交易方案
调整相关的议案以及更新本次交易相关财务数据事宜的议案，并已公告将于
2020 年 6 月 5 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买方案。
本次重大资产重组完成后，上市公司将专注于精细化工与医药大健康行业，契合
上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提
高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。亚太实业对方案进行重大调整具
有合理性，不存在构成本次重组实质性障碍的事项。
（2）说明你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业后，你公司原先计划用于
收购资产的 7,880.97 万元交易现金对价的具体资金来源和安排，并结合你公司
资产负债情况等，说明相关安排对你公司的影响及拟采取的应对措施，是否有
利于维护上市公司利益。
1）原计划用于收购资产的 7,880.97 万元交易现金对价的具体资金来源和安
排
本次交易将原方案购买临港亚诺化工 51%的股权与出售同创嘉业 84.16%的
股权同时进行调整为只购买临港亚诺化工 51%的股权，本次重组不再出售同创嘉
业。亚太实业后续择机出售同创嘉业。实际上方案调整后将购买资产、出售资产
分步实施。重组方案调整为分步实施后，对支付购买资产的交易对价的付款进度
资金来源有变化。原方案购买资产及出售资产同步实施时，出售同创嘉业收回的
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款项可作为支付购买资产第一期款来源。分步实施后，购买资产的第一期款项由
控股股东提供借款解决。出售同创嘉业交易对价可用于支付购买资产第二期及之
后的进度款。
第一期收购资金需要大股东借款支持。方案调整前，同创嘉业 84.16%股权
出售，上市公司预计取得 7,880.97 万元交易对价，基本覆盖本次收购临港亚诺化
工 51%股权的第一期交易对价。方案调整后，本次交易不再出售同创嘉业 84.16%
股权，作为收购临港亚诺化工 51%股权的第一期交易对价资金来源由大股东提供
借款资金支持。
上市公司收购临港亚诺化工 51%股权交易对价总额为 29,070 万元，资金来
源及支付安排如下：
款项支付
支付时间 支付比例 金额（万元） 资金来源
进度
上市公司已向交易对方亚诺
标的资产过户手续
生物支付诚意金 3,500 万元转
第一期 完成后 10 个工作日 30% 8,721.00
为交易对价，差额 5,221.00 万
内
元由控股股东提供借款。
控股股东借款为主，如同创嘉
第二期 2020 年 6 月 30 日 20% 5,814.00 业成功出售，则可以作为部分
对价。
第三期 2020 年 12 月 31 日 20% 5,814.00 并购贷款、控股股东借款
2022 年审计报告出
并购贷款、控股股东借款、控
第四期 具后的 10 个工作日 30% 8,721.00
股股东承诺事项回款等
内
上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实
业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将
为本次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。
在本次交易股东大会通过后，上市公司仍将择机出售同创嘉业，未来若出售
同创嘉业，上市公司所取得的交易对价可作为支付临港亚诺化工 51%股权交易对
价款的资金来源。
2）结合公司资产负债情况说明相关安排对公司的影响及拟采取的应对措施
由于本次交易方案由出售资产和购买资产修改为只购买资产，计划出售同创
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嘉业 7,880.97 万元（其中已收到 3,500 万元诚意金）交易对价资金以控股股东提
供借款的方式替代，借款利率不高于银行同期贷款利率。上市公司的负债将增加。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升。根据亚太实业 2019 年财务
报表及备考财务报表，亚太实业 2019 年末的资产负债构成及资产负债率在本次
交易完成前后的对比情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 变动金额 变动率
（2019/12/31） （2019/12/31）
资产总计 24,039.12 90,099.15 66,060.02 274.80%
负债合计 15,236.32 67,963.67 52,727.34 346.06%
归属于母公司所有
7,523.45 9,514.65 1,991.19 26.47%
者权益
所有者权益合计 8,802.80 22,135.48 13,332.68 151.46%
资产负债率 63.38% 75.43% 12.05% 19.01%
本次交易完成后，截至 2019 年末，上市公司的总资产规模将比交易前增加
66,060.02 万元，增幅为 274.80%，总负债规模将比交易前增加 52,727.34 万元，
增幅为 346.06%，负债的增幅高于资产增幅。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率从交易前的 63.38%上升至 75.43%，
资产负债率上升主要是因需要支付大额交易对价产生的，上市公司已经与购买资
产交易对方达成分期支付的安排，同时收购临港亚诺化工之后上市公司的盈利能
力得到增强，不会对上市公司财务安全性产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，有利
于提高全体股东回报，符合公司及全体股东的利益。
（3）请你公司结合自身财务状况、资金情况等，说明是否具备足够履约支
付能力，本次重组是否具备继续推进的条件。
1）公司及控股股东最近三年的财务状况、资金情况
上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
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单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 1,448.51 472.88 2624.47
资产合计 24,039.12 19,847.46 25,298.77
负债合计 15,236.32 9,973.21 16,500.51
股东权益合计 8,802.80 9,874.25 8,798.26
归属母公司股东的权益 7,523.45 8,541.49 7,441.23
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,391.19 3,772.15 4,614.78
利润总额 -1,031.44 1,075.99 -723.64
净利润 -1,071.45 1,075.99 -896.34
归属于母公司所有者的
-1,018.03 1,100.26 -860.06
净利润
现金流量项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
-647.19 924.94 1,476.72
量净额
投资活动产生的现金流
-0.16 9.00 -6.24
量净额
筹资活动产生的现金流
1,560.69 -3,149.19 -831.89
量净额
现金及现金等价物净增
913.35 -2,215.25 638.59
加额
注：2017 年、2018 年及 2019 年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上市公司控股股东亚太工贸最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 15,915.51 24,445.46 7,235.07
资产合计 509,604.81 491,828.20 453,308.29
负债合计 230,610.68 242,765.40 233,420.98
股东权益合计 278,994.13 249,062.80 219,887.32
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 157,655.99 146,748.08 188,639.97
利润总额 35,213.33 34,358.49 50,008.81
净利润 29,931.33 29,175.48 42,507.49
现金流量项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流 52,078.18 51,047.70 32,210.64
7
量净额
投资活动产生的现金流
-24,128.94 27,318.79 -93,984.06
量净额
筹资活动产生的现金流
-36,479.19 -6,518.52 41,889.62
量净额
现金及现金等价物净增
-8,529.95 17,210.39 -19,883.80
加额
注：亚太工贸财务数据未经审计。
2019 年末，上市公司货币资金为 1,448.51 万元，其中受限资金 254.17 万元、
净资产 8,802.80 万元，上市公司控股股东亚太工贸货币资金为 15,915.51 万元，
净资产 278,994.13 万元；2019 年度，上市公司营业收入为 1,391.19 万元、净利
润-1,071.45 万元、经营活动现金流量净额为-647.19 万元，上市公司控股股东营
业收入为 157,655.99 万元、净利润 29,931.33 万元、经营活动现金流量净额为
52,078.18 万元。
上市公司自身财务状况较差，近三年营业收入逐渐下降，因固定的费用支出
未下降，导致上市公司近三年扣除非经常性损益后连续亏损，持续经营能力存在
不确定性，资金较为紧张。
上市公司控股股东近年来财务状况良好，资金较为充足。控股股东亚太工贸
可为本次交易支付对价提供借款支持。
2）本次支付交易对价安排
根据上市公司与交易对方亚诺生物签订的《海南亚太实业发展股份有限公司
与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化
工有限公司之股权转让协议》（下称《购买股权协议》），收购临港亚诺化工
51%股权交易对价总额为 29,070 万元，本次交易对价支付进度及资金来源安排如
下：
款项支付
支付时间 支付比例 金额（万元） 资金来源
进度
上市公司已向交易对方亚诺生
标的资产过户手
物支付诚意金 3,500 万元转为
第一期 续完成后 10 个工 30% 8,721.00
交易对价，差额 5,221.00 万元
作日内
由控股股东提供借款。
第二期 2020 年 6 月 30 日 20% 5,814.00 控股股东借款为主，如同创嘉
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业成功出售，则可以作为部分
对价。
2020 年 12 月 31
第三期 20% 5,814.00 并购贷款、控股股东借款
日
2022 年审计报告
并购贷款、控股股东借款、控
第四期 出具后的 10 个工 30% 8,721.00
股股东承诺事项回款等
作日内
本次重大资产收购资金来源：
A.控股股东亚太工贸提供借款资金支持
本次交易后，预计近期需要支付第一期、第二期合计总交易的对价 50%的进
度款，主要由控股股东提供借款解决。
上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实
业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将
为本次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。
B.同创嘉业股权出售
本次交易股东大会通过后上市公司将尽快择机以现金方式出售所持同创嘉
业全部 84.16%的股权。按中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号
为中铭评报字[2019]第 10081 号评估报告，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。同创嘉业如果成功出售同创嘉业全部 84.16%
股权预计交易价格为 7,880.97 万元。
同创嘉业 84.16%股权出售预计可为上市公司带来部分交易对价资金。
C.亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流
公司控股股东亚太工贸与本次重组相关的承诺共计三项，具体情况如下：
①关于蓝景丽家承诺事项
2010 年 4 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准
备 7,000 万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的账面价值为 3,000 万元。鉴于该
公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无
9
法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，
根据目前掌握的信息预计可收回 3,000 万元。经我公司董事会商议决定：积极协
助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协
助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3,000 万元的
差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
控股股东亚太工贸预计可为亚太实业带来 3,000 万元的现金。
②关于通辽土地承诺事项
2010 年 04 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面
积：9,288,975.50 平方米），截至 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余额为
12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供
任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产
预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东，
经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不
到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你
公司。
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
上述关于通辽土地的承诺事项预计可为公司带来 1,278.04 万元现金。
③关于原控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债权债务的承诺
为了解决已进入破产还债程序的公司控股子公司天津绿源的债权债务问题，
2010 年 11 月 19 日，亚太工贸对公司承诺如下：
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行金信支行两银行逾期
担保金额本息限定在 2,000 万元以内，如果最终还款额度超过 2,000 万元，该超
额部分，亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对
天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。
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根据上市公司对天津绿源担保的金额与亚太工贸出具的代偿承诺，扣减后亚
太实业对亚太工贸计提其他应收款 2,844.11 万元。
2016 年 12 月 28 日，公司第七届董事会 2016 年第十四次会议审议通过了《关
于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意亚太工贸以其所拥有的兰州新区总面
积为 4,262.26 ㎡办公用房向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值 2,859.98
万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠公司债务 2,844.11 万元后的余额作为公
司的负债管理。2017 年 8 月 14 日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋
产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。
截至目前，亚太实业因天津绿源破产清算遗留的逾期贷款担保金额清偿了
2,657.93 万元，扣除 2,000 万元后，剩余 657.93 万元为亚太工贸承诺代偿金额。
由于亚太工贸已经于 2016 年以房产抵偿上市公司 2,844.11 万元债务，则超出的
2,186.18 万元部分为上市公司对亚太工贸的负债。
综上，亚太工贸以上三项对上市公司的承诺预计可为上市公司带来 2,091.86
万元（3,000.00+1,278.04-2186.18）的现金净流入。
D.通过并购贷款方式融资
第三期交易对价款项来源：上市公司已经与有关银行沟通并购贷款事宜。第
三期及后续的款项支付预计主要通过并购贷款方式解决。
3)本次重组具体继续推进条件
上市公司已经结合自身财务状况，通过向控股股东借款、出售资产、并购贷
款、等多种方式筹集资金，为本次支付对价做了安排，上市公司具备履约支付能
力，上市公司及交易对方亚诺化工均已公告召开股东大会审议本次重大资产重组
相关议案，本次重组具备继续推进的条件。
（4）结合拟收购标的 2020 年以来实际经营情况、重组预计实施安排等，
说明是否存在可能影响本次重组继续推进的重大变化，如有，请说明具体情况，
可能对公司的影响及相关应对措施。
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拟收购标的临港亚诺化工于 2020 年初曾受新冠疫情影响导致部分产品面临
短暂的运输困难，但随着中国疫情快速好转，临港亚诺化工生产经营已迅速恢复
至正常状态。截至问询函回复之日，临港亚诺化工生产经营开展良好，新冠疫情
并未对标的公司造成重大影响，临港亚诺化工 2020 年一季度简要经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月
营业收入 12,244.01
利润总额 1,742.93
净利润 1,481.49
注：以上财务数据未经审计
临港亚诺化工 2020 年一季度实现营业收入 12,244.01 万元，净利润 1,481.49
万元。按业绩承诺协议，2020 年承诺净利润为 4,500 万元，临港亚诺化工已经完
成了 32.92%。
亚太实业已经于 2020 年 5 月 20 日召开第七届董事会 2020 第六次会议，审
议通过了更新本次交易相关财务数据的草案及相关议案，并已公告将于 2020 年
6 月 5 日召开股东大会审议本次交易相关事项，股东大会通过后十五个工作日内
办理股权变更登记。截至问询函回复之日，本次交易进展顺利，不存在影响本次
重组继续推进的重大变化。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次重组原方案股东大会未通过，为了收购临港亚诺化工能够顺利进
行，因此调整方案。本次重组方案进行重大调整具有合理性，不存在构成本次重
组实质性障碍的事项。
（2）亚太实业本次重组将原方案购买临港亚诺化工 51%的股权与出售同创
嘉业 84.16%的股权同时进行调整为只购买临港亚诺化工 51%的股权，本次重组
不再出售同创嘉业。实际上方案调整后将购买资产、出售资产分步实施。重组方
案调整为分步实施后，对支付购买资产的交易对价的付款进度资金来源有变化。
原方案购买资产及出售资产同步实施时，出售同创嘉业收回的款项可作为支付购
12
买资产第一期款来源。分步实施后，购买资产的第一期款项由控股股东提供借款
解决。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，置入有盈利能力、有发展前景的精细
化工业务标的，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增
强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，有利于提高
全体股东回报，有利于维护上市公司利益。
（3）亚太实业已经对购买资产交易对价资金来源做好安排，包括择机出售
同创嘉业、并购贷款、控股股东借款等方式筹集资金。亚太实业具备履约支付能
力，本次重组具备继续推进的条件。
（4）拟购买标的临港亚诺化工 2020 年以来虽受新冠疫情影响，目前已经恢
复正常经营，2020 年第一季度已完成当年承诺净利润的 32.92%。本次交易进展
顺利，不存在影响本次重组继续推进的重大变化。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对海南亚
太实业发展股份有限公司的年报问询函>之核查意见》之签章页）
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2020 年 月 日
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