股票简称：亚太实业 股票代码：000691 股票上市地：深圳证券交易所
海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
兰州亚太房地产开发集团有限公司 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
独立财务顾问：
二〇二〇年六月
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点
为本公司办公室。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司
（本人）持有上市公司股票）。
5、本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：本次交易完成后三
年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚
太实业控制权。
6、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者
投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产就其对本次交易提供的
所有相关信息，承诺如下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
中天国富证券有限公司、甘肃正天合律师事务所、利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司均已出具声明，保证本
次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确
认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将
承担相应的连带赔偿责任。
3
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .......................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
证券服务机构声明 .................................................. 3
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 6
第一节 重大事项提示 ............................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 8
二、本次标的评估作价情况................................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 9
四、本次交易构成关联交易................................................................................................... 9
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 10
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 10
七、本次交易尚需履行的程序............................................................................................. 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................. 13
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................................................. 21
十、其他重大事项................................................................................................................. 24
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......................................................................................................................... 27
第二节 重大风险提示 .............................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28
二、其他风险......................................................................................................................... 30
第三节 本次交易的背景和目的 ...................................... 31
一、本次交易的背景............................................................................................................. 31
二、本次交易的目的............................................................................................................. 32
第四节 本次交易概况 .............................................. 33
一、本次交易的具体方案..................................................................................................... 33
二、标的资产的评估及作价................................................................................................. 34
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 34
四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 34
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 35
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件................................................................. 35
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 35
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................................... 36
九、本次交易的决策过程与审批情况................................................................................. 37
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
一、一般名词释义
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
预案 指
资产购买暨关联交易预案
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
报告书、重组报告书、草案 指
交易报告书（草案）
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
摘要、本摘要 指
交易报告书（草案）摘要
公司、本公司、上市公司、
指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太实业
亚太工贸、控股股东 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产、交易对方 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
寰岛地产 指 海南寰岛旅游房地产开发总公司
寰岛置业 指 海南寰岛置业股份有限公司
寰岛实业 指 海南寰岛实业股份有限公司
寰岛集团 指 中国寰岛（集团）公司
燕宇置业 指 天津燕宇置业有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
兰州万通 指 兰州万通投资控股有限公司
亚太集团 指 兰州亚太实业集团股份有限公司
天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司
出售标的、同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
拟出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
临港亚诺化工 指 沧州临港亚诺化工有限公司
乌海兰亚 指 乌海市兰亚化工有限责任公司
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售框架协议》 指
展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售协议》 指
展股份有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议
中天国富证券、独立财务顾
指 中天国富证券有限公司
问
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师、审计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
正天合、律师、律师事务所 指 甘肃正天合律师事务所
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
报告期、最近两年 指 2018 年、2019 年
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
亚太实业拟向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的股权，亚太房
地产将以现金方式支付。
本次交易方案已经公司第七届董事会 2020 年第七次会议审议通过，尚需取
得股东大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为同创嘉业 84.156%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为亚太房地产。
（四）标的资产的定价方式
根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证券
从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，
由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估
基准日同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部
股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97
万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡
期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》，
交易对方于框架协议签署之日 5 日内向公司支付人民币 3,500 万元整（人民币
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
叁仟伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中介机
构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须在相
关事实出现之日起 5 日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；
交易对方于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内一次性支付剩余交易对
价尾款。
二、本次标的评估作价情况
根据中铭评估对同创嘉业出具的编号为中铭评报字[2019]第 10081 号评估
报告，本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估基准日同创嘉
业的评估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为
9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、同创嘉业经审计的最近两年财务报告测
算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 24,039.12 7,523.45 1,391.19
同创嘉业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 16,195.89 8,074.63 1,391.19
比例 67.37% 107.33% 100.00%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产资产总额、净资产、营业收入占上
市公司对应项目的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将出售旗下房地产业务的资产与负债，未
来公司战略将聚焦精细化工及医药大健康领域，不断深化医药领域的布局。符合
国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定
的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长，上市公司的净利润水平增长，
资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司近两年审计报告及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次
交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2019 年度实现数 2019 年度备考数
资产合计 24,039.12 70,729.79 194.23%
归 属 于 母 公 司 所 有 者权
7,523.45 10,597.04 40.85%
益合计
营业收入 1,391.19 27,308.51 1862.96%
营业利润 -1,030.65 4,564.38 542.86%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的 -1,018.03 2,056.56 302.01%
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0315 0.0636 302.01%
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2018 年实现数 2018 年备考数
资产合计 19,847.46 65,840.47 231.73%
归 属 于 母 公 司 的 所 有者
8,541.49 8,607.66 0.77%
权益
营业收入 3,772.15 18,842.11 399.51%
营业利润 -773.68 387.53 150.09%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
1,100.26 2,194.04 99.41%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0340 0.0679 99.41%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推
进上市公司内部控制制度的进一步完善。
七、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、亚太实业的决策过程
2020 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通
过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只
购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董
事发表了独立意见；
2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事
发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。
2、亚太房地产的决策过程
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持同创嘉业的 84.156%股权。
2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持同创嘉
业的 84.156%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
截至本摘要出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚太房地产的决策过程
截至本摘要出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核准
的事项包括但不限于：
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
提供信息 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
真实性、准 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
确性和完 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
诺函 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公
司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
亚太房地 本公司完全知悉兰州同创嘉业房地产开发有限公司状况，包括
产 但不限于其中存在的瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认
关于拟购 可和接受，并同意按照现状受让海南亚太实业发展股份有限公司所
买资产权 持兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权，不会因兰州同创嘉业房
属的声明 地产开发有限公司存在瑕疵而要求海南亚太实业发展股份有限公
及承诺函 司进行补偿或承担责任：亦不会因兰州同创嘉业房地产开发有限公
司存在瑕疵而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更
本次交易相关协议。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控
制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
减少和规
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
范关联交
件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
易的承诺
上市公司及其他股东的合法权益。
函
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，本公司通
过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权之交易为
不可撤销事项。
3、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
关于与上
声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
市公司进
本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
行交易的
对本公司有效的约束，并可以合法履行。
承诺
4、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
5、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
6、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、除已披露的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
外，本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在与证券市场明显
相关的行政处罚、刑事处罚的情形。且截至本函签署之日，本公司
关于最近
及其主要管理人员不存在可预见的可能受到证券市场明显有关的
五年诚信、
行政处罚、刑事处罚。
诉讼仲裁
3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的
及处罚相
关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会
关情况的
立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
承诺函
易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述
任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
截至承诺出具日，亚太房地产存在以下未决诉讼：
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
对方当事人 案由 审理机关 终审结果 执行结果
建设工
八冶集团建
程施工 兰州中级 一审已开庭，等
设工程有限 无
合同纠 人民法院 待判决结果
公司
纷
二审中止审理，
建设用 最高院第
兰州市国土 等其他关联案
地使用 六巡回法 无
资源局 件审完再确定
权纠纷 庭
开庭日期。
建设用 因涉及居正公
兰州居正房地
兰州居正房 地使用 甘肃省高 司与国土资源
产公司支付亚
地产有限公 权出让 级人民法 局的纠纷，现处
太房地产公司
司 合同纠 院 于中止执行状
1.2 亿元。
纷 态。
兰州亨达房 建设用
亨达地产支付
地产开发有 地使用 甘肃省高 与亚太房地产
兰州市国土资
限公司/兰 权出让 级人民法 无关，执行情况
源局土地出让
州市国土资 合同纠 院 未知。
金 2 千万元
源局 纷
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
信息披露
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
和提供信
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 息真实、准
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
及 其 董 确、完整
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
事、监事
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
及高级管
同、协议、安排或其他事项。
理人员
4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔
偿责任。
上市公司的承诺：
合法合规 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
情况的说 额债务、未履行承诺，承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他
明及承诺 行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内不存在行政处罚、刑事处罚；承诺人最
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、
史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明
山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件，该等案件均已驳回对方起诉
而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司
等诉承诺人损害股东利益责任纠纷，该案件以万恒星光（北京）投
资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北
京）投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷，该案件以万恒星光
（北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到承
诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算，最终未获
法院受理；最近三年内承诺人曾与天津华恒新瑞资产管理有限公司
达成执行和解，履行完毕执行和解协议；除前述诉讼案件外，承诺
人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签
署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，除前述情形外，不存在受到证券交
易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为或不诚信行为。
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见
的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情
况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
行为或不诚信行为。
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
关于确保
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
本次资产
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
重组摊薄
股东大会审议的相关议案投赞成票；
即期回报
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股
事项的填
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参
补回报措
与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
施得以切
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易
实履行
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求
予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
自 2017 年 1 月 1 日起至承诺出具之日，兰州同创嘉业房地产
开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正
土地闲置
在被（立案）调查；如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披
等违法违
露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行
规行为
政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
亚 太 工 信息披露 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
贸、兰州 和提供信 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
太华、朱 息真实、准 供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
全祖 确、完整 任。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对
方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚。且截至本函签署之日，承诺人不存在
可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
合法合规 3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
承诺 或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
为或不诚信行为。
如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通
知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
与上市公
经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成
司不存在
实质性竞争的业务或活动。
同业竞争
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性
竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营
活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制
权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
法律责任。
1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，
本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将
尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东
避免与上
的合法权益的行为。
市公司关
2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他
联交易
企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平
等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、
利润，保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构
成亚太实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
保持上市 秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外
公司独立 的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人
性 员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
业共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
关于确保 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本
本次资产 次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有
重组摊薄 不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证
即期回报 券交易所的要求予以承诺。
事项的填 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严
补回报措 格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施得以切 施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上
实履行 述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次重大
资产重组 我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资
的原则性 者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
意见
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
不存在减 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完
持计划的 毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司
承诺函 股份。
自 2017 年 1 月 1 日起至承诺出具之日，兰州同创嘉业房地产
开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正
土地闲置
在被（立案）调查；如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披
等违法违
露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行
规行为
政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
关于不出
本公司/本人承诺本次交易完成后三年内，不转让亚太实业控
让控制权
制权。
的承诺
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、
及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（二）关于本次重组期间损益归属的安排
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、
亏损，或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有或承担。
（三）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经
对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（四）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、
评估，确保拟出售资产定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估
定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的
实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的
意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本
公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决
时，关联股东应当回避表决。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会
公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（六）关于本次交易摊薄即期回报的安排
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重大资产重组可能摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
2、上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将剥离持续亏损的房地产业务。公司将围绕精细化工
和医药大健康领域布局，对已收购资产公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企
业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
十、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
“1、本次提交公司第七届董事会 2020 年第七次会议审议的相关议案，在提
交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会 2020 年第七次会议通过。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
3、公司本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，关联董事进行了回避
表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
4、本次交易方案及交易各方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。
5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关
系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
6、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标
的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
7、根据本次交易方案，交易对方兰州亚太房地产开发集团有限公司系公司
实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不违反《重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的
利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的方案。”
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进
行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019 年
11 月 1 日）前六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：
上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服
务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，自查期间内纳入本次交易核
查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。本次重组内幕信息知情
人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（三）上市公司本次重大资产出售方案披露日前股价波动情况的说明
上市公司于 2020 年 6 月 10 日召开了第七届董事会 2020 年第七次会议，审
议通过本次重大资产重组出售暨关联交易方案。本次重组董事会决议日前 20 个
交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
2020 年 5 月 14 日收盘
项目 2020 年 6 月 10 日收盘价 涨跌幅
价
本公司股票收盘价（元/
3.99 4.36 9.27%
股）
深证成指收盘价
10,962.15 11,335.86 3.41%
（399001.SZ）
证监会房地产指数
2,323.27 2,395.24 3.10%
（883028.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 5.86%
剔除同行业板块影响涨
6.18%
跌幅
公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日（即 2020 年 5 月 14 日）
的收盘价格为 3.99 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2020 年 6 月 10 日）
的收盘价格为 4.36 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 9.27%。同期，
深证成指（399001.SZ）从 10,962.15 点上涨到 11,335.86 点，涨幅为 3.41%；同
期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2,323.27 点上涨到 2,395.24 点，涨
幅为 3.10%。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息披露前 20 个交易日累计涨
幅为 5.86%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交
易日累计涨幅为 6.18%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组方案相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股
有限公司、实际控制人朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资
产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的
顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大
资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至本摘要披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市
公司股票的情况。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
上市公司已于 2020 年 6 月 10 日召开了第七届董事会第七次会议，审议并通
过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得
上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交
易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中铭国际以 2019 年 9 月
30 日为评估基准日出具的编号中铭评报字[2019]第 10081 号评估报告确定的评
估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。
（四）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体出售持续亏损的房地产开发业务相关资产，
减轻上市公司的经营负担。上市公司剥离房地产业务后，主营业务发生变更，营
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
业收入及经营业绩主要来源于新收购的临港亚诺化工。因此，公司存在主营业务
变化和业绩波动风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属
于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（六）业务转型整合风险
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，并通过新收购的临港亚诺
化工进入精细化工行业。本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，剥离
房地产业务，全面进入精细化工及医药大健康领域。本次交易使上市公司面临业
务转型的风险，公司原有业务与新收购公司临港亚诺化工主营业务存在一定差异，
如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业
务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本次交易完成后，上市公司将积极推
动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。本公司提醒投资者
注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
（七）交易对价回收的风险
根据公司与交易对方签署的《股权出售框架协议协议》，交易对方亚太房地
产已在框架协议签署后支付 3,500 万元的诚意金。
根据公司与交易对方签署的《股权出售协议》：
“亚太房地产已向亚太实业支付 3,500 万元作为第一笔股权转让款，若本协
议约定先决条件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起 5 日内返
还亚太房地产已支付款项（不计利息）。
于交易标的过户手续完成后 5 个工作日内支付剩余款项。”
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（八）前次收购临港亚诺化工尚未完成工商变更登记，本次出售同创嘉业
可能导致上市公司暂时无主业的风险
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2020 年 6 月 5 日，公司召开股东大会审议通过了现金收购临港亚诺化工 51%
股权的相关议案，2020 年 6 月 9 日，亚诺生物已召开股东大会审议通过了出售
临港亚诺化工 51%股权的相关议案，按照双方签订的《股权购买协议》约定股东
大会通过及相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割。后续交易双方
将尽快完成工商变更登记等股权交割事宜。如果没有按时完成交割，本次出售同
创嘉业可能导致上市公司主业暂时空虚。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拟通过并购重组剥离持续亏损的房地产业务，并通过注入优质资产，
提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要
业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对
竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目 A 区项目仅
剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。
公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。
本次交易前，公司股东大会已经通过了购买临港亚诺化工议案，公司增加了
吡啶类产品的精细化工业务。
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务
资产。本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产行业变更为具有发展前景的
精细化工行业，增强公司持续盈利能力。
（二）房地产业务受宏观调控影响较大
由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，相关金融监管机构全面收紧了房
地产行业的各项政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司单纯依靠现
有资产和业务的内生增长的情况，难以实现持续发展。结合国家对房地产开发实
施宏观调控的现状和公司未来发展战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等
方式实现向精细化工及医药大健康行业的发展战略。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
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丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”
和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控
的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度
大，项目建设销售举步维艰，此次重大资产重组完成后，上市公司完成主业转型，
专注于精细化工与医药大健康行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，
有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展
战略。
（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，2017 年度、2018 年度、
2019 年度，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为
-883.90 万元、-817.06 万元和-1,018.70 万元，业务呈下滑趋势，扣除非经常性损
益后净利润连续亏损。本次交易完成后，剥离亏损的房地产业务，减轻公司的负
担，将在一定程度上缓解上市公司经营压力，同时公司现金流状况将得到改善，
为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。
本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利
于上市公司的长期可持续发展。
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第四节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
亚太实业拟向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的股权，亚太房
地产将以现金方式支付。
本次交易方案已经公司第七届董事会 2020 年第七次会议审议通过，尚需取
得股东大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为同创嘉业 84.156%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为亚太房地产。
（四）标的资产的定价方式
根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证券
从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，
由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估
基准日同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部
股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97
万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡
期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》，
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交易对方于框架协议签署之日 5 日内向公司支付人民币 3,500 万元整（人
民币叁仟伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中
介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须
在相关事实出现之日起 5 日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；
交易对方于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内一次性支付剩余交易对
价尾款。
二、标的资产的评估及作价
根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》，以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日，同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协
商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%的交易价
格为 7,880.97 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、同创嘉业经审计的最近两年财务报告测
算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 24,039.12 7,523.45 1,391.19
同创嘉业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 16,195.89 8,074.63 1,391.19
比例 67.37% 107.33% 100.00%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产资产总额、净资产、营业收入占上
市公司对应数值的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
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部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本
次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将出售旗下房地产业务的资产与负债，未
来公司战略将聚焦精细化工及医药大健康领域，不断深化医药领域的布局。符合
国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定
的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长，上市公司的净利润水平增长，
资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的审计报告及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 增幅
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2019 年度实现数 2019 年度备考数
资产合计 24,039.12 70,729.79 194.23%
归 属 于 母 公 司 所 有 者权
7,523.45 10,597.04 40.85%
益合计
营业收入 1,391.19 27,308.51 1862.96%
营业利润 -1,030.65 4,564.38 542.86%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
-1,018.03 2,056.56 302.01%
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0315 0.0636 302.01%
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2018 年实现数 2018 年备考数
资产合计 19,847.46 65,840.47 231.73%
归 属 于 母 公 司 的 所 有者
8,541.49 8,607.66 0.77%
权益
营业收入 3,772.15 18,842.11 399.51%
营业利润 -773.68 387.53 150.09%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
1,100.26 2,194.04 99.41%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0340 0.0679 99.41%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推
进上市公司内部控制制度的进一步完善。
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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九、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、亚太实业的决策过程
2020 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通
过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只
购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董
事发表了独立意见；
2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事
发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。
2、亚太房地产的决策过程
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持兰州同创嘉业的 84.156%股权。
2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同
创嘉业的 84.156%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
截至本摘要出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
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但不限于：
（1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚太房地产的决策过程
截至本摘要出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核准
的事项包括但不限于：
（1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过。
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（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
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海南亚太实业发展股份有限公司
2020 年 6 月 10 日
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