证券代码：000691            证券简称：亚太实业           公告编号：2020-054


                        海南亚太实业发展股份有限公司
                     第七届董事会2020年第七次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“本公司”或“公司”）
第七届董事会 2020 年第七次会议通知材料于 2020 年 6 月 8 日以电子邮件/专人
送达形式发出，会议于 2020 年 6 月 10 日以现场加通讯表决方式召开。会议由公
司董事长马兵先生主持，公司应出席会议董事 9 名，参加表决董事 9 名（通讯表
决董事 1 名）。董事长马兵先生主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范
性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和
本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次重大资产重
组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    （二）逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

    公司本次重大资产重组方案如下：
    1、本次交易的整体方案

    将公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）
84.156%股权出售给兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）；
    鉴于亚太房地产为本公司实际控制人控制的企业，从保护投资者利益的角度

                                      1
出发，董事马兵先生曾在实际控制人控制的企业任职，董事马兵先生对本议案回
避表决（以下议案董事回避理由皆同）。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   2、本次交易的具体方案

    （1）交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为亚太房地产。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     （2）标的资产

    本公司持有的同创嘉业 84.156%股权。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     （3）交易方式

    本次重大资产出售的交易方式为亚太房地产以现金方式购买拟出售标资产。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     （4）交易价格

    本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估
基准日为 2019 年 9 月 30 日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具
的《资产评估报告》中铭评报字[2019]第 10081 号），同创嘉业的评估值为 9,364.72
万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业
84.156%权益评估值为 7,880.97 万元，最终由各方协商交易价格为 7,880.97 万元。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     （5）款项支付

    亚太房地产已向公司支付 3,500 万元作为第一笔股权转让款，若约定先决条
件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起 5 日内返还亚太房地产
已支付款项（不计利息）。
    于交易标的过户手续完成后 5 个工作日内支付剩余款项。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
                                     2
    （6）过渡期损益

    自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生盈利和
损失均由亚太房地产享有或承担。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （7）本次交易先决条件

    本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；
    本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （8）相关资产办理权属转移的合同义务

    本次交易同创嘉业股权应在本次交易获得各方股东（大）会审议通过及相关
监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （9）特别约定

    亚太房地产接受亚太实业及同创嘉业已向亚太房地产披露或未披露或潜在
的同创嘉业所有瑕疵或问题，不会因已披露或未披露或潜在的同创嘉业任何瑕疵
或问题向亚太实业追究责任或要求亚太实业调整交易价格。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （10）合同生效

    《股权转让协议》待各方签署且满足先决条件之日起生效。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （11）违约责任

    若亚太房地产未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚太实
业有权按照亚太房地产应付但未付金额每日万分之五向亚太房地产收取逾期期
间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太房地产支付完毕之日止）的
违约金。
    亚太实业未按本协议约定完成标的资产交割的，亚太房地产有权按本次交易
                                     3
总金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日起至
标的资产交割完成日止）的违约金。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、本次重大资产重组决议的有效期

    本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动
延长至上述事项完成之日。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    上述议案均需提交公司股东大会逐项审议。
    （三）审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）及其摘要的议案》

    公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
    具体内容请见刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    （四）审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》

    公司董事会同意公司与亚太房地产之间签署附生效条件的《股权转让协议》
及其《股权转让协议之补充协议》。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。


                                     4
    （五）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》

    公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析认为：公司本次重大资产重组符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
    本议案尚须提交股东大会审议通过。
    （六）审议并通过《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》

    本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰
州太华投资控股有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金出售资产，
不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，不属于
《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    （七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定进行了审慎分析，认为本次交易将符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定所列明的各项要求。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    （八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》

    经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上

                                     5
述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监
事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议表决。
    （九）审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

    本次交易中，公司拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业 84.156%
全部股权。亚太房地产为本公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联
交易。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议表决。
    （十）审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明
的议案》

    剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大信息披露前 20
个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    （十一）审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》

    基于本次重大资产重组公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》

                                     6
等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次
重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、
合法、有效；公司本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    同时，根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组
相关事宜拟提交的相关法律文件。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    （十二）审议并通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说
明的议案》

    本次重大资产重组涉及出售的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
    公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。
    本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    （十三）审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

    中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具了中
铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，
在详细核查了有关评估事项后，评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核后认为：
    1、评估机构的独立性
    中铭评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务
                                     7
的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。中铭评估采用了资产基础法对拟出售资产进行了评估，并将此评估值作为
拟出售资产评估结果。
    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、交易定价的公允性
    本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
    本次交易拟出售以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估
报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不
存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    （十四）审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的
议案》

    公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出
具的相关审计报告，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次重大资
产重组事项出具的相关评估报告。
    相关审计报告和评估报告详见公司于《中国证券报》和巨潮资讯网
                                     8
（www.cninfo.com.cn）的公开披露。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    （十五）审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前 12
个月内购买、出售资产情况的说明》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。” 最近 12 个月内，亚太实业除购买临港亚诺化工 51%
股权外不存在其他购买或者出售资产的情况。经过审慎分析认为：上述交易事项
为上市公司实现从房地产向精细化工及医疗大健康顺利转型，为上市公司走上正
常健康发展的重要举措，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的
情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    （十六）审议并通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司
采取的措施的议案》

    为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定，公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《海南亚
太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措
施》，具体内容详见公告。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
                                     9
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
       （十七）审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的
承诺的议案》

    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易即期回报摊薄
采取填补措施出具了承诺函。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
       （十八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组有关事宜的议案》

    为更好地完成公司本次重大资产重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权
公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次
重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监
管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
    2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
    3、办理本次重大资产重组涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手
续；
    4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申
报文件进行相应调整；
    5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并提交深
圳证券交易所；
    6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次
重大资产重组有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二
（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有
批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
    提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有
                                    10
规定，将上述授权转授予董事长或总经理或董事会秘书行使，且该等转授权自股
东大会审议通过之日起生效。
    董事马兵先生对本议案回避表决。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    （十九）审议并通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议与本次
交易相关的各项议案，详情请见公司股东大会通知。
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。
        特此公告。

                                         海南亚太实业发展股份有限公司

                                                      董事会

                                               2020 年 6 月 10 日




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