海南亚太实业发展股份有限公司董事会

       关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                及提交法律文件的有效性的说明

    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“公司”）拟向
兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售其所持控股
子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）84.156%全
部股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规章、规范性文件以及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审慎严谨的审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与本次交易的交易对方亚太房地产就本次交易事宜进行磋商，采
取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。

    （二）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向深圳证券交易所进
行了上报。

    （四）公司在首次公告本次交易事项前20个交易日内累计涨跌幅未构成《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
规定的股票异动标准，公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。

    （五）2019年11月1日，公司与亚太房地产就出售其所持控股子公司同创嘉
业84.156%全部股权的事项达成一致，交易各方签署了《股权出售框架协议》
    （六）公司独立董事在董事会前审慎审核了本次交易相关资料，对本次交易
事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易相关事
项发表了同意的独立董事意见。

    （八）2020年3月2日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

    （十）2020年6月10日，上市公司召开第七届董事会2020年第七次会议，审
议通过了本次重组方案及相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

    （十一）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但
不限于：

    1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

    2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次
交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文
件合法、有效。

    特此说明。
（此页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                         海南亚太实业发展股份有限公司

                                                     董事会

                                                         2020年6月10日