证券代码：000691            证券简称：亚太实业               公告编号：2020-056


                        海南亚太实业发展股份有限公司
          关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向兰州亚太房地产
开发集团有限公司出售其所持控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司
84.156%全部股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：
    一、本次交易对公司预计每股收益的影响

    本次交易前后上市公司每股收益比较如下：

                                  2019 年度                     2018 年度
       项目
                         交易前               交易后       交易前           交易后
归属于母公司股东的
                           -1,018.03            2,056.56     1,100.26        2,194.04
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的         -1,018.70            1,976.64      -817.05          262.95
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）       -0.0315              0.0636       0.0340           0.0679
扣除非经常性损益后
                            -0.0315              0.0611       -0.0253          0.0081
基本每股收益（元/股）

    假设本次交易在2018年年初完成，上市公司2018年度基本每股收益为0.0340
元，2018年度备考合并报表基本每股收益为0.0679元，2019年度，上市公司基本
每股收益为-0.0315元，2019年度，备考合并报表基本每股收益为0.0636元。2018
年度和2019年度上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.0253元和
-0.0315元，备考合并报表扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.0081元和
0.0611元。本次交易完成后，上市公司2019年度不存在因本次交易导致摊薄即期
每股收益的情形。
    综上，本次交易完成后，上市公司2019年度不存在因本次交易导致即期每股
收益、稀释每股收益被摊薄的情形。
    二、本次交易的必要性和合理性
    本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控
的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度
大，项目建设销售举步维艰。
    为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务
资产。本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产行业变更为具有发展前景的
精细化工行业，增强公司持续盈利能力。
    三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报进一步被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报
被摊薄的影响：
    （一）集中优势资源发展新收购相关业务，提升公司业绩
    本次交易后，公司剥离了房地产开发业务，公司业务结构得以优化调整，未
来将致力于提升精细化工业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，
增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金以及在控股股东的支持下，
大力发展精细化工业务，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公
司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能
力和对股东的回报水平。
    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
    四、相关主体出具的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员的承诺
    为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出的承诺如下：
    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    3、承诺对职务消费行为进行约束；
    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
赞成票；
    6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投赞成票；
    7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下：
    “1、不越权干预公司经营管理活动。
    2、不会侵占公司利益。
    3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将
自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司
/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公
司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    特此公告。


                                            海南亚太实业发展股份有限公司

                                                      董事会

                                                2020 年 6 月 10 日