中天国富证券有限公司
关于
海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年六月
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受海南亚太实业发
展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）的委托，担任本次重大资产出售暨关
联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交
所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由亚太实业董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对亚太实业的任何投资
建议和意见，亦不构成对亚太实业股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋
势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。
2
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（六）独立财务顾问特别提醒亚太实业股东和其他投资者认真阅读亚太实业
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其
任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除亚太实业及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾
问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为亚太实业本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重组方案符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
3
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................ 2
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 3
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 7
重大事项提示 ...................................................... 9
一、本次交易方案................................................................................................................... 9
二、本次标的评估作价情况 ................................................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
七、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................. 12
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22
十、其他重大事项................................................................................................................. 25
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划................................................................................................................................. 28
重大风险提示 ..................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 29
二、其他风险......................................................................................................................... 31
第一节 本次交易的背景和目的 ...................................... 32
一、本次交易的背景............................................................................................................. 32
二、本次交易的目的............................................................................................................. 33
第二节 本次交易概况 .............................................. 34
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 34
二、标的资产的评估及作价 ................................................................................................. 35
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 35
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 35
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 36
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................. 36
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 36
4
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................................... 37
九、本次交易的决策过程与审批情况 ................................................................................. 38
第三节 上市公司基本情况 .......................................... 40
一、基本情况......................................................................................................................... 40
二、公司设立及历次股本变动 ............................................................................................. 40
三、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 46
四、最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................................. 49
五、主营业务情况................................................................................................................. 50
六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 50
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 51
八、公司最近三年违反诚信的情况 ..................................................................................... 52
九、公司合规情况................................................................................................................. 54
十、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项 ......................................................................... 56
第四节 交易对方基本情况 .......................................... 58
一、交易对方概况................................................................................................................. 58
二、拟出售资产交易对方基本情况 ..................................................................................... 58
三、其他事项说明................................................................................................................. 66
第五节 拟出售资产基本情况 ........................................ 68
一、基本情况......................................................................................................................... 68
二、历史沿革......................................................................................................................... 68
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ......................................... 71
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................................. 72
五、主营业务情况................................................................................................................. 75
六、同创嘉业最近两年的主要财务数据 ............................................................................. 75
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形 ................................................................. 77
八、同创嘉业最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ......................... 77
九、同创嘉业下属企业的基本情况 ..................................................................................... 77
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 ..................... 77
十一、许可及被许可使用资产情况 ..................................................................................... 78
十二、拟出售资产涉及的债权债务转移 ............................................................................. 78
十三、同创嘉业会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 78
十四、业务资质..................................................................................................................... 80
十五、其他............................................................................................................................. 80
第六节 资产评估情况 .............................................. 82
一、拟出售资产的评估情况 ................................................................................................. 82
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 108
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 112
第七节 本次交易主要合同 ......................................... 114
5
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
一、《股权出售框架协议》及《股权出售协议》 ........................................................... 114
二、《股权出售协议之补充协议》 ................................................................................... 115
第八节 其他重要事项 ............................................. 117
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 117
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 117
三、最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................................... 117
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 118
五、上市公司的利润分配政策 ........................................................................................... 119
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 122
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 123
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形....................................................................................................................................... 124
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 124
第九节 独立财务顾问意见 ......................................... 125
一、基本假设....................................................................................................................... 125
二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 125
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ........... 125
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ........................... 129
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的
相关规定的说明................................................................................................................... 129
（四）各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................... 129
三、本次交易所涉及的资产定价分析 ............................................................................... 130
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................... 130
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响............................................................................................................... 130
六、本次交易资产交付安排的说明................................................................................... 137
七、本次交易前后同业竞争分析 ....................................................................................... 137
八、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 138
九、关于本次交易各中介机构的任职资格 ....................................................................... 143
十、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................................... 143
6
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
释义
一、一般名词释义
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
预案 指
资产购买暨关联交易预案
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
报告书、重组报告书 指
交易报告书（草案）
本报告、本独立财务顾问报 中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有
指
告 限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、上市公司、亚太实业 指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
寰岛地产 指 海南寰岛旅游房地产开发总公司
寰岛置业 指 海南寰岛置业股份有限公司
寰岛实业 指 海南寰岛实业股份有限公司
寰岛集团 指 中国寰岛（集团）公司
燕宇置业 指 天津燕宇置业有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
兰州万通 指 兰州万通投资控股有限公司
亚太集团 指 兰州亚太实业集团股份有限公司
天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司
出售标的、同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
拟出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
临港亚诺化工 指 沧州临港亚诺化工有限公司
乌海兰亚 指 乌海市兰亚化工有限责任公司
收购资产 指 沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权
《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州
《购买股权框架协议》 指
临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售框架协议》 指
展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售协议》 指
展股份有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
正天合 指 甘肃正天合律师事务所
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
7
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
报告期、最近两年 指 2018 年、2019 年
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
8
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易方式
亚太实业拟向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的股权，亚太房
地产将以现金方式支付。
本次交易方案已经公司第七届董事会 2020 年第七次会议审议通过，尚需取
得股东大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为同创嘉业 84.156%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为亚太房地产。
（四）标的资产的定价方式
根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证券
从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，
由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评
估基准日同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全
部股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97
万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的资产在过渡
期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权转让协议》，
交易对方于框架协议签署之日 5 日内向公司支付人民币 3500 万元整（人民币叁
9
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
仟伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中介机构
无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须在相关
事实出现之日起 5 日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；
交易对方于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内一次性支付剩余交易对
价尾款。
二、本次标的评估作价情况
根据中铭评估对同创嘉业出具的编号为中铭评报字[2019]第 10081 号评估报
告，本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估基准日同创嘉业的评
估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72
万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、同创嘉业经审计的最近两年财务报告测
算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 24,039.12 7,523.45 1,391.19
同创嘉业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 16,195.89 8,074.63 1,391.19
比例 67.37% 107.33% 100.00%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产资产总额、净资产、营业收入占上
市公司对应项目的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易
10
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将出售旗下房地产业务的资产与负债，未
来公司战略将聚焦精细化工及医药大健康领域，不断深化医药领域的布局。符合
国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定
的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长，上市公司的净利润水平增长，
资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司近两年审计报告及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次
交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2019 年度实现数 2019 年度备考数
资产合计 24,039.12 70,729.79 194.23%
归 属 于 母 公 司所 有 者权
7,523.45 10,597.04 40.85%
益合计
营业收入 1,391.19 27,308.51 1862.96%
营业利润 -1,030.65 4,564.38 542.86%
归 属 于 母 公 司所 有 者的 -1,018.03 2,056.56 302.01%
11
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0315 0.0636 302.01%
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2018 年实现数 2018 年备考数
资产合计 19,847.46 65,840.47 231.73%
归 属 于 母 公 司的 所 有者
8,541.49 8,607.66 0.77%
权益
营业收入 3,772.15 18,842.11 399.51%
营业利润 -773.68 387.53 150.09%
归 属 于 母 公 司所 有 者的
1,100.26 2,194.04 99.41%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0340 0.0679 99.41%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在
维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，
推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
七、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、亚太实业的决策过程
2020 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；
12
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通
过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只
购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董
事发表了独立意见；
2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事
发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。
2、亚太房地产的决策过程
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持同创嘉业的 84.156%股权。
2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持同创嘉
业的 84.156%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
截至重组报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
（1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚太房地产的决策过程
截至重组报告书出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或
核准的事项包括但不限于：
13
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
提供信息 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
真实性、准 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
确性和完 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
诺函 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公
司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
亚太房地 本公司完全知悉兰州同创嘉业房地产开发有限公司状况，包括
产 但不限于其中存在的瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认
关于拟购 可和接受，并同意按照现状受让海南亚太实业发展股份有限公司所
买资产权 持兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权，不会因兰州同创嘉业房
属的声明 地产开发有限公司存在瑕疵而要求海南亚太实业发展股份有限公
及承诺函 司进行补偿或承担责任：亦不会因兰州同创嘉业房地产开发有限公
司存在瑕疵而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更
本次交易相关协议。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控
制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
减少和规
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
范关联交
件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
易的承诺
上市公司及其他股东的合法权益。
函
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
14
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，本公司通
过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权之交易为
不可撤销事项。
3、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
关于与上
声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
市公司进
本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
行交易的
对本公司有效的约束，并可以合法履行。
承诺
4、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
5、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
6、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、除已披露的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
外，本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在与证券市场明显
相关的行政处罚、刑事处罚的情形。且截至本函签署之日，本公司
关于最近
及其主要管理人员不存在可预见的可能受到证券市场明显有关的
五年诚信、
行政处罚、刑事处罚。
诉讼仲裁
3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的
及处罚相
关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会
关情况的
立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
承诺函
易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述
任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
截至承诺出具日，亚太房地产存在以下未决诉讼：
15
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
对方当事人 案由 审理机关 终审结果 执行结果
建设工
八冶集团建
程施工 兰州中级 一审已开庭，等
设工程有限 无
合同纠 人民法院 待判决结果
公司
纷
二审中止审理，
建设用 最高院第
兰州市国土 等其他关联案
地使用 六巡回法 无
资源局 件审完再确定
权纠纷 庭
开庭日期。
建设用 因涉及居正公
兰州居正房地
兰州居正房 地使用 甘肃省高 司与国土资源
产公司支付亚
地产有限公 权出让 级人民法 局的纠纷，现处
太房地产公司
司 合同纠 院 于中止执行状
1.2 亿元。
纷 态。
兰州亨达房 建设用
亨达地产支付
地产开发有 地使用 甘肃省高 与亚太房地产
兰州市国土资
限公司/兰 权出让 级人民法 无关，执行情况
源局土地出让
州市国土资 合同纠 院 未知。
金 2 千万元
源局 纷
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
信息披露
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
和提供信
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 息真实、准
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
及 其 董 确、完整
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
事、监事
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
及高级管
同、协议、安排或其他事项。
理人员
4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔
偿责任。
上市公司的承诺：
合法合规 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
情况的说 额债务、未履行承诺，承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他
明及承诺 行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内不存在行政处罚、刑事处罚；承诺人最
16
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、
史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明
山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件，该等案件均已驳回对方起诉
而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司
等诉承诺人损害股东利益责任纠纷，该案件以万恒星光（北京）投
资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北
京）投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷，该案件以万恒星光
（北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到承
诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算，最终未获
法院受理；最近三年内承诺人曾与天津华恒新瑞资产管理有限公司
达成执行和解，履行完毕执行和解协议；除前述诉讼案件外，承诺
人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签
署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，除前述情形外，不存在受到证券交
易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为或不诚信行为。
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见
的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情
况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
17
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
行为或不诚信行为。
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
关于确保
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
本次资产
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
重组摊薄
股东大会审议的相关议案投赞成票；
即期回报
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股
事项的填
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参
补回报措
与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
施得以切
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易
实履行
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求
予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
自 2017 年 1 月 1 日起至承诺出具之日，兰州同创嘉业房地产
开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正
土地闲置
在被（立案）调查；如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披
等违法违
露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行
规行为
政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
亚 太 工 信息披露 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
贸、兰州 和提供信 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
太华、朱 息真实、准 供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
全祖 确、完整 任。
18
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对
方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚。且截至本函签署之日，承诺人不存在
可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
合法合规 3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
承诺 或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
为或不诚信行为。
如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通
知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
与上市公
经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成
司不存在
实质性竞争的业务或活动。
同业竞争
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
19
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性
竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营
活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制
权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
法律责任。
1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，
本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将
尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东
避免与上
的合法权益的行为。
市公司关
2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他
联交易
企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平
等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、
利润，保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构
成亚太实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
保持上市 秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外
公司独立 的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人
性 员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
20
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
业共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
关于确保 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本
本次资产 次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有
重组摊薄 不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证
即期回报 券交易所的要求予以承诺。
事项的填 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严
补回报措 格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施得以切 施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上
实履行 述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次重大
资产重组 我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资
的原则性 者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
意见
21
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
不存在减 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完
持计划的 毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司
承诺函 股份。
自 2017 年 1 月 1 日起至承诺出具之日，兰州同创嘉业房地产
开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正
土地闲置
在被（立案）调查；如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披
等违法违
露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行
规行为
政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
关于不出
本公司/本人承诺本次交易完成后三年内，不转让亚太实业控
让控制权
制权。
的承诺
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、
完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。
此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（二）关于本次重组期间损益归属的安排
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、
亏损，或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有或承担。
22
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经
对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（四）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、
评估，确保拟出售资产定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估
定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的
实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的
意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本
公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决
时，关联股东应当回避表决。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会
公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（六）关于本次交易摊薄即期回报的安排
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重大资产重组可能摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
23
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
2、上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将剥离持续亏损的房地产业务。公司将围绕精细化工
和医药大健康领域布局，对已收购资产公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企
业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
24
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
十、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
25
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第七届董事会 2020 年第七次会议审议的相关议案，在提
交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会 2020 年第七次会议通过。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
3、公司本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，关联董事进行了回避
表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
4、本次交易方案及交易各方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。
5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关
系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
6、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标
的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
7、根据本次交易方案，交易对方兰州亚太房地产开发集团有限公司系公司
实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不违反《重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的
利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
26
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的方案。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进
行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019 年
11 月 1 日）前六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：
上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服
务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，自查期间内纳入本次交易核
查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。本次重组内幕信息知情
人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（三）上市公司本次重大资产出售方案披露日前股价波动情况的说明
上市公司于 2020 年 6 月 10 日召开了第七届董事会 2020 年第七次会议，审
议通过本次重大资产重组出售暨关联交易方案。本次重组董事会决议日前 20 个
交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
2020 年 5 月 14 日收盘
项目 2020 年 6 月 10 日收盘价 涨跌幅
价
上市公司股票收盘价（元
3.99 4.36 9.27%
/股）
深证成指收盘价
10,962.15 11,335.86 3.41%
（399001.SZ）
证监会房地产指数
2,323.27 2,395.24 3.10%
（883028.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 5.86%
剔除同行业板块影响涨
6.18%
跌幅
公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日（即 2020 年 5 月 14 日）
的收盘价格为 3.99 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2020 年 6 月 10 日）
的收盘价格为 4.36 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 9.27%。同期，
深证成指（399001.SZ）从 10,962.15 点上涨到 11,335.86 点，涨幅为 3.41%；同
27
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2,323.27 点上涨到 2,395.24 点，涨
幅为 3.10%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组正式方案信息披露前 20 个交易日累
计涨幅为 5.86%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20
个交易日累计涨幅为 6.18%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组方案相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股
有限公司、实际控制人朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资
产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的
顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大
资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至重组报告书披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有
上市公司股票的情况。
28
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
上市公司已于 2020 年 6 月 10 日召开了第七届董事会第七次会议，审议并通
过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得
上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交
易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中铭国际以 2019 年 9 月
30 日为评估基准日出具的编号中铭评报字[2019]第 10081 号评估报告确定的评
估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。
（四）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体出售持续亏损的房地产开发业务相关资产，
减轻上市公司的经营负担。上市公司剥离房地产业务后，主营业务发生变更，营
29
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
业收入及经营业绩主要来源于新收购的临港亚诺化工。因此，公司存在主营业务
变化和业绩波动风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属
于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（六）业务转型整合风险
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，并通过新收购的临港亚诺
化工进入精细化工行业。本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，剥离
房地产业务，全面进入精细化工及医药大健康领域。本次交易使上市公司面临业
务转型的风险，公司原有业务与新收购公司临港亚诺化工主营业务存在一定差异，
如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业
务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本次交易完成后，上市公司将积极推
动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。上市公司提醒投资
者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
（七）交易对价回收的风险
根据公司与交易对方签署的《股权出售框架协议协议》，交易对方亚太房地
产已在框架协议签署后支付 3,500 万元的诚意金。
根据公司与交易对方签署的《股权出售协议》：
“亚太房地产已向亚太实业支付 3,500 万元作为第一笔股权转让款，若本协
议约定先决条件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起 5 日内返
还亚太房地产已支付款项（不计利息）。
于交易标的过户手续完成后 5 个工作日内支付剩余款项。”
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（八）前次收购临港亚诺化工尚未完成工商变更登记，本次出售同创嘉业
可能导致上市公司暂时无主业的风险
30
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 6 月 5 日，公司召开股东大会审议通过了现金收购临港亚诺化工 51%
股权的相关议案，2020 年 6 月 9 日，亚诺生物已召开股东大会审议通过了出售
临港亚诺化工 51%股权的相关议案，按照双方签订的《股权购买协议》约定股东
大会通过及相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割。后续交易双方
将尽快完成工商变更登记等股权交割事宜。如果没有按时完成交割，本次出售同
创嘉业可能导致上市公司主业暂时空虚。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
31
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拟通过并购重组剥离持续亏损的房地产业务，并通过注入优质资产，
提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要
业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对
竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目 A 区项目仅
剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。
公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。
本次交易前，公司股东大会已经通过了购买临港亚诺化工议案，公司增加了
吡啶类产品的精细化工业务。
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务
资产。本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产行业变更为具有发展前景的
精细化工行业，增强公司持续盈利能力。
（二）房地产业务受宏观调控影响较大
由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，相关金融监管机构全面收紧了房
地产行业的各项政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司单纯依靠现
有资产和业务的内生增长的情况，难以实现持续发展。结合国家对房地产开发实
施宏观调控的现状和公司未来发展战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等
方式实现向精细化工及医药大健康行业的发展战略。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
32
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”
和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控
的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度
大，项目建设销售举步维艰，此次重大资产重组完成后，上市公司完成主业转型，
专注于精细化工与医药大健康行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，
有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展
战略。
（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，2017 年度、2018 年度、
2019 年度，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为
-883.90 万元、-817.06 万元和-1,018.70 万元，业务呈下滑趋势，扣除非经常性损
益后净利润连续亏损。本次交易完成后，剥离亏损的房地产业务，减轻公司的负
担，将在一定程度上缓解上市公司经营压力，同时公司现金流状况将得到改善，
为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。
本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利
于上市公司的长期可持续发展。
33
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
亚太实业拟向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的股权，亚太房
地产将以现金方式支付。
本次交易方案已经公司第七届董事会 2020 年第七次会议审议通过，尚需取
得股东大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为同创嘉业 84.156%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为亚太房地产。
（四）标的资产的定价方式
根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证券
从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，
由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估
基准日同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部
股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97
万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡
期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》，
交易对方于框架协议签署之日 5 日内向公司支付人民币 3,500 万元整（人
34
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
民币叁仟伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中
介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须
在相关事实出现之日起 5 日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；
交易对方于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内一次性支付剩余交易对
价尾款。
二、标的资产的评估及作价
根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》，以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日，同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协
商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%的交易价
格为 7,880.97 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、同创嘉业经审计的最近两年财务报告测
算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 24,039.12 7,523.45 1,391.19
同创嘉业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 16,195.89 8,074.63 1,391.19
比例 67.37% 107.33% 100.00%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产资产总额、净资产、营业收入占上
市公司对应数值的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本
35
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将出售旗下房地产业务的资产与负债，未
来公司战略将聚焦精细化工及医药大健康领域，不断深化医药领域的布局。符合
国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定
的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长，上市公司的净利润水平增长，
资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的审计报告及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2019 年度实现数 2019 年度备考数
36
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
资产合计 24,039.12 70,729.79 194.23%
归 属 于 母 公 司所 有 者权
7,523.45 10,597.04 40.85%
益合计
营业收入 1,391.19 27,308.51 1862.96%
营业利润 -1,030.65 4,564.38 542.86%
归 属 于 母 公 司所 有 者的
-1,018.03 2,056.56 302.01%
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0315 0.0636 302.01%
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2018 年实现数 2018 年备考数
资产合计 19,847.46 65,840.47 231.73%
归 属 于 母 公 司的 所 有者
8,541.49 8,607.66 0.77%
权益
营业收入 3,772.15 18,842.11 399.51%
营业利润 -773.68 387.53 150.09%
归 属 于 母 公 司所 有 者的
1,100.26 2,194.04 99.41%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0340 0.0679 99.41%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在
维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，
推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
37
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
九、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、亚太实业的决策过程
2020 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通
过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只
购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董
事发表了独立意见；
2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事
发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。
2、亚太房地产的决策过程
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持兰州同创嘉业的 84.156%股权。
2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同
创嘉业的 84.156%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
截至重组报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项
38
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
包括但不限于：
（1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚太房地产的决策过程
截至重组报告书出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或
核准的事项包括但不限于：
（1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过。
39
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 海南亚太实业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91460000201263595J
股票简称 亚太实业
股票代码 000691
股票上市地 深圳
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
注册资本 32,327 万元人民币
法定代表人 马兵
旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售,建材、旅
游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农
业种植；水产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业
经营范围
的技术服务、咨询。（一般经营项目自主经营,许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立及改制情况
1988 年 2 月 12 日，海南行政区人民政府办公室出具《关于成立海南寰岛旅
游房地产开发总公司的批复》（琼府办函(1988)27 号），批准成立寰岛地产。
1992 年 6 月 8 日，寰岛地产、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南
分行、海南省富南国际信托投资公司签署《发起设立海南寰岛置业股份有限公司
协议书》，约定由寰岛地产改制设立寰岛置业，发起人认购 71%，另设 9%法人
股，其余 20%为向职工定向募集，注册资本总额定为 16,000 万元。
1992 年 9 月 9 日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改
组设立海南寰岛置业股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]21
号），同意寰岛地产改组为寰岛实业，寰岛地产全部净资产折股基础上，增发
7,454.8 万元，股份总额为 16,000 万元。
1992 年 11 月 18 日，海南中华会计师事务所出具《验资报告》。根据该《验
40
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
资报告》，截至 1992 年 11 月 13 日，寰岛实业实收资本为 16,000 万元，其中寰
岛地产净资产为 8,545.2 万元已经评估，评估结果已经海南财政税务厅确认。
寰岛实业系寰岛集团旗下企业，根据《关于海南寰岛置业股份有限公司登记
注册的报告》 寰置总字[1992]003）号，募集完成后，寰岛集团持股占比为 53.4%，
为寰岛实业的控股股东。
1996 年 10 月，寰岛实业股东大会审议通过《股份回购方案》，减少总股本
至 11,200 万元，1996 年 10 月 17 日，海南省证券管理办公室出具《关于同意海
南寰岛实业股份有限公司回购部分股份的批复》（琼证办[1996]124 号）批准回
购 4,800 万股。本次股份回购后，寰岛实业减少总股本至 11,200 万股，寰岛集团
仍为寰岛实业控股股东。
1996 年 12 月，寰岛实业经过股东大会审议通过以按 1:0.8 的比例缩股。1996
年 12 月 23 日，海南省证券管理办公室出具琼证办[1996]201 号文批准。本次缩
股后，寰岛实业总股本减少至 8,960 万股，寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。
（二）首次公开发行并上市
1996 年 10 月，经寰岛实业第五次股东大会讨论通过，作出了同意公开发行
股票的决议。
1997 年 1 月 16 日，中国证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1997]31 号）、《关于同意海南寰岛实业股份
有限公司采用“上网定价”方式发现 A 股的批复》（证监发字[1997]32 号），批准
寰岛实业公开发行人民币普通股 3,100 万股，发行的股票每股面值 1 元，发行价
为每股 6.15 元。发行后寰岛实业总股本为 12,060 万股。
1997 年 1 月 31 日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲(97)发字第
009 号）。根据该《验资报告》截至 1997 年 1 月 31 日，寰岛实业募集资本已安
全部到位。
寰岛实业办理了公司变更的登记手续。本次股票公开发行后，寰岛集团持股
比例为 32.73%，为寰岛实业控股股东。寰岛实业首次公开发行后，股权结构如
下：
41
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
尚未流通股份 8,960 74.30%
其中：法人股 6,400 53.07%
内部职工股 2,560 21.23%
已流通股份 3,100 25.71%
其中：社会公众股 3,100 25.71%
总股本 12,060 100.00%
（三）上市后的股本变动情况
1、1997 年 5 月 8 日，寰岛实业通过股东大会决议，同意以现有总股本 12,060
万股为基数，每 10 股送 6 股红股，共计派送 7,236 万股，按 10：4 的比例向全
体股东用资本公积金转增股本,共计转增股本 4,824 万股。送股及转增股本后寰岛
实业总股本增至 24,120 万股，寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。
寰岛实业送股及转增股本后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
尚未流通股份 17,920 74.30%
其中：发起人股 10,496 43.52%
募集法人股 2,304 9.55%
内部职工股 5,120 21.23%
已流通股份 6,200 25.71%
其中：社会公众股 6,200 25.71%
总股本 24,120 100.00%
2、1998 年 3 月 30 日，寰岛实业股东大会审议通过配股方案，经海南省证
券管理办公室琼证办[1998]51 号文同意；1998 年 6 月 5 日，证监会出具《关于
海南寰岛实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]61 号）批准，配
股总数为 3,618 万股，其中发起法人及法人股东已全部承诺放弃配股权，故向社
会公众股东配售 930 万股，向内部职工股东配售 768 万股，实际配售 1,698 万股，
配股后共计股本 25,818 万股。本次配股后，寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。
寰岛实业配股后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
42
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
尚未流通股份 18,688 72.38%
其中：发起人股 10,496 40.65%
募集法人股 2,304 8.92%
内部职工股 5,888 22.81%
已流通股份 7,130 27.62%
其中：社会公众股 7,130 27.62%
总股本 25,818 100.00%
3、2000 年 1 月 25 日，根据证监会证监发字[1997]31 号文规定，并经深圳
证券交易所批准，寰岛实业 58,880,000 股内部职工股上市交易。内部职工股上市
交易未导致寰岛实业控股东发生变化。
寰岛实业内部职工股上市后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
尚未流通股份 12,800 49.57%
其中：发起人股 10,496 40.65%
募集法人股 2,304 8.92%
已流通股份 13,018 50.43%
其中：社会公众股 7,130 27.62%
内部职工股 5,888 22.81%
总股本 25,818 100.00%
4、2001 年 5 月 16 日，天津市河北区人民法院根据天津燕宇置业有限公司
申请，以（2001）综执字第 30 号《民事裁定书》，将寰岛实业原第一大股东寰
岛集团所持寰岛实业 7,094.72 万股国有法人股过户给燕宇置业。本次股权转让后，
燕宇置业持有寰岛实业股权占比为 27.48％，为寰岛实业第一大股东，燕宇置业
实际控制人为张燕瑾。
5、2006 年 7 月 31 日，寰岛实业股东大会审议通过《关于海南寰岛实业股
份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，
以现有流通股 13,018 万股为基数，用资本公积金向全体流通股东转增股本实施
股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5 股的转增股份。分置改
革后，寰岛实业总股本数增加至 32,327 万股，寰岛实业第一大股东未发生变化。
43
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
寰岛实业股权分置改革后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
尚未流通股份 12,800 39.60%
其中：发起人股 10,496 32.47%
募集法人股 2,304 7.13%
已流通股份 19,527 60.40%
其中：社会公众股 10,695 33.08%
内部职工股 8,832 27.32%
总股本 32,327 100.00%
6、2006 年 6 月 12 日，天津燕宇置业有限公司与北京大市投资有限公司签
订了《股份转让协议》，燕宇置业将其持有的上市公司 3,222.02 万股社会法人股
转让给大市投资，大市投资成为公司的控股股东。
经寰岛实业 2008 年第一次临时股东大会审议通过，将“海南寰岛实业股份有
限公司”更名为“海南联合油脂科技发展股份有限公司”，股票简称为“ST 联油”（联
合油脂）；
7、2009 年 4 月 2 日，大市投资原股东魏军、赵伟与亚太工贸于签订了《北
京大市投资有限公司股权转让协议》，约定魏军将其持有的大市投资 52%股权和
赵伟将其持有的大市投资 48%股权转让给亚太工贸，亚太工贸实际控制人为朱全
祖。该等股权因被质押冻结暂未办理过户手续。
2009 年 5 月，亚太工贸一致行动人兰州太华通过北京市高级人民法院依法
委托的拍卖拍得燕宇置业持有的 ST 联油 22,563,500 股。
2010 年 7 月 30 日，北京市西城区人民法院做出了（2010）西民初字第 10112
号《民事判决书》，判决确认大市公司 99%股权（登记在魏军名下的 51%的股
权和登记在赵伟名下的 48%股权）归万恒星光（北京）投资有限公司所有，剩余
1%的股权归星光浩华（北京）投资有限公司所有，同时判令魏军、赵伟协助办
理过户手续。
亚太工贸及兰州太华通过在二级市场多次增持后，共同持有亚太实业股比例
最高，且 2010 年 1 月 6 日，亚太实业董事会换届后，朱全祖可实际控制亚太实
44
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
业董事会，朱全祖为亚太工贸实际控制人。
经 2010 年第二次临时股东大会审议通过，联合油脂更名为“海南亚太实业发
展股份有限公司”。
（四）股本结构及前十大股东情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 32,783,700 10.14
二、无限售条件流通股 290,486,300 89.86
三、总股本 323,270,000 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京大市投资有限公司 32,220,200 9.97
2 兰州亚太工贸集团有限公司 32,177,295 9.95
3 兰州太华投资控股有限公司 22,563,500 6.98
4 芜湖长元股权投资基金(有限合伙) 7,015,489 2.17
5 王坚宏 4,249,140 1.31
6 王秀荣 4,155,300 1.29
7 张佳 3,864,310 1.2
8 袁芳 3,358,332 1.04
9 王琳 3,197,500 0.99
10 陈荣 2,853,300 0.88
合计 115,654,366 35.78
2020 年 5 月 7 日 10 时，公司原第一大股东北京大市投资有限公司所持有的
公司 32,220,200 股股权在淘宝网拍卖平台上公开拍卖，至 2020 年 5 月 8 日 12
时 50 分 55 秒拍卖结束。兰州太华参与了本次竞拍且最终以 199,580,254 元的总
价竞得上述大市投资拍卖的股权。
2020 年 5 月 20 日，兰州太华与北京大市投资有限公司破产管理人签订了关
于拍卖股权的股权转让协议及表决权委托协议。
45
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至重组报告书出具日，兰州太华取得的上述拍卖的 32,220,200 股票正在办
理解冻、股权变更登记等程序。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
亚太实业控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，兰州太华是亚太工贸的全
资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。兰州太华直接持有上市公司
22,563,500 股，尚有竞拍取得的 32,220,200 股正在办理股权登记变更，合计持有
上市公司 54,783,700 股，占上市公司总股本的 16.95%；亚太工贸持有上市公司
32,177,295 股股份，占上市公司总股本的 9.95%；亚太工贸及一致行动人兰州太
华合计拥有上市公司 86,960,995 股表决权股份，占上市公司总股本的 26.90%。
亚太工贸基本情况如下：
企业名称 兰州亚太工贸集团有限公司
统一社会信用代码 9162010076236867XL
成立日期 2004 年 6 月 14 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 兰州市城关区中山路 152 号
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 刘进华
黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、
农机配件、化工产品(不含化学危险品及易制毒品)批发零售；
经营范围 矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构
经营；金矿石、金精粉加工,电梯的维保；饮料制品的加工。(以
上项目依法须经批准的,经相关部门批准后方可开展经营活动)
兰州太华基本情况如下：
企业名称 兰州太华投资控股有限公司
统一社会信用代码 91620100686076527Q
成立日期 2009 年 5 月 5 日
企业类型 一人有限责任公司
46
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
注册地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
注册资本 200 万元人民币
法定代表人 刘进华
以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术
开发项目投资(不含金融类业务);农林种植(不含种子种苗)。(以
经营范围
上项目依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
2、控股股东尚未履行的承诺
（1）2010 年 4 月 20 日，控股股东亚太工贸对上市公司做出承诺：
“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准
备 7,000 万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的账面价值为 3,000 万元。鉴于该
公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无
法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，
根据目前掌握的信息预计可收回 3,000 万元。经我公司董事会商议决定：积极协
助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协
助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3,000 万元的
差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面
积：9,288,975.50 平方米），截至 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余额为
12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供
任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产
预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东，
经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不
到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你
公司。”
上述承诺无履行期限，2017 年 10 月 16 日，控股股东亚太工贸对承诺履行
期限予以明确：
“根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）文件中“上市公司
47
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首
次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出
的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有
明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及
行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事
项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时
的制约措施等方面进行充分的信息披露”的相关要求，亚太工贸所做出的关于“蓝
景丽家”和“通辽土地”相关事项的承诺不符合上述监管要求，但因存在法律法规
上的障碍，不利于维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺的期限加以明确，现
决定将上述两项承诺履约截至时间变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工贸无法
或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现金 3,000 万元、
12,780,401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公
司，现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。”
截至重组报告书签署之日，上述承诺未到履行期限，控股股东亚太工贸尚未
履行。
（2）2019 年 6 月 3 日，鉴于公司目前持续经营能力存在重大不确定性，面
临内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢的经营现状，公司控股股
东和实际控制人承诺：
“你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进项目开发等各项工作，
尽快解决公司持续经营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我
们承诺于 2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1,000
万元用于项目启动资金”。
对于同创嘉业的逾期贷款，亚太工贸已于 2019 年 9 月 30 日履行。对于同创
嘉业后续项目开发的资金支持，本应于 2019 年 10 月 31 日前支付 1,000 万元给
同创嘉业。因上市公司目前正在筹划重大资产重组事项，及因同创嘉业 B 区项
目正在进行施工前各项准备工作，对项目启动资金暂无迫切性需求，所以控股股
东亚太工贸及实际控制人朱全祖未及时履行。亚太工贸、朱全祖补充承诺对同创
嘉业项目启动资金将延期至 2020 年 3 月 31 日前完成履行。
48
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至 2020 年 3 月 31 日，公司控股子公司同创嘉业分别收到公司控股股东及
实际控制人 1,000 万元的项目启动资金和 1,000 万元的项目建设资金，合计 2,000
万元，公司控股股东及实际控制人已履行资金支持承诺。按照承诺，2020 年 6
月 30 日之前尚有 1,000 万元资金支持待履行。
（二）实际控制人基本情况
朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司 80%的股份，亚太工贸是兰州万通的
全资子公司，朱全祖通过控制兰州万通、亚太工贸、兰州太华合计间接持有亚太
实业 26.90%的股份（含 32,220,200 股正在办理股权变更程序）。朱全祖为亚太
实业实际控制人。
朱全祖，生于 1960 年 8 月，中共党员，高级经济师，历任中国光彩会理事、
第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协
常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委
书记；现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局主席，兼任兰州市总
商会党委副书记。曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、全国“抗震救灾
先进个人”、甘肃省首届“十大慈善人物”、“陇原十大经济人物”、“兰州市劳动模
范”，“兰州市优秀非公企业家”、“建设兰州十大杰出人物”、市级“优秀党务工作
者”、“优秀共产党员”等殊荣，多次荣登“胡润百富榜”。
四、最近六十个月的控股权变动情况
控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华分别为亚太实业的第一、第二大
股东，合计持有上市公司 26.90%（含 32,220,200 股因未完成股权变更已取得委
托表决权）的股份，朱全祖为公司实际控制人。
2009 年 5 月，亚太工贸一致行动人兰州太华通过北京市高级人民法院依法
委托的拍卖拍得燕宇置业持有的联合油脂 22,563,500 股。
截至 2009 年 12 月，亚太工贸通过二级市场陆续增持累计持有公司 4.477%
的股份，兰州太华通过竞拍持有公司 6.984%的股份，占上市公司总股本的
11.461%。
49
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
亚太工贸及兰州太华通过在二级市场多次增持后，共同持有亚太实业股比例
最高，且 2010 年 1 月 6 日，亚太实业董事会换届后，朱全祖可实际控制亚太实
业董事会，朱全祖为亚太工贸实际控制人。
2020 年 5 月 7 日 10 时，公司第一大股东北京大市投资有限公司所持有的公
司 32,220,200 股股权在淘宝网拍卖平台上公开拍卖，至 2020 年 5 月 8 日 12 时
50 分 55 秒拍卖结束。兰州太华参与了本次竞拍且最终以 199,580,254 元的总价
竞得上述大市投资拍卖的股权。
最近六十个月内，上市公司实际控制人未发生变化。
五、主营业务情况
亚太实业成立于 1988 年 2 月，本次交易前，公司主营业务为房地产开发。
公司深耕兰州市永登县区域市场，注重加强管理，在当地具有一定的品牌效应和
市场认知度。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，上市公司实现营业收入分别为 4,614.78
万元、3,772.15 万元及 1,391.19 万元，归属于母公司股东净利润分别为-860.06
万元、1,100.26 万元及-1,018.03 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为-883.90 万元、-817.06 万元及-1,018.70。上市公司业务呈下滑趋势，
扣除非经常性损益后净利润连续亏损，本次交易完成后，剥离房地产业务，减轻
上市公司负担。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 24,039.12 19,847.46 25,298.77
负债合计 15,236.32 9,973.21 16,500.51
股东权益合计 8,802.80 9,874.25 8,798.26
归属母公司股东的权益 7,523.45 8,541.49 7,441.23
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
50
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
营业收入 1,391.19 3,772.15 4,614.78
利润总额 -1,031.44 1,075.99 -723.64
净利润 -1,071.45 1,075.99 -896.34
归属于母公司所有者的
-1,018.03 1,100.26 -860.06
净利润
现金流量项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
-647.19 924.94 1,476.72
量净额
投资活动产生的现金流
-0.16 9.00 -6.24
量净额
筹资活动产生的现金流
1,560.69 -3,149.19 -831.89
量净额
现金及现金等价物净增
913.35 -2,215.25 638.59
加额
注：2017 年、2018 年及 2019 年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上市公司最近三年的主要财务指标（合并报表）如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 63.38% 50.25% 65.22%
毛利率 3.22% 9.28% 8.38%
净利率 -73.18% 29.17% -18.64%
基本每股收益（元/股） -0.03 0.03 -0.03
注：1、资产负债率＝总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
4、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求计算。
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案及本次重组相关议案；
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案；
2020 年 4 月 10 日，因出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组方案
未能通过股东大会，上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通过了
51
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为只购买临港亚诺化工，不出售同
创嘉业；
2020 年 5 月 20 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第六次会议，审议通
过了方案调整后更新财务数据事宜的议案；
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
购买临港亚诺化工的议案。
最近三年，上市公司除上述收购临港亚诺化工外，未发生其他重大资产重组
事项。
八、公司最近三年违反诚信的情况
最近三年，上市公司亚太实业子公司同创嘉业存在一笔逾期贷款，同创嘉业
因工程合同纠纷判决未履行被法院列为被执行人。具体事项如下：
（一）同创嘉业银行贷款逾期事项
2015 年 12 月 14 日，同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行签署了《借
款合同》（编号为：兰银借字 2015 年第 101802015000169 号），借款金额：4,000
万元，借款利率为月利率 7.8‰，期限为 2015 年 12 月 17 日起至 2018 年 12 月
17 日，该笔借款以同创嘉业“亚太玫瑰园”项目 A01 号楼、A02 号楼、A01 号裙
楼及 A01 号、A02 号所有商铺的在建工程抵押担保。
2015 年 12 月至 2018 年 12 月，同创嘉业向兰州银行股份有限公司永登支行
共计还款四次，每次还款 500 万元，共计还款 2,000 万元，共计支付利息
9,473,324.66 元。截至 2018 年 12 月 17 日，剩余未还贷款 2,000 万元。由于同创
嘉业房屋销售按揭贷款未按期到账，经同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支
行充分协商，签订了《借款展期合同》（编号为：兰银借展字 2018 年第
101802018000103 号），展期金额为 2,000 万元，展期期限 3 个月，到期时间为
2019 年 3 月 17 日，月利率为 9.8‰。展期后的抵押物维持不变，同时新增公司
第二大股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱全祖及配偶俞金花、同创
嘉业法定代表人、总经理张毅铭提供信用担保。
52
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 12 月 17 至 2019 年 3 月 17 日，同创嘉业向兰州银行股份有限公司
永登支行共计还款 399.22 万元，共计支付展期利息 36.49 万元。截至 2019 年 3
月 17 日，剩余未还贷款 1,600.78 万元。
2019 年 6 月 3 日，公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司和实际控制人
朱全祖承诺，若在 2019 年 6 月 17 日之前公司逾期贷款尚未全部偿还，公司控股
股东和实际控制人最迟于 2019 年 7 月 31 日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公
司 1,487.86 万元资金资助进行偿还。
截至 2019 年 7 月 31 日，公司控股股东及实际控制人因资金周转困难未按期
履行上述承诺，该承诺延期至 2019 年 9 月 30 日前履行。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股子公司同创嘉业收到公司控股股东及实际
控制人 1,630.00 万元的资金资助。
截至 2019 年 9 月 30 日，同创嘉业已累计向兰州银行股份有限公司永登广场
支行归还逾期贷款本金 1,600.78 万元，共计支付利息及罚息 146.45 万元，逾期
贷款本息已全部归还。
截至本报告期末，上市公司不存在其他贷款逾期事项。
（二）同创嘉业与甘肃第四建设集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷
2018 年 1 月 15 日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《传票》、
《应诉通知书》、《举证通知书》及甘肃第四建设集团有限责任公司的《民事起
诉状》。
2018 年 1 月 17 日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《民事裁定
书》。裁定：“冻结兰州同创嘉业房地产开发有限公司银行存款人民币 5,781,899.69
元，余额不足的，查封、扣押等值其他财产，案件申请费 5,000 元，由甘肃第四
建设集团有限责任公司预交，本裁定立即开始执行。如不服本裁定，可以自收到
裁定书之日起五日内向甘肃省兰州市中级人民法院申请复议。复议期间不停止裁
定的执行。”
2018 年 11 月 14 日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决
53
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
书》（（2017）甘 01 民初 933 号）。判决：“1、被告（反诉原告）兰州同创嘉
业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）甘肃第四建设
集团有限责任公司支付工程款 4,167,832.18 元及利息 457,860 元；2、驳回原告（反
诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求；3、驳回被告（反诉
原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定期限
履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，
加倍支付迟延履行期间的债务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件
受理费 52,273 元，由甘肃第四建设集团有限责任公司负担 10,850 元，由兰州同
创嘉业房地产开发有限公司负担 41,423 元；兰州同创嘉业房地产开发有限公司
预交的反诉案件受理费 8,800 元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如
不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方
当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。”
2019 年 4 月 12 日，同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》（2019）
甘民终 11 号）。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）
项规定，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 50,223 元，由兰州同创
嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。”
同创嘉业根据自身经营状况与甘肃第四建设集团有限责任公司协商偿付款
项支付进度，并已合计向甘肃四建支付 496.52 万元。截止重组报告书出具日，
同创嘉业对甘肃四建的诉讼执行款项尚有部分逾期利息正在核算，因此未完全履
行。
截至 2019 年 12 月 31 日同创嘉业的中国工商银行股份有限公司永登支行
（ 2703026819200046936 ） 、 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 永 登 支 行
（62001390101051502462）二个银行账户被冻结，账户余额分别为 287,444.76
元、103.42 元。
九、公司合规情况
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三
年被采取的监管措施、纪律处分如下：
54
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1、2017 年 6 月 12 日，公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华收到
深交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司
的监管函》（公司部监管函[2017]第 41 号），2009 年 11 月 16 日至 2017 年 5 月
19 日期间，因兰州亚太工贸集团有限公司通过深交所证券交易系统累计增持亚
太实业股份 16,994,370 股，占亚太实业总股本的 5.25%。在买入亚太实业股份达
到 5%时，亚太工贸及兰州太华没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并
披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚太实业股份，违
反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，违反
了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.8 条和第 11.8.1 条的规定。
2017 年 9 月 21 日，因上述事项，甘肃证监局对公司控股股东亚太工贸作出
关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管
措施决定书〔2017〕007 号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控股有限公
司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008 号）。
公司控股股东及一致行动人收到上述监管函后高度重视，今后将严格遵守
《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完
整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、2017 年 11 月 27 日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对
海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 108 号）：“你
公司于 2017 年 4 月 28 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及 8 月 29
日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及相关进展公告显示，你公司子公
司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）2009 年对于永
登县土地储备经营中心退回的 7,791.99 万元拆迁款未及时入账冲减土地成本，而
将款项分别支付给公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称“兰州亚太”）
及其关联方。同时，2008 年至 2012 年期间，兰州亚太控股子公司兰州亚太西部
置业有限公司、兰州亚太房地产开发集团有限公司累计代同创嘉业“亚太玫瑰园”
项目垫付拆迁款及其他费用合计 7,826.14 万元，你公司子公司同创嘉业未进行相
应会计处理。你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条规定。”
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人
55
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、2017 年 11 月 27 日，深圳证券交易所公司管理部出具了关于对兰州亚太
工贸集团有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 109 号）：“你公司作为海
南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东。上市公司
2016 年 12 月 29 日披露的《关于控股股东以资产偿还债务及关联交易公告》等
公告以及后续进展公告显示，你公司拟用所拥有的兰州新区总面积为 4262.26 ㎡
办公用房偿还对上市公司的间接资金占用，并预计于 2017 年 3 月 31 日前完成房
产过户手续。由于房产竣工交付等原因，你公司未能在原定时间范围内完成房产
过户手续，并承诺于 2017 年 4 月 30 日前完成该事项。你公司未在承诺期限内完
成抵债房产产权过户程序，迟至 2017 年 8 月 15 日完成上述承诺事项的履行。你
公司的上述行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第 4.1.4 条规定。”
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障
碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
十、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项
上市公司亚太实业因为原控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简
称：天津绿源）（现已注销）向交通银行股份有限公司天津分行借款提供保证担
保，天津绿源未能按期全部履行偿还贷款，被交通银行股份有限公司天津分行起
诉，于 2008 年 10 月 21 日收到天津市第二中级人民法院《民事起诉书》。
2010 年 9 月 13 日，天津市西青区人民法院出具《民事裁定书》（〔2010〕
青破字第 4 号），依法裁定上市公司原控股子公司天津绿源破产。
因原控股子公司天津绿源对交通银行股份有限公司天津分行的贷款一直未
偿付，2013 年 1 月 31 日，上市公司控股子公司兰州同创嘉业收到兰州市工商局
转发的由天津二中院出具给兰州市工商局市场管理二分局的《协助执行通知书》
56
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（[2009]二中执字第 48-3 号），因被执行人未按规定履行生效法律文书确定的付
款义务，法院依法查封上市公司所持有的同创嘉业价值人民币 13,422,689.10 元
的股权。
2020 年 1 月 10 日，就亚太实业为原控股子公司天津绿源向交行天津分行借
款逾期承担担保责任导致本次重组拟出售资产同创嘉业的股权冻结事项，上市公
司与交行天津分行签订了《和解协议》。
2020 年 1 月 19 日，亚太实业收到天津市第二中级人民法院的《执行裁定书》
（[2009]二中执字第 48 号之四），具体内容如下：“现因申请执行人交通银行
股份有限公司天津分行与被执行人海南亚太实业发展股份有限公司双方达成执
行和解协议，被执行人海南亚太实业发展股份有限公司一次性给付申请执行人交
通银行股份有限公司天津分行本金 6,979,301.07 元、利息 600,000 元、执行费
78,744 元，申请执行人同意免除被执行人海南亚太实业发展股份有限公司在
（2008）二中民二初字第 97 号民事调解书中的全部给付责任，并解除全部执行
措施。
截至重组报告书签署日，上市公司持有同创嘉业价值 13,422,689.10 元股权
已全部解除冻结。
57
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司拟将其持有的同创嘉业 84.156%的股权转让给亚太房地
产，拟出售资产交易对方为亚太房地产。
二、拟出售资产交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称 兰州亚太房地产开发集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
法定代表人 魏永翠
注册资本 100,000,000 元
成立日期 1999 年 3 月 29 日
统一社会信用代码 91620100710397591K
房地产开发、商品房销售、物业管理（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、亚太房地产设立
1999 年 3 月 1 日，亚太房地产股东俞金兰、朱莲霞签订《兰州亚太房地产
开发有限公司章程》，约定亚太房地产的注册资本为 500 万元，其中由朱莲霞出
资 400 万元，由俞金兰出资 100 万元。公司的经营范围为：房地产开发、商品房
销售、物业管理。
1999 年 3 月 12 日，甘肃公平审计事务所出具《验资报告》（(1999)甘公审
证字第 116 号）。根据该《验资报告》，截至 1999 年 3 月 12 日，亚太房地产股
东已实缴注册资本 500.00 万元，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商登记手续。
设立时，亚太房地产股权结构如下：
58
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱莲霞 400.00 80.00
2 俞金兰 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
2、2000 年，第一次增资
2000 年 3 月 15 日，亚太房地产形成股东会决议，亚太房地产注册资本由 500
万元增至 1,200 万元，朱莲霞认缴 700 万元，并形成相应章程修正案。
2000 年 3 月 20 日，甘肃信瑞会计师事务所出具《验资报告》（(2000)甘信
会验字第 15 号）。根据该《验资报告》，亚太房地产股东朱莲霞已实缴 700 万
元股东出资，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次增资后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱莲霞 1,100.00 91.67
2 俞金兰 100.00 8.33
合计 1,200.00 100.00
3、2004 年，股权变更
2004 年 4 月 18 日，亚太房地产形成股东会决议，同意朱莲霞将其所持亚太
房地产 91.67%的股权转让给朱宗宝，并形成相应章程修正案。
2004 年 4 月 18 日，朱莲霞与朱宗宝签订《出资额转让协议》。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱宗宝 1,100.00 91.67
2 俞金兰 100.00 8.33
合计 1,200.00 100.00
59
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
4、2006 年，第二次增资
2006 年 12 月 12 日，亚太房地产形成股东会决议，注册资本由 1,200 万元增
至 1,800 万元，朱宗宝认缴 600 万元，并形成相应章程修正案。
2006 年 12 月 13 日，甘肃信源会计师事务所出具《验资报告》（甘信源会
验字(2006)第 036 号）。根据该《验资报告》，截至 2006 年 12 月 12 日，亚太
房地产股东朱宗宝已实缴其全部增资，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次增资后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱宗宝 1,700.00 94.44
2 俞金兰 100.00 5.56
合计 1,800.00 100.00
5、2008 年，第三次增资并股权转让
2008 年 3 月 26 日，亚太房地产形成股东会决议，同意亚太房地产注册资本
由 1,800 万元增至 3,000 万元，朱宗宝认缴 700 万元，俞金花认缴 500 万元；俞
金兰将其所持 100 万元出资对应股权转让给朱宗宝，并形成相应章程修正案。
2008 年 3 月 26 日，俞金兰与朱宗宝签订《股权转让协议》。
2008 年 4 月 2 日，甘肃百诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘百
诚验字(2008)第 001 号）。根据该《验资报告》，截至 2008 年 3 月 31 日，亚太
房地产股东已实缴其全部出资，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商登记手续。
本次增资及股权转让后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱宗宝 2,500.00 83.33
2 俞金花 500.00 16.67
合计 3,000.00 100.00
60
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
6、2009 年，第四次增资、变更公司名称
2009 年 5 月 20 日，亚太房地产形成股东会决议，注册资本由 3,000 万元增
至 6,000 万元，兰州亚太实业集团股份有限公司认缴 3,000 万元，并形成相应章
程修正案。
2009 年 7 月 8 日，甘肃民生会计师事务所出具《验资报告》（甘民会验字
(2009)367 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 7 月 7 日，亚太房地产股东
亚太集团已实缴其全部出资，均为货币出资。
2009 年 10 月 22 日，亚太房地产形成股东会决议，同意公司名称变更为亚
太房地产，并形成相应章程修正案。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次增资后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太集团 3,000.00 50.00
2 朱宗宝 2,500.00 41.67
3 俞金花 500.00 8.33
合计 6,000.00 100.00
7、2012 年，第五次增资
2012 年 3 月 22 日，亚太房地产形成股东会决议，注册资本由 6,000 万元增
至 10,000 万元，亚太集团认缴 4,000 万元，并形成相应章程修正案。
2012 年 4 月 1 日，甘肃金华会计师事务所出具《验资报告》甘金华验字[2012]
第 032 号）。根据该《验资报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，亚太房地产股东亚
太集团已实缴其全部增资，均为货币出资。
亚太房地产办理了工商变更登记手续。
本次增资后，亚太房地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太集团 7,000.00 70.00
61
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2 朱宗宝 2,500.00 25.00
3 俞金花 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
（三）股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
兰州亚太实业(集团)股份有限公司 7,000.00 70.00
朱宗宝 2,500.00 25.00
俞金花 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
本次交易拟出售资产交易对方亚太房地产股权结构图如下：
朱全祖是亚太实业的实际控制人，也是本次重大资产重组拟出售资产交易对
方亚太房地产的实际控制人，俞金花是朱全祖的配偶，朱全祖与朱宗宝是父子关
系。
1、兰州亚太实业（集团）股份有限公司基本情况
企业名称 兰州亚太实业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地点 兰州市城关区中山路 156 号
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 1998 年 3 月 18 日
统一社会信用代码 916201007102126498
62
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
房地产开发；物业管理；商品房销售；家用电器、音响、汽车配
件、农机配件、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监
经营范围 控类化学品）、服装批发零售；商务代理,企业管理咨询服务（以
上两项不含金融类业务）。（以上项目依法须经批准的,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、亚太房地产自然人股东俞金花基本情况
姓名 俞金花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 620102196305******
住所 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
3、亚太房地产自然人股东朱宗宝基本情况
姓名 朱宗宝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 620102198602******
住所 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四）主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
兰州亚太房地产开发集团有限公司成立于 1999 年 3 月，注册资金 1 亿元，
系国家一级开发资质企业，主要从事住宅、商业、工业地产开发和商品房销售等
业务，先后开发建设并完成以“亚太花园”、“亚太大厦”、“亚太名苑”、“亚太嘉园”、
“亚太国际公馆”、“亚太东方星座”、“亚太城市月光”等为代表的 20 余个精品
住宅和园区。
63
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
最近两年主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 517,480.96 556,508.54
负债总额 266,273.75 328,456.78
所有者权益 251,207.21 228,051.76
项目 2019 年 2018 年
营业收入 92,191.18 158,362.95
营业利润 27,796.60 49,564.89
净利润 23,155.45 42,130.15
注：以上财务数据未经审计
（五）下属企业情况
序 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 例
房地产开发、商品房销售、物业管
兰州至新房 甘肃省兰州市兰州新
理、房屋租赁(依法须经批准的项
1 地产开发有 区亚太工业科技总部 100.00%
目,经相关部门批准后方可开展经
限公司 基地
营活动)
甘肃省兰州市七里河
兰州新区宝 房地产开发,商品房销售。(依法需
区民乐路 64 号兰州电
2 新房地产开 100.00% 经批准的项目,经相关部门批准后
源车辆研究所有限公
发有限公司 方可开展经营活动)
司办公楼 4 楼 416 室
兰州新区亚 甘肃省兰州市兰州新 高科技产业的投资及研发,房地产
太工业科技 区洮河街以北,中川街 开发及销售,房屋租赁,物业管理
3 90.00%
总部股份有 以南,龙首山路以东,凤 (以上项目国家有专项许可的凭许
限公司 凰山路以西 可证经营)
房地产开发、商品房租售、物业管
理、室内外装饰;建筑装饰材料、
兰州万佳置 甘肃省兰州市城关区 水暖器材、五金交电(不含进口摄、
4 62.69%
业有限公司 佛慈大街 253 号 录像机)的批发零售(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
兰州亚太西 甘肃省兰州市城关区 房地产开发、商品房销售、物业管
5 56.67%
部置业有限 佛慈大街 253 号 理、五金交电、家用电器、汽车配
64
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
公司 件、农机配件、化工产品(除剧毒、
危险品)、批发零售(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
兰州万通房 商品房销售、房屋租赁、房地产开
甘肃省兰州市城关区
6 地产经营开 50.00% 发。(依法须经批准的项目,经相关
佛慈大街 253 号 302 室
发有限公司 部门批准后方可开展经营活动)
（六）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 357,788.77
非流动资产 159,692.19
资产总额 517,480.96
流动负债 217,438.33
非流动负债 48,835.42
负债总额 266,273.75
所有者权益 251,207.21
注：以上财务数据未经审计
2、简要利润表
单位：万元
项目 2019 年
营业收入 92,191.18
营业利润 27,796.60
净利润 23,155.45
注：以上财务数据未经审计
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 -8,554.40
投资活动产生的现金流量净额 1,365.37
筹资活动产生的现金流量净额 -1,472.71
65
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
现金及现金等价物净增加额 -8,661.73
注：以上财务数据未经审计
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易，拟出售资产交易对方亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企
业，属于上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理
人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署之日，亚太房地产涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁如下：
对方当事人 案由 审理机关 终审结果 执行结果
建设工程
八冶集团建设工 兰州中级人民 一审已开庭，等待
施工合同 无
程有限公司 法院 判决结果
纠纷
建设用地 二审中止审理，等
兰州市国土资源 最高院第六巡
使用权纠 其他关联案件审完 无
局 回法庭
纷 再确定开庭日期。
建设用地 因涉及居正公司与
兰州居正房地产公
兰州居正房地产 使用权出 甘肃省高级人 国土资源局的纠
司支付亚太房地产
有限公司 让合同纠 民法院 纷，现处于中止执
公司 1.2 亿元。
纷 行状态。
兰州亨达房地产 建设用地
亨达地产支付兰州
开发有限公司/ 使用权出 甘肃省高级人 与亚太房地产无
市国土资源局土地
兰州市国土资源 让合同纠 民法院 关，执行情况未知。
出让金 2 千万元
局 纷
除以上涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁外，亚太房地产及其主
要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及其
他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。亚太房地产及其主要管理人员最近五
66
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易，拟出售资产交易对方仅亚太房地产一家，交易对方之间不存在关
联关系。
67
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第五节 拟出售资产基本情况
一、基本情况
企业名称 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园 A01 号楼附楼 3F-4F
主要办公地点 甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园 A01 号楼附楼 3F-4F
法定代表人 张毅铭
注册资本 80,000,000 元
成立日期 2008 年 5 月 14 日
营业期限 2008-05-14 至 2028-05-13
统一社会信用代
91620100670846742W
码
房地产开发，商品房销售，物业管理（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）同创嘉业设立
2008 年 3 月 20 日，朱全祖、俞金花签署了《公司章程》，约定成立同创嘉
业，注册资本 2,000 万元。
2008 年 3 月 30 日，甘肃百诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘
百诚验字（2008）第 016 号）。根据该《验资报告》，截至 2008 年 3 月 27 日，
同创嘉业股东已全部实缴注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
同创嘉业办理了工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
同创嘉业设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 朱全祖 1,600.00 80.00
2 俞金花 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
68
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）2008 年，股权转让
2008 年 7 月 21 日，同创嘉业形成股东会决议，同意将朱全祖所持 51%的股
权（对应出资额为 1,020 万元）转让给兰州亚太工贸有限公司（现“兰州亚太工
贸集团有限公司”），并相应修改公司章程。
2008 年 7 月 21 日，朱全祖与亚太工贸签订《股权转让协议》。
同创嘉业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，同创嘉业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太工贸 1,020.00 51.00
2 朱全祖 580.00 29.00
3 俞金花 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（三）2009 年 2 月，股权转让
2009 年 2 月 1 日，同创嘉业形成《股东会决议》，同意将朱全祖所持 29%
的股权（对应出资额为 580 万元）转让给亚太工贸，并相应修改公司章程。
2009 年 2 月 1 日，朱全祖与亚太工贸签订了《股权转让协议》。
同创嘉业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，同创嘉业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太工贸 1,600.00 80.00
2 俞金花 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（四）2009 年 6 月，增资
2009 年 6 月 26 日，同创嘉业形成股东会决议，同创嘉业新增注册资本 6,000
万元，全部由亚太工贸认缴，并相应修改公司章程。
2009 年 6 月 26 日，甘肃亨源会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘亨
69
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
会验字（2009）第 093 号）。根据该验资报告，截至 2009 年 6 月 26 日，同创嘉
业已收到亚太工贸实缴注册资本 6,000 万元，均为货币出资。
同创嘉业办理了工商变更登记手续。
本次增资后，同创嘉业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资款（万元） 持股比例（％）
1 亚太工贸 7,600.00 95.00
2 俞金花 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
（五）2009 年 8 月，股权转让
2009 年 7 月 11 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（五联方圆审字[2009]05144 号），载明截至 2009 年 6 月 30 日，同创嘉业资产
总额 94,021,870.57 元，负债总额 14,067,233.63 元，净资产 79,954,636.94 元。
2009 年 7 月 15 日，北京岳华德威资产评估有限公司出具《兰州同创嘉业房
地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（岳华德威评报字(2009)第 173
号），载明截至 2009 年 6 月 30 日，同创嘉业总资产评估值为 13,289.37 万元，
总负债评估值为 1,406.72 万元，净资产评估值为 11,882.64 万元。
2009 年 8 月 18 日，联合油脂（亚太实业前身）与亚太工贸签订《兰州亚太
工贸集团有限公司债务代偿协议书》，约定亚太工贸将其所持同创嘉业 84.16%
的股权（对应出资额为 6,732.48 万元）转让给联合油脂，用于抵偿对兰州亚太工
贸集团有限公司 10,000 万元的债权。
2009 年 8 月 26 日，同创嘉业形成股东会决议，同意亚太工贸将其所持 84.16%
的股权（对应出资额为 6,732.48 万元）转让给联合油脂（亚太实业前身），并相
应修改公司章程。
2009 年 8 月 26 日，亚太工贸与联合油脂（亚太实业前身）签订了《股权转
让协议》。
同创嘉业办理了工商变更登记手续。
70
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让后，同创嘉业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资款（万元） 持股比例（％）
1 联合油脂（现亚太实业） 6,732.48 84.16
2 亚太工贸 867.52 10.84
3 俞金花 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
截至重组报告书出具日，同创嘉业注册资本及股权结构未发生变更。
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
（注：兰州太华持有上市公司亚太实业 16.95%，其中含参与竞拍取得 32,220,200 股正
在办理股权变更）
（二）同创嘉业控股股东及实际控制人基本情况
截至重组报告书签署日，同创嘉业控股股东为亚太实业，实际控制人为朱全
祖。
亚太实业的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节上市公司基本情况”。
71
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
同创嘉业实际控制人朱全祖基本情况如下：
姓名 朱全祖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 620102196008******
住所 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书签署日，同创嘉业现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至重组报告书签署日，同创嘉业不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产情况
同创嘉业的固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备和其他设备，根据利安
达出具的审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，同创嘉业固定资产的情况如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 185.61 11.08 - 174.53
运输设备 165.50 117.26 - 48.24
其他设备 11.50 7.10 - 4.40
合计 362.61 135.44 - 227.17
房屋建筑物是同创嘉业开发的裙楼，共四层，其中两层被同创嘉业用于办公，
72
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
面积为 585.54 平方米，目前尚未办理房产证。
2、存货情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 11,534.37 - 11,534.37
开发产品 2,821.38 - 2,821.38
合计 14,355.75 - 14,355.75
同创嘉业从事房地产开发业务，2008 年 12 月，同创嘉业取得了编号为永国
用（2008）第 032 号土地使用权证，使用权面积为 45,919.80 平方米。该宗土地
分为 A、B、C、D 四区，截至 2016 年 12 月 A 区 1-6 号楼已经开发建设完成并
经竣工验收。B 区地块于 2019 年开始拆迁，截至 2019 年末拆迁工作尚在进行。
开发成本为未结转的土地成本、拆迁支出及各项未开发区块的待摊成本。
开发成本明细如下：
单位：万元
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2019/12/31 2018/12/31
亚太玫瑰园 B、
2020/4/1 2023/12/31 71,578 11,534.37 11,161.13
C、D 区
（二）对外担保情况
截至重组报告书签署日，同创嘉业不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，同创嘉业的主要负债情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
负债科目
金额 占比
短期借款 3,500.00 43.10%
应付账款 1,416.96 17.45%
预收款项 1,545.01 19.02%
73
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
应付职工薪酬 6.43 0.08%
应交税费 273.14 3.36%
其他应付款 1,379.73 16.99%
负债合计 8,121.25 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，同创嘉业正在履行的借款合同如下：
贷款利
贷款银行 贷款期限 贷款金额 担保情况
率
兰州新区陇 保证人：朱全祖、俞金花、朱宗宝、兰州亚
能小额贷款 2019-12-24 至 年利率 太实业（集团）股份有限公司、兰州亚太房
3,500 万元
股份有限公 2020-02-24 16.80% 地产开发集团有限公司、上海宝新投资控股
司 集团有限公司
注：截至重组报告书签署日，上述银行借款已全部偿还完毕并已签订新的借款协议。
（四）或有负债情况
截至重组报告书签署之日，同创嘉业不存在或有负债。
（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书签署日，同创嘉业股东合法拥有同创嘉业的股权，该股权不
存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取
司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（六）拟出售资产合法合规情况
1、重大未决诉讼情况
截至 2019 年 12 月 31 日，同创嘉业不存在重大未决诉讼。
2、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
2017 年 2 月 13 日，同创嘉业 A 区 3 号楼因未经消防审核擅自施工，未经消
防验收擅自投入使用受到永登县公安局消防大队处罚，处罚金额为 180,200.00
元。同创嘉业已经整改完成并缴纳罚款。同创嘉业的行为不属于《建设工程消防
监督管理规定》第四十二条规定从重处罚行为，同创嘉业已积极整改，该行政处
74
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
罚未对同创嘉业生产经营造成实质影响。
除上述行政处罚外，报告期内，同创嘉业不存在其他受到行政处罚、刑事处
罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况。
五、主营业务情况
同创嘉业是一家致力于打造甘肃省兰州市永登县高档住宅小区、商务写字楼
及商业步行街等综合大社区的房地产开发企业。公司主营业务为普通商品住宅和
与住宅配套的车库、商铺的房地产开发、销售和经营。标的公司自设立以来主营
业务未发生变化。
六、同创嘉业最近两年的主要财务数据
（一）主要财务数据
本章财务会计数据及有关分析说明反映了同创嘉业最近两年的财务状况、经
营成果以及现金流量情况，财务数据经利安达会计师事务所审计。
同创嘉业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 16,195.89 15,910.70
负债合计 8,121.25 7,498.91
所有者权益合计 8,074.63 8,411.78
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,391.19 3,772.15
营业成本 1,286.03 3,361.54
营业利润 -287.93 -81.14
利润总额 -297.14 -153.17
净利润 -337.15 -153.17
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -592.32 -185.61
投资活动产生的现金流量净额 - -
75
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 1,415.69 -1,249.14
现金及现金等价物净增加额 823.37 -1,434.74
（二）非经常性损益构成
1、非经常性损益明细情况
报告期内，同创嘉业非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 - -
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 - -
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- -
期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.21 -72.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益总额 -9.21 -72.03
减：非经常性损益的所得税影响数 - -
非经常性损益净额 -9.21 -72.03
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 -9.21 -72.03
2、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内同创嘉业扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 -337.15 -153.17
非经常性损益 -9.21 -72.03
扣除非经常性损益后的归属于公司母公司所有者的净利润 -327.94 -81.14
3、非经常性损益是否具有持续性
报告期内，同创嘉业的非经常性损益主要为滞纳金、诉讼相关费用支出等，
76
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
不具有持续性。
（三）主要财务指标
同创嘉业最近两年的主要财务指标如下：
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.97 2.08
速动比率（倍） 0.20 0.05
资产负债率 50.14% 47.13%
财务指标 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） - -
存货周转率（次/年） 0.09 0.20
销售毛利率 7.56% 10.89%
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易拟出售资产为亚太实业持有同创嘉业 84.156%股权。同创嘉业不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
八、同创嘉业最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
同创嘉业最近三年不存在股权转让、增资或改制情况，也不存在进行相关的
资产评估情况。
九、同创嘉业下属企业的基本情况
截至重组报告书签署日，同创嘉业没有对外投资企业。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事
项
本次资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
77
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
十一、许可及被许可使用资产情况
截至重组报告书签署日，同创嘉业不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦
不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、拟出售资产涉及的债权债务转移
本次重组后，亚太实业出售同创嘉业 84.16%的股权给交易对方亚太房地产，
同创嘉业的企业法人地位不发生变化，不涉及同创嘉业与上市公司债权、债务的
转移或处置。本次重组完成后，同创嘉业的债权、债务仍将由同创嘉业享有和承
担。
十三、同创嘉业会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
（1）房地产开发产品收入
本公司房地产销售的确认除满足上述收入原则外还必须满足“①工程已经竣
工验收并在相关主管部门备案；②已订立《商品房买卖合同》并且履行了销售合
同规定的义务；③房产出售价款已取得；④与销售房地产相关的成本能够可靠计
量；⑤与业主办理了房产交付手续。”五个条件。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
78
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
同创嘉业的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财
务报表范围及其变化情况
同创嘉业财务报表以持续经营假设为基础。
标的公司的业务目前主要为房地产开发，现开发的项目为永登县“亚太玫瑰
园”。亚太玫瑰园共分 A、B、C、D 四区开发。A 区开发完成后，B-D 区的开
发由于涉及大量居民的拆迁且公司资金紧张，进展缓慢。截止 2019 年 12 月 31
日，A 区开发的产品，只剩下少量的商铺和车位可售，但由于当地不存在活跃市
场、商铺和车位的变现比较困难；新的开发产品又无法接续，导致可售房源严重
不足。公司无法获取稳定的现金流。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营
能力产生重大疑虑的重大不确定性。
79
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
为保证持续经营能力，标的公司根据目前实际情况，拟采取下列应对措施：
1、2020 年将加大对剩余商铺的销售力度。加快资金的回收。
2、B-D 区项目的开发资金可以通过抵押土地等方式获取银行贷款支持。
3、上市公司控股股东和实际控制人承诺于 2019 年 10 月 31 日之前（已延期
至 2020 年 3 月 31 日之前）、2020 年 3 月 31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分
别给予 1,000 万元，用于项目建设资金。同创嘉业根据实际发生的交易和事项，
按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
报告期内，同创嘉业没有对外投资企业，无需编制合并报表。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，同创嘉业不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，同创嘉业不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、业务资质
截至重组报告书出具之日，同创嘉业取得的主要业务经营资质情况如下：
序号 证照名称 编号 等级 发证机关 有效期至
《中华人民共和国
甘建房（开） 兰州市城乡建
1 房地产开发企业资 四级 2021.11.29
6220090913 号 设局
质证书》
同创嘉业于 2018 年 11 月 30 日取得《中华人民共和国房地产开发企业资质
证书》（四级），在取得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（四级）
之前，同创嘉业曾持有《暂定资质证书》（有效期为 2016 年 5 月 24 日至 2017
年 5 月 23 日）。
十五、其他
本次交易亚太实业拟将持有同创嘉业 84.156%的股权转让给亚太房地产已
80
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
经取得同创嘉业其余法人股东亚太工贸、自然人股东俞金花的同意。
81
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第六节 资产评估情况
一、拟出售资产的评估情况
（一）同创嘉业评估的基本情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第
10081 号”《资产评估报告书》，本次评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，同创嘉业 100%股权的净
资产（股东全部权益）账面价值为 8,074.69 万元，评估价值 9,364.72 万元，评估
价值较账面价值评估增值 1,290.03 万元，增值率为 15.98%。
（二）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
82
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化。
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠。被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（8）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设
备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设
备的进项税可抵扣。
（9）评估范围仅以委托人及同创嘉业公司提供的评估申报表为准，未考虑
委托人及同创嘉业公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
83
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、未选取收益法评估的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但从收益法适用条件来看，由
于同创嘉业公司为房地产开发企业，无可长期开发的土地储备，经营具有很大的
不确定性，未来盈利情况无法较为准确的预测，故不适用收益法进行评估。
2、未选取市场法的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，
可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场
法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响
进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于同创嘉业公司主营业务
为房地产开发业务，营业规模小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的
与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此市场法不适用。
3、选取资产基础法评估的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。同创嘉业公司评估基准日资产负债表内
及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法
所需的资料，可以对同创嘉业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次
评估适用资产基础法。
84
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。
（四）拟出售资产具体评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选
用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象
时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方
法如下：
1、流动资产具体评估说明
（1）评估范围
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告和同
创嘉业公司提供的流动资产清查评估明细表，纳入评估范围的流动资产包括货币
资金、预付账款、其他应收款和存货共 4 项，账面价值 150,698,439.62 元。具体
情况如下表所示：
流动资产明细表
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
货币资金 7,466,406.47
预付款项 200,000.00
其他应收款 118,865.10
存货 142,913,168.05
流动资产合计 150,698,439.62
（2）评估程序
1）指导填表、准备资料
评估人员深入企业对被评估单位的填表工作进行指导，并对被评估单位提供
85
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
的资产评估申报表初稿中发现的问题，随时和企业沟通，帮助企业完善资产评估
明细表的内容，为下一步的评估工作奠定坚实的基础。
2）现场清查核实
A．评估人员对被评估单位提供的资产清查评估明细表中申报的业务内容、
发生时间及账面金额进行审核与验证。
B．对债权性资产，通过查阅其账簿，分析其业务内容、账龄、还款情况，
并对欠款大户的资金信用、经营状况作重点调查了解，选取金额大的向债务人进
行函证。
3）评定估算
根据各项资产的特点，选择与之匹配的评估方法。对货币资金按核实后的账
面值作为评估值，对债权类资产按核实后的可变现价值评估，实物类资产存货根
据情况分别采用不同的评估方法。
4）撰写评估技术说明，进行各类流动资产的汇总。
（3）评估方法
1）货币资金
同创嘉业公司货币资金账面价值为 7,466,406.47 元，包括现金和银行存款。
委估现金存放于同创嘉业公司财务部，账面值 20,000.00 元，由出纳保管，
评估人员核对了有关账册，并对现金进行了现场盘点，并作出了盘点日的现金盘
点表，然后采用倒推的计算方法，与评估基准日的现金日记账和总账进行核对，
金额相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
银行存款共 11 个账户，账面值 7,446,406.47 元。评估人员通过查阅评估基
准日的银行对账单、余额调节表，并对银行存款进行了函证核实，以核实无误的
账面值确认其评估价值。
经过评估货币资金评估值为 7,466,406.47 元。
2）预付账款
86
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
纳入评估范围的预付账款账面值 200,000.00 元，为预付的设计费。评估人员
对预付的款项进行了函证并确认其真实性。经过核实，预付款项为真实存在的款
项，按照核实后账面值确定评估值。
经过评估，预付账款评估值为 200,000.00 元。
3）其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面原值 1,994,528.97 元，坏账准备 1,875,663.87
元，账面净值 118,865.10 元。主要为借款、逾期按揭贷款、保证金和押金等。评
估人员首先对企业的其他应收账款进行了逐笔核对，查看其是否账账、账表相符；
其次，判断分析其他应收款可能收回的数额。评估人员分析了企业账款回笼考核
制度，并向企业财务人员逐笔了解其他应收账款的内容、发生时间及账龄，对大
额其他应收款进行了函证，在此基础上参考会计计提坏账准备的方法，估算其他
应收款可回收金额，风险损失比例见下表：
账龄 坏账准备计提比例
1 年以内 1.00%
1－2 年 5.00%
2－3 年 10.00%
3－4 年 100.00%
4－5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
经过评估，其他应收款评估值为 118,865.10 元。
4）存货
申报评估的存货包括开发产品和开发成本。
评估人员首先了解存货的构成、分布和管理情况，核对总帐、明细帐及申报
评估清册。对存货内控制度进行了核查，了解企业的核算制度，核对企业财务记
录、统计报表，对其产权情况进行调查。
①存货—开发产品的评估
存货—开发产品账面值为 29,654,856.25 元，为同创嘉业公司开发的亚太玫
87
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
瑰园 A 区项目已签订售房协议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产和未
出售房产，账面价值 29,654,856.25 元。以上房产位于甘肃省永登县县城独立街
亚太玫瑰园 A 区。
A．已签订售房协议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产的评估
此部分房产销售价格已经确定，不需再投入市场销售，故本次评估按照以下
公式确定此部分房产的评估值：
评估值=合同价格-税金及附加-印花税-土地增值税-所得税
其中土地增值税根据甘肃方正税务师事务所出具的甘方正税师所土增鉴字
【2015】022 号《土地增值税清算税款签证报告》中确定的扣除金额（4,235.12
元/平方米）及相应税率计算。
评估案例一：1-2203 住宅（存货—开发产品表第 1 项）
该房产建筑面积 99.23 平方米，账面值 425,595.49 元，合同售价 504,703.60
元（含税）。
税金及附加=504,703.60 元÷（1+5%）×5%×（1+10%）=26,436.86 元。
印花税=504,703.60 元×0.03%=151.41 元。
计算土增增值额=504,703.60 元-4,235.12 元/平方米×99.23 平方米-26,436.86
元=58,015.78 元。
计 算 土 增 增 值 率 =58,015.78 元 ÷ （ 4,235.12 元 / 平 方 米 × 99.23 平 方 米
+26,436.86 元）=13%，查土地增值税税率表，适用税率为 30%。
则土地增值税=58,015.78 元×30%=17,404.73 元。
所得税=（504,703.60 元-425,595.49 元-26,436.86 元--151.41 元-17,404.73 元）
×25%=8,778.78 元。
1-2203 房产评估值=合同价格-税金及附加-印花税-土地增值税-所得税
=504,703.60 元-26,436.86 元-151.41 元-17,404.73 元-8,778.78 元=451,931.82
元。
88
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
B．未售房产的评估
此部分房产销售价格根据市场售价确定，需投入市场销售，故本次评估按照
以下公式确定此部分房产的评估值：
评估值=房产市场价格-税金及附加-印花税-销售税费-土地增值税-所得税
其中土地增值税根据甘肃方正税务师事务所出具的甘方正税师所土增鉴字
【2015】022 号《土地增值税清算税款签证报告》中确定的扣除金额（4,235.12
元/平方米）及相应税率计算。
评估案例二：1-119 商铺（存货—开发产品表第 16 项）
该房产建筑面积 46.34 平方米，账面值 222,608.59 元，根据亚太玫瑰园 B 区
评估基准日新签订的拆迁补偿合同及市场调查，评估基准日该类一楼商铺市场售
价为 1,6000 元/平方米（含税）。
总含税售价=1,6000 元/平方米（含税）×46.34 平方米=741,440.00 元。
税金及附加=741,440.00 元÷（1+5%）×5%×（1+10%）=38,837.33 元。
印花税=741,440.00 元×0.03%=222.43 元。
计算土增增值额=741,440.00 元-4,235.12 元/平方米×46.34 平方米-38,837.33
元=506,347.21 元。
计算土增增值率 =506,347.21 元÷（ 4,235.12 元/平方米× 46.34 平方米
+38,837.33 元）=215%，查土地增值税税率表，适用税率为 60%，速算扣除率为
35%。
则土地增值税=506,347.21 元×60%-（4,235.12 元/平方米×46.34 平方米
+38,837.33 元）×35%=221,525.85 元。
销售税费参考行业情况按销售收入的 2%计算，销售税费=741,440.00 元（含
税）×2%=14,828.80 元。
所得税=（741,440.00 元-222,608.59 元-38,837.33 元-222.43 元-221,525.85 元
-14,828.80 元）×25%=60,854.25 元。
89
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1-119 商铺评估值=房产市场价格-税金及附加-销售税费-印花税-土地增值税
- 所 得 税 =741,440.00 元 -38,837.33 元 -14,828.80 元 -222.43 元 -221,525.85 元
-60,854.25 元=420,000.14 元。
经 过 评 估 ， 委 估 存 货 — 开 发 产 品 账 面 值 29,654,856.25 元 ， 评 估 值
37,908,092.31 元，评估增值 8,253,236.06 元，增值率 27.83%。
②存货—开发成本的评估
存货—开发成本核算的为永国用（2008）第 032 号登记的土地使用权剩余待
开发或未开发利用部分，根据被评估单位提供的资料，剩余待开发或未开发利用
面积 27,253.35 平方米，无他项权利存在，账面价值 113,258,311.80 元，坐落于
甘肃省永登县城关镇大马坊。
A．评估方法的选择
土地使用权评估的基本方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成
本逼近法、基准地价系数修正法。
委估土地所在区域近期无公开交易案例，不适用市场法。
委估土地无收益，不适用收益还原法。
委估土地位于城市建成区，不适用成本逼近法。
委估土地所在区域基准地价系统更新不及时，故不适用基准地价系数修正法。
委估土地使用权截至评估基准日已对其中的 13,842.60 平方米（20.76 亩）办
理了建设用地规划许可证（地字第 620121201906100301 号）和建设工程规划许
可证（建字第 620121201906100401 号），且已开始拆迁建设，所以本次采用假
设开发法对委估土地使用权进行评估。
假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，
扣除预计的正常建设成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来
估算估价对象价格的方法。数学表达式为：
土地评估价值 V=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销
90
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
售费用-投资利润-销售税费-土地增值税
B．开发完成后房地产价值的确定
开发完成后房地产价值根据已批准的总平面图确定的各类待建房产面积及
相应的市场价格确定。详见下表：
分摊后可售部分经
项目 批准经济技术指标
济技术指标
土地总面积 13,842.60 13,842.60
总建筑面积 56,575.06 56,575.06
其中：商铺 10,529.30 11,047.91
其中：一层商铺 5,509.35 5,780.71
二层商铺 5,019.95 5,267.20
规划面积（㎡） 商业办公 3,320.87 3,484.44
住宅 37,610.24 39,462.71
车位 86.00 86.00
地下室面积 5,114.65
其中：车位面积 2,580.00 2,580.00
公建面积 2,534.65 0
住宅拆迁安置面积 9,995.96
拆迁安置面积
商铺拆迁安置面积（一层） 2,355.20
（㎡）
车位拆迁安置数量（个） 5.00
一层商铺可销售面积 3,425.51
二层商铺可销售面积 5,267.20
可销售面积
商业办公可销售面积 3,484.44
（㎡）
住宅可销售面积 29,466.75
车位可销售数量（个） 81.00
一层商铺销售单价 1.60
二层商铺销售单价 0.80
销售单价（万
商业办公销售单价 0.80
元）
住宅销售单价 0.53
车位销售单价 10.00
销售收入（万 一层商铺销售收入 5,480.82
元） 二层商铺销售收入 4,213.76
91
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
商业办公销售收入 2,787.55
住宅销售收入 15,617.38
车位销售收入 810.00
收入合计 28,909.50
C．开发成本的确定
开发成本主要包括建安成本及专业费、拆迁安置补偿（包括现金补偿、停产
停业损失补偿、过渡安置费等）及合理的不可预见费用。
根据同类房地产开发项目的成本资料，确定单位建安成本及专业费如下：
单位：元/平方米
1、主体建安成本 1,600.00
2、监理费用 10.00
3、一、二层外立面装修 35.00
4、外保温及外涂饰工程 180.00
5、各楼层精装修 120.00
6、配电室 65.00
7、水池、水泵房 20.00
8、锅炉房 40.00
9、电梯 30.00
10、天然气 30.00
11、土方工程（含支护工程） 30.00
12、室外三网 30.00
13、室外景观（含设计） 50.00
14、设计费 10.00
15、地勘费用 5.00
16、施工图审查 2.00
17、工程检测费 16.00
18、楼宇对讲及监控 10.00
19、工程预算编制费 2.00
20、城市基础设施配套费 80.00
21、基础检测 6.00
22、招投标代理费 2.00
合计 2,370.00（取整后）
92
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
考虑 2%的不可预见费后的总建安费用及专业费 =2,370.00 元/平方米×
56,575.06 平方米×（1+2%）÷10,000=13,676.46 万元。
拆迁安置补偿等费用根据已签订的拆迁安置补偿协议确定，详见下表：
单位：人民币万元
序号 项目 金额 备注
1 土地开发成本-现金补偿 140.15 一次性支出
2 停业损失 142.00 一次性支出
3 过渡费 109.19 根据协议折现后
合计 391.34
总开发成本=13,676.46 万元+391.34 万元=14,067.80 万元。
D．投资利息的确定
利息指全部预付资本的利息。商品房开发的预付资本包括地价款 V 和建安
成本及专业费。地价款 V 按一次性投入计算；建筑费用在开发期内假设均匀投
入计算；拆迁安置补偿费用按照安置补偿协议确定的支付时间计算。合理建设工
期根据项目规模确定为 2 年，利息率按银行 2015 年 10 月 24 日公布实施的 1-3
年期年贷款利率 4.75%计算，则各项投资利息确定如下：
地价款 V 投资利息=V×4.75%×2=0.095V。
建安成本及专业费投资利息=13,676.46 万元×4.75%×2÷2=649.63 万元。
拆迁安置补偿费用投资利息=391.34 万元×4.75%÷2=9.29 万元。
E．管理费用、销售费用及投资利润的确定
本次评估通过查询同类 A 股上市公司财务数据资料确定管理费用率、销售
费用率及投资利润率，详见下表：
单位：人民币万元
管理销
证券名称 营业收入 管理费用 销售费用 营业利润 营业成本 售费用 利润率
比例
保利地产 7,112,140.43 180,264.22 198,052.62 1,707,984.30 4,284,726.26 5.32% 39.86%
海泰发展 42,555.86 507.88 483.45 2,830.28 31,597.15 2.33% 8.96%
93
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
大名城 439,704.17 13,650.85 12,176.61 66,370.62 271,741.01 5.87% 24.42%
格力地产 266,865.37 4,916.18 4,469.74 54,180.83 192,580.00 3.52% 28.13%
绿地控股 20,144,584.87 551,677.99 299,502.10 1,692,508.18 17,096,464.41 4.23% 9.90%
信达地产 542,971.62 34,674.81 11,296.42 83,589.03 346,207.35 8.47% 24.14%
凤凰股份 84,237.48 1,059.21 1,164.89 5,914.70 70,516.50 2.64% 8.39%
宁波富达 156,958.87 4,091.56 5,413.80 46,552.46 99,531.95 6.06% 46.77%
闻泰科技 1,143,413.71 19,721.19 3,570.33 27,697.45 1,048,327.17 2.04% 2.64%
ST 天业 62,007.07 4,788.08 204.30 6,593.15 50,011.76 8.05% 13.18%
大名城 B 439,704.17 13,650.85 12,176.61 66,370.62 271,741.01 5.87% 24.42%
深物业 A 75,539.01 5,595.73 1,829.27 12,741.16 38,196.91 9.83% 33.36%
深大通 108,318.19 3,225.01 1,289.92 2,189.98 101,224.57 4.17% 2.16%
东旭蓝天 523,267.08 13,805.64 490.12 12,493.91 470,910.04 2.73% 2.65%
中航善达 258,041.88 18,233.18 3,452.62 13,269.48 205,214.56 8.40% 6.47%
广宇发展 849,748.65 14,522.53 16,745.62 215,152.60 521,609.19 3.68% 41.25%
金科股份 2,610,512.04 115,659.89 121,487.02 409,907.01 1,819,365.66 9.08% 22.53%
中国武夷 173,344.78 8,708.21 3,181.48 12,520.40 146,965.39 6.86% 8.52%
福星股份 516,261.55 17,114.63 12,741.78 68,162.31 363,980.04 5.78% 18.73%
广宇集团 188,605.43 4,150.59 3,241.72 38,664.42 124,750.66 3.92% 30.99%
荣盛发展 2,436,141.88 107,762.71 87,577.99 395,162.46 1,694,484.14 8.02% 23.32%
滨江集团 526,571.35 14,301.43 26,568.59 114,839.09 339,375.68 7.76% 33.84%
深物业 B 75,539.01 5,595.73 1,829.27 12,741.16 38,196.91 9.83% 33.36%
几何平均值（取整后） 5% 15%
管理费用及销售费用=28,909.50 万元×5%=1,445.48 万元。
土地投资利润=V×15%=0.15V。
其他投资利润=14,067.80 万元×15%=2,110.17 万元。
F．销售税费的确定
销售税费=28,909.50 万元÷（1+9%）×9%×（1+10%）=2,625.73 万元。
G．土地增值税的确定
土地增值税根据甘地税发【2011】57 号《甘肃省地方税务局关于进一步加
强房地产税收管理有关政策问题的通知》文件中确定的土地增值税预缴比例测算。
土地增值税=普通销售收入×1.5%+其他非住宅销售收入×4%=15,617.38 万
元×1.5%+13,292.13 万元×4%=765.95 万元。
94
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
H．土地评估价值的确定
土地评估价值 V=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销
售费用-投资利润-销售税费-土地增值税
=28,909.50 万元-14,067.80 万元-（0.095V+649.63 万元+9.29 万元）-1,445.48
万元-（0.15V+2,110.17 万元）-2,625.73 万元-765.95 万元
解此等式，得出土地评估价值 V=5,811.62 万元，折合单位地价为 4,200.00
元/平方米。
未办理开发手续的土地使用权剩余 13,410.75 平方米，与采用假设开发法评
估的 B 区土地使用权为同宗土地，所处位置、拆迁情况等因素均相同，所以其
评估单价亦取 4,200.00 元/平方米。
综 上，委估土地使用权评 估值 =4,200.00 元 / 平方米× 27,253.35 平方米
=114,464,070.00 元。
经 过 评 估 ， 委 估 存 货 — 开 发 成 本 账 面 值 113,258,311.80 元 ， 评 估 值
114,464,070.00 元，评估增值 1,205,758.20 元，增值率 1.06%。
（4）评估结果
经 评 估 ， 评 估 基 准 日 流 动 资 产 账 面 值 150,698,439.62 元 ， 评 估 价 值
160,157,433.88 元，评估增值 9,458,994.26 元，增值率 6.28%，增值主要原因为开
发产品中的房产市场销售价格高于成本价格。具体评估结果如下表所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 7,466,406.47 7,466,406.47
预付账款 200,000.00 200,000.00
其他应收款 118,865.10 118,865.10 -
存货 142,913,168.05 152,372,162.31 9,458,994.26 6.62
流动资产合计 150,698,439.62 160,157,433.88 9,458,994.26 6.28
2．非流动资产评估说明
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告和同
95
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
创嘉业公司提供的资产评估明细表，非流动资产账面价值为 2,329,000.98 元，为
固定资产。
（1）房屋建筑物类资产的评估
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，账面原值 1,856,096.00 元，账
面净值 1,754,544.68 元，具体如下表所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物类合计 1,856,096.00 1,754,544.68
房屋建筑物 1,835,296.00 1,742,307.52
构筑物及其他辅助设施 20,800.00 12,237.16
1）资产概况
房屋建筑物共 1 项，为同创嘉业公司目前在用的办公楼，为亚太玫瑰园 A01#
楼附楼，为企业自建，建筑面积 585.54 平方米，框架结构，一般装修，账面原
值 1,835,296.00 元，账面净值 1,742,307.52 元，为建造成本，包含土地分摊成本。
该建筑物五证齐全，但未办理产权登记。
构筑物共 1 项，为保安亭值班岗，面积 15 平方米，混合结构，账面原值
20,800.00 元，账面净值 12,237.16 元。
2）评估过程
首先，是收集材料及准备阶段。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的
资产明细表，进行账表核对；核对建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、
使用年限等；查看有关建筑物、构筑物的历史资料及有关工程资料；同时根据待
估建筑物的实际情况，制定了《房屋建筑物状况调查表》发给各有关单位，由主
管建筑物的管理人员及现场维护使用人员填报。
其次，是实地勘查阶段。对每一评估对象，评估人员进行了尽可能详细的现
场勘察，对建筑物、构筑物的外型、层次、高度、跨度、构件材质、内外装修、
使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况进行了较详细的记录。
再次，是评估作价阶段。取得各种作价依据，进行调整和处理，最终得出评
96
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
估结果。
3）评估方法
A．对委估办公楼，由于该楼为亚太玫瑰园 A01#楼附楼，账面价值为房地
合一价，五证齐全，故采用市场法评估。
B．对委估保安亭值班岗，为公司自建配套设施，采用成本法评估。
评估值=重置价值×成新率
该建筑物小，本次评估中重置全价=建安工程造价（不含税）。
建安工程造价采用向施工单位询价的方法确定。
成新率采用年限法并确定。
年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
案例、综合办公楼（房屋建筑物明细表 4-6-2 序号 1）
1）概况
委估办公楼为亚太玫瑰园 A01#楼附楼，建筑面积 585.54 平方米，框架结构，
一般装修，账面原值 1,835,296.00 元，账面净值 1,742,307.52 元，为房地合一价
值。该建筑物五证齐全，但未办理产权登记。
2）评估测算过程
委估房产位于甘肃省永登县，经济不发达，写字楼公开交易案例较少，本次
评估通过对当地同类公司的调查了解结合亚太玫瑰园 B 区签订的拆迁补偿合同
中拆迁方与被拆迁方一致认可的价格，确定委估办公楼评估基准日市场价格为
8,000 元/平方米。
委估办公楼不含税评估单价＝8,000 元/平方米÷（1+5%）=7,600 元/平方米
（取整后）。
委估办公楼评估值=7,600 元/平方米×585.54 平方米=4,450,104.00 元。
4）评估结果
97
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
经 过评估，房屋建筑物类 资产评估原值 4,471,904.00 元，评估净值为
4,470,160.00 元，评估原值增值 2,615,808.00 元，增值率为 140.93%，评估净值增
值 2,715,615.32 元，增值率为 154.78%。具体结果见下表：
金额单位：人民币元
科目名 原值增 净值增值
评估原值 评估净值 原值增值 净值增值
称 值率% 率%
合计 4,471,904.00 4,470,160.00 2,615,808.00 2,715,615.32 140.93 154.78
房屋建
4,450,104.00 4,450,104.00 2,614,808.00 2,707,796.48 142.47 155.41
筑物
构筑物 21,800.00 20,056.00 1,000.00 7,818.84 4.81 63.89
评估增值的主要原因为委估的办公楼账面值为成本价，而评估值为市场价。
（2）设备类资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备，账面原值
1,707,296.27 元，账面净值 574,456.30 元。
单位：人民币元
科目名称 项数 账面原值 账面净值
设备类合计 13 1,707,296.27 574,456.30
固定资产-车辆 4 1,654,968.27 560,994.30
固定资产-电子设备 9 52,328.00 13,462.00
2）设备类资产概况
委估车辆共 4 辆，为公司办公用车辆，账面原值 1,654,968.27 元，账面净值
560,994.30 元，登记产权人均为同创嘉业公司，使用正常，维护保养较好。
委估电子设备共 9 项，为公司办公用设备，账面原值 52,328.00 元，账面净
值 13,462.00 元，使用正常，维护保养较好。
3）评估过程
首先为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司
根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
98
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核
实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和
记录。
评估人员对于委估车辆，逐辆核对了车辆名称、型号、规格、颜色、牌照号、
行驶证、购置年限、已行驶里程等情况，了解有无事故发生、是否按期保养，并
进行现场勘察。
评估人员对于委估电子设备，主要核实了数量，规格型号，生产厂家，使用
情况，维护情况，并进行现场勘查。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”
相符。
其次根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行
评定估算。
再次对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调
整、修改和完善。
最后根据有关评估准则等相关文件，编制“设备评估技术说明”。
4）评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，
以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过综合成新率法确
定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本（不含税）×综合成新率
A．车辆重置成本的确定
根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆
价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价＝车辆购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
99
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据
车辆管理部门的收费标准确定。
车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。根据以上规定，
车辆购置附加税为：
其他车辆购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%。
新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
B．电子设备重置成本的确定
电子设备重置成本=电子设备购置价（不含税）
对于超龄使用的电子设备，按照二手设备市场价格确定评估值。
C．成新率的确定
电子设备成新率依据其经济寿命年限和已使用年限来确定，公式如下：
成新率=（寿命年限-已使用年限）÷寿命年限×100%
委估车辆为办公用车辆。车辆成新率采用综合成新率法确定。
理论成新率参照国家颁布的车辆报废标准，以车辆的已行驶里程和指导报废
里程确定。
勘查成新率根据车辆的实际状况、使用工况和现场勘查情况进行打分确定。
综合成新率公式如下：
综合成新率=理论成新率+-勘查成新率调整值
D．评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率
5）评估案例
案例一帕萨特轿车（车辆清查评估明细表序号 2）
100
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
设备名称：奥迪轿车
车辆型号：SVM71810FJ
车辆牌号：甘 AZD362
生产厂家：上海大众
购置日期：2015 年 6 月
启用日期：2015 年 6 月
已行驶里程：145,172.00 公里
账面原值：209,730.00 元
账面净值：40,372.77 元
A．重置全价的确定
重置全价=车辆购置价（不含税）+购置附加税+其他费用
经市场调查及网上询价，结合该车的情况，经过对比分析确定该款帕萨特轿
车基准日市场价为 200,000.00 元/辆（含税）。
购置附加税按照车辆购置价格扣除增值税后的 10%计取。
牌照费按照机动车辆现行交纳费用的规定取 300 元。
重置全价=车辆购置价（不含税）+购置附加税+牌照费
=200,000.00 元/辆/（1+13%）+200,000.00 元/辆/（1+13%）×10%+300
=195,000.00 元（取整）
B．成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年《机动车强制报废标
准规定》，该车引导报废里程为 600,000 公里。该车已行驶里程为 145,172.00 公
里，则：
理论成新率成新率=（引导报废里程-已行驶里程）÷引导报废里程×100%
101
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
=（600,000-245,600）÷600,000×100%
=76%
现场勘察情况如下：
鉴定成新率评定表
序号 项目 技术状态 标准分 得分
1 外观 外观车身有小划痕。 10 8
2 内部装饰 车内装饰及座椅状况较好。 10 7
3 点火系统 无堵塞，无失灵现象。 10 8
油路畅通，油标醒目，油管无堵塞，各种润
4 润滑系统 10 7
滑泵阀正常。
5 运行系统 操作正常，油耗较大，燃油经济性一般。 20 15
6 转向系统 方向灵活性较好。 20 14
7 制动系统 制动距离符合要求，刹车轨迹左右基本一致 20 16
合计 100 75
勘查成新率=75%
综合成新率=理论成新率-调整值=76%-1%=75%
C．评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=195,000.00 元×75%
=146,250.00 元
5）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产截止评估基准日评估结果如下：
金额单位：人民币元
原值增 净值增
评估原值 评估净值 原值增值额 净值增值额
值率% 值率%
设备合计 1,575,585.00 1,333,255.00 -131,711.27 758,798.70 -7.71 132.09
车辆 1,557,100.00 1,324,650.00 -97,868.27 763,655.70 -5.91 136.13
102
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
电子设备 18,485.00 8,605.00 -33,843.00 -4,857.00 -64.67 -36.08
6）评估结果分析
设备类资产评估原值为 1,574,300.00 元，较账面原值减值 132,996.27 元，减
值率为 7.79%；评估净值为 1,333,255.00 元，较账面净值增值 758,798.70 元，增
值率为 132.09%。
设备评估原值减值原因为委估车辆和电子设备购置价格下降；评估净值增值
原因是企业计提折旧的年限短于委估设备的经济使用年限。
3．流动负债评估说明
（1）评估范围
同创嘉业公司纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、
应交税费和其他应付款共 5 项，账面价值 72,313,562.09 元，具体的评估范围如
下表：
流动负债明细表
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
短期借款 5,000,000.00
应付账款 14,943,607.18
预收款项 13,508,352.83
应交税费 2,859,034.49
其他应付款 36,002,567.59
流动负债合计 72,313,562.09
（2）评估过程
负债的评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对评估范围内的负债构成情况进行初步了解，提交负债评估准备清单和评估
申报明细表规范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写相关评估
103
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
明细表。
第二阶段：现场调查阶段
由企业有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
对各项负债进行抽查，查阅合同和相关凭证。
第三阶段：综合处理阶段
1）将核实后的流动负债申报明细表录入计算机，建立相应的数据库；
2）根据实际情况，针对不同负债选取适当的评估方法，确定其在评估基准
日的公允价值，编制相应的评估汇总表；
3）编制并提交负债评估技术说明。
（3）评估方法
对于负债的评估，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的数额确定相
关负债的评估值。
1）短期借款
委估短期借款 1 项，借款金额（账面金额）5,000,000.00 元，贷款银行为兰
州银行股份有限公司永登广场支行，贷款起止期限为 2019 月 9 月 30 日——2020
年 9 月 30 日，质押物为兰州同创嘉业物业管理有限公司兰州银行永登广场支行
保证金 500 万。
评估人员通过查阅贷款合同和质押担保合同，并对该短期借款进行了函证，
以确认无误的账面值作为评估值。
2）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面值为 14,943,607.18 元，主要为应付的工程款
和还建成本。评估人员首先核对了明细账、总账及报表，核查了相应的票据和凭
证，并对应付账款进行了函证，未发现异常情况，以核实无误后的账面值作为评
估值，评估值为 14,943,607.18 元。
104
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3）预收款项
纳入评估范围的预收款项账面值为 13,508,352.83 元，为未达到收入确认条
件的预收房款。评估人员核对了明细账、总账和报表，核查了相应的凭证和票据，
并进行了函证，未发现异常情况，以预收款项的账面值 13,508,352.83 元作为其
评估值。
4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值为 2,859,034.49 元，主要为企业应交的土地
增值税、所得税、房产税、土地使用税、城建税和教育费附加等。评估人员查看
了评估基准日后实际缴纳税款的税票、纳税申报表等相关资料后，确认上述款项
确属企业在评估基准日应计提的款项。以核实无误的账面值 2,859,034.49 元作为
其评估值。
5）其他应付款
纳入评估范围的其他应付款账面值为 36,002,567.59 元，主要为借款、临时
人员工资、退房款、投标保证金等，评估人员首先核对了明细账、总账及报表，
核查了相应的票据和凭证。并进行了函证，经过核实清查未发现异常情况，以核
实无误的账面值 36,002,567.59 元作为其评估值。
（4）评估结果
经评估，兰州同创嘉业房地产开发有限公司流动负债的评估价值为
72,313,562.09 元，与账面值一致，无增减值。
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值
短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 14,943,607.18 14,943,607.18
预收款项 13,508,352.83 13,508,352.83
应交税费 2,859,034.49 2,859,034.49
其他应付款 36,002,567.59 36,002,567.59
流动负债合计 72,313,562.09 72,313,562.09
105
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（五）评估结论
经实施评估程序后，应用资产基础法，于评估基准日，委估股东全部权益在
持续经营的假设前提下的评估结论如下：
同创嘉业总资产账面价值为 15,306.05 万元，评估价值 16,596.08 万元，评估
价值较账面价值评估增值 1,290.03 万元，增值率为 8.43%；总负债账面价值为
7,231.36 万元，评估价值 7,231.36 万元，无评估增减值；净资产（股东全部权益）
账面价值为 8,074.69 万元，评估价值 9,364.72 万元，评估价值较账面价值评估增
值 1,290.03 万元，增值率为 15.98%。明细详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 15,069.84 16,015.74 945.90 6.28
非流动资产 2 236.21 580.34 344.13 145.69
其中：固定资产 3 236.21 580.34 344.13 145.69
资产总计 4 15,306.05 16,596.08 1,290.03 8.43
流动负债 5 7,231.36 7,231.36 - -
非流动负债 6 - - - -
负债合计 7 7,231.36 7,231.36 - -
净资产 8 8,074.69 9,364.72 1,290.03 15.98
主要增值原因如下：
1．流动资产评估增值 945.90 万元，增值率 6.28%，增值原因为存货—开发
产品和存货—开发成本中核算的房产售价高于房产成本价及土地价格上涨。
2．固定资产评估增值 344.13 万元，增值率 145.69%，增值主要原因为同创
嘉业公司在用的办公楼评估值为市场价格，高于其成本价，其他资产增值主要原
因为会计折旧年限短于资产经济寿命年限。
（六）特别事项说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及的账面价值由亚太实业公司聘请利安达会计师事务所（特殊
106
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
普通合伙）进行审计，并出具了利安达审字【2019】第 2453 号无保留意见的《审
计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产两类，资产总额合计为
15,306.05 万元、待估负债包括流动负债一类，负债总额合计为 7,231.36 万元、
净资产为 8,074.69 万元。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
同创嘉业公司纳入评估范围的房屋 1 项，为同创嘉业公司目前在用的办公楼，
是亚太玫瑰园 A01#楼附楼，五证齐全，但未办理产权登记。
对上述事项，同创嘉业公司已经出具声明，权属归同创嘉业公司所有，不存
在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律
纠纷，由同创嘉业公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评
估人员无关。
3、评估程序受到限制的情形
本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术
性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、
负债的清查评估程序受到限制。
4、评估资料不完整的情形
根据清查核实的结果，本次评估不存在评估资料不完整的情形。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
根据同创嘉业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经
济等未决事项。
6、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
根据同创嘉业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租
赁及其或有负债（或有资产）等事项。
7、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
107
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
根据同创嘉业公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影
响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
8、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形
根据同创嘉业公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重
大影响。
9、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
10、本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测，评估专业人员在假定同创嘉业公司提供的有关技术资料和运行记
录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
11、本次评估中，评估专业人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结
构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定同创
嘉业公司提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条
件下，通过实地勘察做出判断。
12、本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税
费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税
义务变化。
13、其他需要披露的重要事项
本评估结论未考虑无证房产办理房屋产权证所需缴纳的相关费用。
纳入评估范围的存货—库存商品中的“3 号楼地下室”为设备管道层，不能
对外出售，但有一定可利用空间，本次评估保留了账面值。
评估报告使用人应关注上述特别事项对评估结论的影响。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
上市公司聘请中铭评估担任本次交易的评估机构，已就拟出售资产出具了中
108
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
中铭评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。中铭评估采用了资产基础法对拟出售资产进行了评估，并将此评估值作为
拟出售资产评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用
109
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易拟出售以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估
报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不
存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）评估依据的合理性
中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的定价公允性分析
1、结合同行业上市公司的市净率分析定价公允性
本次拟出售资产为同创嘉业 84.16%的股权，同创嘉业主要从事住宅类房地
产的开发业务。根据上市公司公开资料，截至评估基准日，中信证券行业分类房
地产行业住宅物业开发与同创嘉业同为西部地区可比上市公司（ST、*ST 公司除
外）估值指标如下：
2019 年 9 月 30 日归
2019 年 9 月 30 日
证券代码 证券简称 属母公司股东的权 市净率
总市值（万元）
益（万元）
000514.SZ 渝开发 335,820.84 300,398.77 1.12
000540.SZ 中天金融 2,360,770.83 1,809,512.92 1.30
000656.SZ 金科股份 3,502,853.58 2,459,120.38 1.42
110
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
000667.SZ 美好置业 703,091.76 709,817.77 0.99
000736.SZ 中交地产 341,832.41 235,801.19 1.45
000838.SZ 财信发展 341,143.27 188,230.05 1.81
600239.SH 云南城投 470,466.26 441,783.75 1.06
600466.SH 蓝光发展 1,793,448.93 1,734,911.91 1.03
600565.SH 迪马股份 780,152.41 817,307.92 0.95
600665.SH 天地源 296,394.02 350,868.98 0.84
600773.SH 西藏城投 463,927.98 336,635.10 1.38
平均值 1,035,445.66 853,126.25 1.22
中位值 470,466.26 441,783.75 1.12
同创嘉业 100%股权 9,364.72 8,074.69 1.16
数据来源：wind
注 1：市净率=2019 年 9 月 30 日市值/2019 年 9 月 30 日归属母公司股东的权益。
注 2：同创嘉业市净率=评估值/同创嘉业归属于母公司所有者权益。
从上表可知，截至 2019 年 9 月 30 日，可比上市公司平均市净率 1.22 倍，
可比上市公司市净率中位值为 1.12。本次拟出售资产同创嘉业 100%股权市净率
为 1.16 倍，低于可比上市公司平均值，高于可比上市公司的中位值。本次交易
评估价格低于可比上市公司平均值的主要原因如下：
（1）我国 A 股上市公司数量相对较少，为稀缺性资源。此外，上市公司股
份存在公开交易的市场，且上市公司受到多方监管或监督，较好的流动性及完善、
规范的治理结构，也是导致上市公司股价一般高于非上市公司每股价格的重要原
因。流动性折价及上市公司稀缺性是导致本次标的资产评估值低于可比上市公司
平均值的主要原因。
（2）另一方面，同创嘉业只在兰州市永登县开发房地产业务，且仅开发一
宗地块，近年来处于持续亏损状态，本次交易为出售亏损的业务。
本次标的资产评估价值相对市净率为 1.16 倍，处于可比上市公司市净率中
位值之上，考虑了上述折价因素后，本次拟出售资产的估值倍数处于合理水平范
围之内。
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格
111
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具
备公允性。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，交易标的未产生对评估结果产生重大影
响的重要事项。
（六）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因
及其合理性
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，同创嘉业净资产账面值为 8,074.69 万元，
股东全部权益价值评估值为 9,364.72 万元。参考同创嘉业的股东全部权益价值，
经交易双方协商后同创嘉业 84.156%股权的交易价格为 7,880.97 万元，临港亚诺
化工全部股权价值为 9,364.72 万元，本次交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事对于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有评
估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
112
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。中铭评估采用了资产基础法对拟出售资产进行了评估，并将此评估值作为
拟出售资产评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易拟出售资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产
评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，
不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
113
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第七节 本次交易主要合同
一、《股权出售框架协议》及《股权出售协议》
2019 年 11 与 1 日，亚太房地产与亚太实业签署了《股权出售框架协议》，
协议主要内容已在预案中披露。
2020 年 3 与 2 日，亚太房地产、亚太实业、同创嘉业，签署了《股权出售
协议》，协议主要内容如下：
（一）交易标的
亚太房地产受让亚太实业持有标的公司 84.156%股权，全部以现金方式支付。
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第 10081
号《资产评估报告》，经过甲乙双方协商确定。
本次交易，同创嘉业 100.00%股权整体估值为人民币 9,364.72 万元，对应同
创嘉业 84.156%股权对价为 7,880.97 万元。
（二）款项支付
亚太房地产已向亚太实业支付 3500 万元作为第一笔股权转让款，若本协议
约定先决条件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起 5 日内返还
亚太房地产已支付款项（不计利息）。
于交易标的过户手续完成后 5 个工作日内支付剩余款项。
本协议约定的股权转让价款为含税价格，本协议项下交易过程中所发生的包
括所得税等在内的全部纳税义务及税款由三方按照法律、法规、政策规定各自承
担。
（三）股权转让工商变更登记
本次交易标的资产标的公司股权应在本次交易获得各方股东（大）会审议通
过及相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登
记手续）。
114
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（四）过渡期损益
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、
亏损，或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有、承担。
（五）标的公司人员及债权债务
本次交易只涉及股权转让，标的公司人员及债权债务不发生变化。
（六）特别约定
亚太房地产接受亚太实业及同创嘉业已向亚太房地产披露或未披露或潜在
的同创嘉业所有瑕疵或问题，不会因已披露或未披露或潜在的同创嘉业任何瑕疵
或问题向亚太实业追究责任或要求亚太实业调整交易价格。
（七）股权转让之先决条件
1、本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；
2、本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；
3、亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权的交易协议已生效且
获得亚太实业及河北亚诺生物科技股份有限公司董事会及股东大会批准、经交易
所等外部监管部门的审查后无异议。
二、《股权出售协议之补充协议》
2020 年 6 月 8 日，亚太实业与亚太房地产签署了《股权出售协议之补充协
议》。各方一致同意，将原协议内容
“第七条股权转让之先决条件
1、本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；
2、本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；
3、亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权的交易协议已生效且
获得亚太实业及河北亚诺生物科技股份有限公司董事会及股东大会批准、经交易
所等外部监管部门的审查后无异议。”
115
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
修改为：
“第七条股权转让之先决条件
1、本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；
2、本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议。”
116
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形；不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
增/减幅 增/减幅
前（合并） （备考合并） 前（合并） （备考合并）
资产合计 24,039.12 70,729.79 194.23% 19,847.46 65,840.47 231.73%
负债合计 15,236.32 48,791.27 220.23% 9,973.21 47,795.28 379.24%
流动比率
1.45 0.42 -70.74% 1.83 0.46 -75.09%
（倍）
速动比率
0.42 0.15 -65.11% 0.06 0.32 426.58%
（倍）
资产负债率 63.38% 68.98% 8.84% 50.25% 72.59% 44.46%
本次交易后，上市公司的资产、负债规模增长，合并报表流动比率下降、速
动比率下降，资产负债率上升。因前次现金购买临港亚诺化工的交易金额较大，
且全部采用现金方式支付，形成较大的负债，因而资产负债率水平上升。
三、最近十二个月内发生资产交易的情况
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案及本次重组相关议案；
117
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案；
2020 年 4 月 10 日，因出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组方案
未能通过股东大会，上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通过了
重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为只购买临港亚诺化工，不出售同
创嘉业；
2020 年 5 月 20 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第六次会议，审议通
过了方案调整后更新财务数据事宜的议案；
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
购买临港亚诺化工的议案。
最近 12 个月内，亚太实业除上述购买临港亚诺化工外不存在其他购买或者
出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证
监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有
效的法人治理结构。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
118
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立。
五、上市公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润
分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红
或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在
上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配
的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营
119
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
和支持公司的可持续发展。
2、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
3、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，
采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股
利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的制定、审议程序
1、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发
展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分
120
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独
立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百
分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发
表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
（五）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，
年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立
董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）利润分配政策的调整
121
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进
行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019 年
122
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
11 月 1 日）前六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：
上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服
务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，自查期间内纳入本次交易核
查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。本次重组内幕信息知情
人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2020 年 6 月 10 日召开了第七届董事会 2020
年第七次会议，审议通过本次重大资产出售方案。本次重组董事会决议日前 20
个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
2020 年 5 月 14 2020 年 6 月 10
项目 涨跌幅
日收盘价 日收盘价
上市公司股票收盘价（元/股） 3.99 4.36 9.27%
深证成指收盘价（399001.SZ） 10,962.15 11,335.86 3.41%
证监会房地产指数（883028.WI） 2,323.27 2,395.24 3.10%
剔除大盘影响涨跌幅 5.86%
剔除同行业板块影响涨跌幅 6.18%
公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日（即 2020 年 5 月 14 日）
的收盘价格为 3.99 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2020 年 6 月 10 日）
的收盘价格为 4.36 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 9.27%。同期，
深证成指（399001.SZ）从 10,962.15 点上涨到 11,335.86 点，涨幅为 3.41%；同
期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2,323.27 点上涨到 2,395.24 点，涨
幅为 3.10%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息披露前 20 个交易日累计涨
幅为 5.86%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交
易日累计涨幅为 6.18%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
123
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
市公司股价在本次重组方案相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至重组报告书签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际
控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介
机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
124
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求
的情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟出售上市公司持有的同创嘉业 84.16%股权。同创嘉业主营业务
为房地产开发和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，同创嘉业所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）；根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，同创嘉业所处行业属
于房屋建筑业(分类代码:E47)。
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产开发业务相关的资产与负债，
本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
125
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，交易标的不属于重污染行业。本次交易
的标的在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设
均符合环保要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关规定
本次交易为上市公司出售股权资产，不涉及土地购置、用地规划、建设施工
等土地管理及报批事项。
（4）本次交易符合反垄断法等相关规定
本次交易亚太实业将退出房地产开发行业，主营业务将发生变更。本次交易
不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的“经营者达成垄断协议”、“经
营者滥用市场支配地位”以及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者
集中”的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
126
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的价格以具有证券业务
资格的资产评估机构评估值为依据，由交易双方协商确定。本次标的资产 84.16%
权益的评估值为 7,880.97 万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为
7,880.97 万元。亚太实业独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评
估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为亚太实业所持同创嘉业全部 84.156%股权，上市公司
合法拥有标的资产的相关权属。
截至重组报告书签署之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵押、质押等
权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转
移的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司股东大会已经通过了购买临港亚诺化工议案，本次交易完
成后，公司将出售所持同创嘉业 84.156%股权，实现由原房地产行业向精细化工
127
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
行业的主营业务的转型。
上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
128
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及
其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金出售资产，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在出售的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
（四）各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形
截至重组报告书签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实
际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中
介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
129
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
三、本次交易所涉及的资产定价分析
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》，以
2019 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产 84.16%权益的评估值为 7,880.97
万元，上市公司与交易对方协商确定本次交易价格为 7,880.97 万元。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 资产评估
情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分的依据；商品房销售价格等重要评估参数取值是在假
设前提下合理预测，参数取值具有合理性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于上市公司转型升级
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务，集中精力聚焦精
细化工及医药大健康等行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次
重大资产出售将使上市公司获得一定现金，为公司业务转型提供资金支持，有利
于公司业务转型升级和持续发展。
130
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据上市公司 2019 年年度报告和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《备考审阅报告》利安达专字[2020]第 2177 号，本次交易完成前后，上市
公司 2018 年末、2019 年末的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 变动金额 变动率
（2019/12/31） （2019/12/31）
流动资产合计 20,116.56 19,518.46 -598.10 -2.97%
非流动资产合计 3,922.56 51,211.34 47,288.77 1205.56%
资产总计 24,039.12 70,729.79 46,690.67 194.23%
流动负债合计 13,856.14 45,943.94 32,087.79 231.58%
非流动负债合计 1,380.18 2,847.33 1,467.15 106.30%
负债合计 15,236.32 48,791.27 33,554.94 220.23%
归属于母公司所有
7,523.45 10,597.04 3,073.59 40.85%
者权益
所有者权益合计 8,802.80 21,938.53 13,135.73 149.22%
资产负债率 63.38% 68.98% 5.60% 8.84%
流动比率（倍） 1.45 0.42 -1.03 -70.74%
速动比率（倍） 0.42 0.15 -0.27 -65.11%
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 变动金额 变动率
（2018/12/31） （2018/12/31）
流动资产合计 15,754.32 17,208.30 1,453.98 9.23%
非流动资产合计 4,093.14 48,632.17 44,539.03 1088.14%
资产总计 19,847.46 65,840.47 45,993.01 231.73%
流动负债合计 8,593.03 37,674.55 29,081.52 338.43%
非流动负债合计 1,380.18 10,120.73 8,740.55 633.29%
负债合计 9,973.21 47,795.28 37,822.07 379.24%
归属于母公司所有
8,541.49 8,607.66 66.17 0.77%
者权益
所有者权益合计 9,874.25 18,045.19 8,170.94 82.75%
资产负债率 50.25% 72.59% 22.34% 44.46%
流动比率（倍） 1.83 0.46 -1.38 -75.09%
速动比率（倍） 0.06 0.32 0.26 426.58%
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
131
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易完成后，截至 2019 年末，上市公司的总资产规模将比交易前增加
46,690.67 万元，增幅为 194.23%，总负债规模将比交易前增加 33,554.94 万元，
增幅为 220.23%。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，因采用现金交易方式流
动比率下降较大，资产负债率上升主要是因前次现金收购临港亚诺化工需要支付
大额交易对价产生的，上市公司已经与购买资产交易对方达成分期支付的安排，
预计不会对上市公司财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》利安达
专字[2020]第 2177 号，本次交易完成后，2018 年、2019 年，上市公司备考营业
收入构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
吡啶类 21,526.29 78.83% 14,625.34 64.67%
MNO 5,501.43 20.15% 3,852.81 17.04%
其他 0.00 0.00% 0.43 0.00%
主营业务收入小计 27,027.72 98.97% 18,478.59 98.39%
其他业务收入 280.79 1.03% 363.53 1.61%
营业收入合计 27,308.51 100.00% 18,842.11 100.00%
本次交易前，上市公司自身未有实质业务开展，主要以控股子公司同创嘉业
为主体从事住宅类地产的开发业务，收入为商品房销售收入。本次交易前新收购
了以吡啶类为主营业务的临港亚诺化工。本次交易完成后，上市公司剥离房地产
业务，业务全面转型为精细化工行业。上市公司的业务结构将得到优化，有利于
132
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
上市公司提高盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司之前主要从事房地业务开发，本次交易前上市公司股东大会通过了
购买临港亚诺化工。本次交易后，上市公司剥离房地产业务，全面转型进入精细
化工行业，上市公司将以控股子公司临港亚诺化工的吡啶类产品为基础进行上下
游产业链的延伸。根据公司发展战略，公司将谋求开拓新的业务增长点，适度投
资符合未来发展趋势、具有盈利能力的朝阳行业。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标影响的分析
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东的
-1,018.03 2,056.56 1,100.26 2,194.04
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -1,018.70 1,976.64 -817.05 158.98
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0315 0.0636 0.0340 0.0679
扣除非经常性损益后
-0.0315 0.0611 -0.0253 0.0049
基本每股收益（元/股）
假设本次交易在 2018 年年初完成，上市公司 2018 年度基本每股收益为
0.0340 元，2018 年度备考合并报表基本每股收益为 0.0679 元，2019 年度，上市
公司基本每股收益为-0.0315 元，2019 年度，备考合并报表基本每股收益为 0.0636
元。2018 年度和 2019 年度上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
-0.0253 元和-0.0315 元，备考合并报表扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
0.0049 元和 0.0611 元。本次交易完成后，上市公司 2019 年度不存在因本次交易
导致摊薄即期每股收益的情形。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
133
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障公
司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司拟采取的相关措施如下：
（1）集中优势资源发展新收购相关业务，提升公司业绩
本次交易后，公司剥离了房地产开发业务，公司业务结构得以优化调整，未
来将致力于提升精细化工业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，
增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金以及在控股股东的支持下，
大力发展精细化工业务，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公
司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能
力和对股东的回报水平
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
134
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
（5）全体董事、高级管理人员出具承诺
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出的承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
赞成票；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投赞成票；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
135
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（6）公司控股股东、实际控制人出具承诺
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将
自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司
/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公
司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重资产出售，上市公司将通过本次交易获取一定现金，本次交易
不涉及资本性支出。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
136
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
本次交易标的资产应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及
相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手
续）。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易完成前的同业竞争
上市公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投
资控股有限公司、实际控制人为朱全祖。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他存续期企业与上市
公司不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司股东大会通过了购买临港亚诺化工的 51.00%股权的
议案，其交易对手亚诺生物的子公司乌海兰亚与临港亚诺化工具有替代性或竞争
性的产品生产线，即乌海兰亚正在建设的 2,3-二氯吡啶生产线。
（二）本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，上市公司将同创嘉业全部 84.156%股权出售，上市公司将
剥离房地产资产。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为兰州亚太工贸集团有
限公司及一致行动人兰州太华投资控股有限公司、实际控制人为朱全祖。本次交
易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人出具《与上市公司不存在同业竞争承诺》，内容如下：
“（1）本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接
137
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
（2）本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上
市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实
际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方
拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；
（3）我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构
成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。”
八、本次交易对关联交易的影响
（一）同创嘉业关联方及关联交易
1、同创嘉业母公司情况
注册资本 母公司对本企业 母公司对本企业的
母公司名称 注册地
（万元） 的持股比例(%) 表决权比例(%)
海南亚太实业发展
甘肃兰州 32,327.00 84.156 84.156
股份有限公司
亚太实业持有同创嘉业 84.156%的股权，是其控股股东。
2、同创嘉业其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
朱全祖 实际控制人
俞金花 实际控制人之妻、持股 5%以上股东
朱宗宝 实际控制人之子
朱彩云 实际控制人之女
兰州亚太工贸集团有限公司 受同一实际控制人控制、持股 5%以上股东
兰州太华投资控股有限公司 受同一实际控制人控制
兰州欧亚投资控股有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太实业(集团)股份有限公司 受同一实际控制人控制
上海宝新投资控股集团有限公司 受同一实际控制人控制
上海宝新房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制
138
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
上海宝新生物科技有限公司 受同一实际控制人控制
中国亚太实业投资控股有限公司 受同一实际控制人控制
浙江宝新房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制
浙江宝新澳泊智能停车设备有限公司 受同一实际控制人控制
甘肃亚太生物科技有限公司 受同一实际控制人控制
浙江宝新生物科技有限公司 受同一实际控制人控制
海南亚太房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制
海南亚太物业服务有限责任公司 受同一实际控制人控制
海南银泉进出口贸易有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太房地产开发集团有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太西部置业有限公司 受同一实际控制人控制
兰州万佳置业有限公司 受同一实际控制人控制
兰州新区亚太工业科技总部股份有限公司 受同一实际控制人控制
兰州伟慈制药有限责任公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太澳泊智能设备有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太澳斯顿电梯有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太伊士顿电梯有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太新能源汽车有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太经贸发展集团有限公司 受同一实际控制人控制
兰州太华电梯营销有限公司 受同一实际控制人控制
兰州飞天酒业有限公司 受同一实际控制人控制
兰州中太商贸发展有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太餐饮有限公司 受同一实际控制人控制
兰州太太私房菜餐饮有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太生态餐饮有限公司 受同一实际控制人控制
兰州万达资产管理集团有限公司 受同一实际控制人控制
甘肃万达房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太资产管理有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太物业管理集团有限公司 受同一实际控制人控制
兰州万达物业管理有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太热力供应有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太矿业有限公司 受同一实际控制人控制
岷县金鑫有色金属实业有限责任公司 受同一实际控制人控制
甘肃富力投资控股集团有限公司 受同一实际控制人控制
139
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
甘肃富力信用担保有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太投资管理有限公司 受同一实际控制人控制
兰州市城关区亚太小额贷款股份有限公司 受同一实际控制人控制
兰州同创嘉业物业管理有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太电梯工程安装有限公司 受同一实际控制人控制
兰州太华商贸有限公司 受同一实际控制人控制
兰州万通投资控股有限公司 受同一实际控制人控制
兰州新区亚太科技产业配套有限公司 受同一实际控制人控制
兰州万通房地产经营开发有限公司 受同一实际控制人控制
兰州亚太广告文化传播有限公司 受同一实际控制人控制
兰州太华建筑装饰工程有限公司 受同一实际控制人控制
兰州永发工贸有限责任公司 受同一实际控制人控制
3、同创嘉业关联交易情况
（1）关联方采购
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度
兰州同创嘉业物业管理有限公司 水电费、物业费 2.81 3.12
兰州飞天酒业有限公司 餐费 - 0.20
甘肃亚太生物科技有限公司 餐费 0.66 -
合计 3.47 3.32
（2）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 期末余额 起始日 到期日 说明
拆入：
兰州亚太实业（集团）股份有
1,630.00 110.00 2019/9/12 2020/9/12 无利息
限公司
合计 1,630.00 110.00
（3）关联担保情况
同创嘉业作为被担保方
贷款银行 贷款期限 贷款金额 贷款利率 担保情况
140
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
兰州新区陇 保证人：朱全祖、俞金花、朱宗宝、兰州
能小额贷款 2019-12-24 至 年利率 亚太实业（集团）股份有限公司、兰州亚
3,500 万元
股份有限公 2020-02-24 16.80% 太房地产开发集团有限公司、上海宝新投
司 资控股集团有限公司
4、关联方应收、应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019-12-31 2018-12-31
其他应收款 海南亚太实业发展股份有限公司 329.69
合计 329.69
应付账款 兰州亚太经贸发展集团有限公司 39.53 39.53
应付账款 兰州亚太电梯工程安装有限公司 44.33 44.33
应付账款 兰州太华商贸有限公司 5.57 5.57
合计 89.43 89.43
兰州亚太实业（集团）股份有限
其他应付款 110.25 0.25
公司
其他应付款 海南亚太实业发展股份有限公司 - 745.31
兰州亚太房地产开发集团有限公
其他应付款 34.15 34.15
司
合计 144.40 779.70
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易
构成关联交易。
（三）本次交易前后标的公司与上市公司之间的关联交易变化情况
1、本次交易前标的公司与上市公司之间的关联交易
根据会计师出具的上市公司《审计报告》、《审阅报告》，2018 年度、2019
年度，标的公司与上市公司存在关联方应收应付款项。截至审计基准日，同创嘉
业对上市公司应收款项余额为 329.69 万元。情况如下：
单位：万元
141
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
项目名称 关联方 2019-12-31 2018-12-31
其他应收款 海南亚太实业发展股份有限公司 329.69
合计 329.69
其他应付款 海南亚太实业发展股份有限公司 - 745.31
合计 - 745.31
2、本次交易后标的公司与上市公司之间的关联交易
本次交易完成后，同创嘉业不再是上市公司子公司，但因本次交易对方为上
市公司实际控制人控制的企业，同创嘉业与上市公司仍属于关联方关系，同创嘉
业与上市公司之间的应收、应付款项仍属于关联交易，上市公司将尽快清理应付
同创嘉业的款项。同创嘉业与上市公司其他关联方之间存在的购销商品、资金拆
借、关联担保、关联方应收应付款项等方面的交易将一并出售，不再构成上市公
司的关联交易，在一定程度上有利于减少上市公司的关联交易。
（四）本次交易后关于关联交易的规范
为了完善公司治理结构，维护公司利益，上市公司控股股东、实际控制人及
交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，本人/本公司
及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与亚太实业及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及
本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太
实业及亚太实业其他股东的合法权益的行为。
2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非
法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求亚太实业向本人/
本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
142
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移亚太实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害亚太实业其他股东的合
法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构成亚太实业的
控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
亚太房地产关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法人和组
织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因承诺方及承诺方实际控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺方
将依法承担相应的赔偿责任。
九、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为正天合，审计机构为
利安达会计师，资产评估机构为中铭评估。本次交易聘请的中介机构及其经办人
员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、
制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
143
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项
目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序
包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，
首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风
险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步审核后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行
书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名
内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员
对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
144
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券
内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组
财务顾问专业意见。
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查
后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市；
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的
价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形；
6、本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
145
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标的
资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
10、本次重大资产出售构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
146
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
聂荣华 杨淙岩
项目协办人：
刘均
内核负责人：
陈佳
投资银行业务部门负责人：
钟敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 6 月 10 日
147
