亚太实业：中天国富证券有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2020-06-11
中天国富证券有限公司关于
海南亚太实业发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海南亚太实业
发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“上市公司”）本次重大资产出售
暨关联交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性
文件的要求，对上市公司本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查
意见如下：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推荐兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查：
本次交易拟出售上市公司持有的同创嘉业 84.16%股权。同创嘉业主营业务
为房地产开发和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，同创嘉业所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）；根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，同创嘉业所处行业属于房
屋建筑业(分类代码:E47)。
因此，本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持并购重组的九大行业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
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经本独立财务顾问核查：
本次交易为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。
因此，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查：
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（四）本次重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查：
本次重大资产重组为资产出售，不涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披
露文件进行审慎核查后认为：
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1、本次重组不涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重组不涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
聂荣华 杨淙岩
中天国富证券有限公司
2020 年 6 月 10 日
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