甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
   2020 年第三次临时股东大会
                之


          法律意见书




             中国兰州

           二〇二〇年六月
   甘肃正天合律师事务所                亚太实业 2020 年第三次临时股东大会之法律意见书




                            甘肃正天合律师事务所

                    关于海南亚太实业发展股份有限公司

                          2020 年第三次临时股东大会

                                之法律意见书


致：海南亚太实业发展股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就
贵公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原
件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关
议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。
    基于此，本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。



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    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2020年6月10日召开的第七届董事会
2020年第七次会议决议作出的。
    2、贵公司董事会已于2020年6月11日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了上述董事会会议决议以及召
开本次股东大会的通知。
    3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。
    4、本次股东大会股权登记日为：2020年6月19日。
    5、本次股东大会现场会议于2020年6月29日（星期一）下午14:30在甘肃省
兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室召开，召开时间、地点与
前述会议公告一致。
    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师核查：
    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：截止2020年6月19日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司
登记在册的本公司全体普通股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的
律师，根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计85名（含参与网络投票
的股东82名），代表贵公司股份数169,239,836股，占贵公司股份总数的52.3525%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共82人，代表股份
82,278,841股，占公司总股份的25.4520%。
    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会的表决结果



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    经本所律师核查：
    （一）本次股东大会审议和表决的议案为：
    1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    2、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
    （1）本次交易的整体方案
    （2）本次交易的具体方案
    1) 交易对方
    2) 标的资产
    3) 交易方式
    4) 交易价格
    5) 款项支付
    6) 过渡期损益
    7) 本次交易先决条件
    8) 相关资产办理权属转移的合同义务
    9) 特别约定
    10) 合同生效
    11) 违约责任
    （3）本次重大资产重组决议的有效期
    3、审议《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案》
    4、审议《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》
    5、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》》
    6、审议《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
    7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
    8、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资



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产重组情形的议案》
    9、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
    10、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
    11、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
    12、审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
    13、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    14、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》
    15、审议《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的说明》
    16、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的
议案》
    17、审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保
本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
    18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事
宜的议案》
    （二）本次股东大会提案符合《公司法》及《公司章程》规定。
    （三）本次股东大会所审议的议案与股东大会通知公告中列明的议案一致。
    （四）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东
只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表
决方式，关联股东在表决时进行了回避。
    （五）经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议
案获得股东大会审议通过。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席



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会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。
       本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。
  （以下无正文）




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    （本页无正文，系本所《关于海南亚太实业发展股份有限公司 2020 年第三
次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




    甘肃正天合律师事务所（盖章）                经办律师（签字）




    负责人（签字）
                          赵荣春                        张军




                                                        李宗峰




                                                   年      月     日