亚太实业：关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告2020-07-02
证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2020-065
海南亚太实业发展股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）以
现金交易方式向兰州亚太房地产开发集团有限公司转让所持兰州同创嘉业房地
产开发有限公司全部84.156%的股权（上述交易以下简称“本次交易”）。
截至本公告披露日，本次交易相关实施工作已完成。现将本次交易相关方作
出的重要承诺事项公告如下：（本公告中的简称与《海南亚太实业发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
关于提供信
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
息真实性、
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确性和完
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
亚太房 整性的承诺
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
地产
公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公
司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司完全知悉兰州同创嘉业房地产开发有限公司状况，包括
关于拟购买
但不限于其中存在的瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认
资产权属的
可和接受，并同意按照现状受让海南亚太实业发展股份有限公司所
声明及承诺
持兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权，不会因兰州同创嘉业房
地产开发有限公司存在瑕疵而要求海南亚太实业发展股份有限公
司进行补偿或承担责任：亦不会因兰州同创嘉业房地产开发有限公
司存在瑕疵而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更
本次交易相关协议。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控
制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
关于减少和 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
规范关联交 件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
易的承诺 上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，本公司通
过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权之交易为
不可撤销事项。
3、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
关于与上市 声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
公司进行交 本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
易的承诺 对本公司有效的约束，并可以合法履行。
4、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
5、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
6、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、除已披露的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
外，本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在与证券市场明显
相关的行政处罚、刑事处罚的情形。且截至本函签署之日，本公司
及其主要管理人员不存在可预见的可能受到证券市场明显有关的
行政处罚、刑事处罚。
3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的
关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会
立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述
关于最近五
任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
年诚信、诉
截至承诺出具日，亚太房地产存在以下未决诉讼：
讼仲裁及处
审理机
罚相关情况 对方当事人 案由 终审结果 执行结果
关
的承诺 建设工
兰州中
八冶集团建设 程施工 一审已开庭，等待
级人民 无
工程有限公司 合同纠 判决结果
法院
纷
二审中止审理，等
建设用 最高院
兰州市国土资 其他关联案件审
地使用 第六巡 无
源局 完再确定开庭日
权纠纷 回法庭
期。
建设用 因涉及居正
兰州居正房地产
地使用 甘肃省 公司与国土
兰州居正房地 公司支付亚太房
权出让 高级人 资源局的纠
产有限公司 地产 公 司 1.2 亿
合同纠 民法院 纷，现处于中
元。
纷 止执行状态。
建设用
兰州亨达房地 亨达地产支付兰
地使用 甘肃省 与亚太房地
产开发有限公 州市国土资源局
权出让 高级人 产无关，执行
司/兰州市国土 土地出让金 2 千万
合同纠 民法院 情况未知。
资源局 元
纷
上市公 关于提供信 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
司及其 息真实性、 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
董事、监 准确性、完 供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
事及高 整性的承诺 任。
级管理 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
人员 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔
偿责任。
上市公司的承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他
行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内不存在行政处罚、刑事处罚；承诺人最
近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、
史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明
山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件，该等案件均已驳回对方起诉
而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司
等诉承诺人损害股东利益责任纠纷，该案件以万恒星光（北京）投
资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北
关于合法合
京）投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷，该案件以万恒星光
规情况的声
（北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到承
明及承诺
诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算，最终未获
法院受理；最近三年内承诺人曾与天津华恒新瑞资产管理有限公司
达成执行和解，履行完毕执行和解协议；除前述诉讼案件外，承诺
人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签
署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，除前述情形外，不存在受到证券交
易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为或不诚信行为。
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见
的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情
况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
行为或不诚信行为。
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
关于确保本
上市公 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
次资产重组
司的董 活动；
摊薄即期回
事、监事 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
报事项的填
及高级 填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
补回报措施
管理人 股东大会审议的相关议案投赞成票；
得以切实履
员 6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股
行的承诺
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参
与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求
予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
自 2017 年 1 月 1 日起至承诺出具之日，兰州同创嘉业房地产
开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
关于土地闲 哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正
置等违法违 在被（立案）调查；如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披
规行为事宜 露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行
的承诺 政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
息真实性、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
准确性、完
亚太工 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
整性的承诺
贸、兰州 同、协议、安排或其他事项。
太华、朱 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
全祖 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对
方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
关于合法合 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
规情况的说 交易所纪律处分等情况。
明及承诺 2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚。且截至本函签署之日，承诺人不存在
可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
为或不诚信行为。
如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通
知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成
实质性竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
与上市公司
直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性
不存在同业
竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营
竞争
活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制
权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
法律责任。
1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，
本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将
尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公
避免与上市
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
公司关联交
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关
易
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东
的合法权益的行为。
2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平
等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、
利润，保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构
成亚太实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
业共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
保持上市公
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
司独立性
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
关于确保本 1、不越权干预公司经营管理活动。
次资产重组 2、不会侵占公司利益。
摊薄即期回 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本
报事项的填 次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有
补回报措施 不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证
得以切实履 券交易所的要求予以承诺。
行 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严
格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次重大资
我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资
产重组的原
者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
则性意见
不存在减持 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完
计划的承诺 毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司
函 股份。
自 2017 年 1 月 1 日起至承诺出具之日，兰州同创嘉业房地产
开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正
土地闲置等
在被（立案）调查；如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披
违法违规行
露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行
为
政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
关于不出让
本公司/本人承诺本次交易完成后三年内，不转让亚太实业控
控制权的承
制权。
诺
截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺
的情形。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
2020年7月1日
